Resoluciones

Solicitada por el interesado recurrente rectificación del contenido del Registro Mercantil por error de concepto en la cancelación de un asiento, el acuerdo del registrador Mercantil señala dos defectos que impiden llevar a cabo la rectificación solicitada. El primero de ellos, relativo a la falta de aportación de la documentación necesaria, no es propiamente objeto de recurso por cuanto el recurrente afirma que, en cuanto a determinada escritura pública, ya consta presentada y, en cuanto a la aportación de determinada sentencia, que se hace con el escrito de recurso. El segundo de los defectos hace referencia a la solicitud de rectificación del Registro como consecuencia de la previa inscripción, en su día, de un laudo arbitral y de la cancelación de determinada inscripción que el registrador mercantil llevó a efecto. A juicio de la solicitante y del hoy recurrente, el registrador Mercantil erró en la apreciación del contenido del laudo que se inscribió, en el sentido de que dicha cancelación no debió llevarse a cabo.

Resolución de 13 de septiembre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil de Santiago de Compostela, por la que rechaza una solicitud de rectificación de los asientos del registro.

Fecha: 
Jueves, 5 Octubre, 2017

Presentada escritura de elevación a público de acuerdo social de aumento de capital a que se refieren los hechos, da lugar a sendas notas de calificación en función de la documentación presentada. Los recurrentes hacen referencia en su escrito de recurso a determinadas cuestiones, que la registradora niega, que deben ser objeto de un expediente distinto al presente, limitado a las que se deriven de la calificación registral. Resulta patente que la sociedad no puede obligar a un socio acreedor a modificar su posición jurídica sin su consentimiento por lo que, determinado en el supuesto de hecho su no concurrencia, es evidente que no procede la inscripción de la modificación del capital en el Registro Mercantil.

Resolución de 12 de septiembre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Lugo, por la que se suspende la inscripción de un acuerdo de aumento de capital social.

Fecha: 
Jueves, 5 Octubre, 2017

En materia de depósito de cuentas de las sociedades obligadas en los términos del artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital, debe distinguirse adecuadamente entre el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales y su certificación y el modo o medio de su presentación en el Registro Mercantil. En el supuesto de hecho que da lugar a la presente, los certificados del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales hacen referencia debidamente tanto a la sociedad como al ejercicio social a que se refiere el acuerdo por lo que deben entenderse debidamente cumplimentados los requisitos que al respecto exige el artículo 366.1.2.º 3.º del Reglamento del Registro Mercantil.

Resolución de 5 de septiembre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra las notas de calificación extendidas por la registradora mercantil y de bienes muebles de Toledo, por las que se rechaza los depósitos de cuentas de una sociedad correspondientes a los ejercicios 2012, 2013, 2014 y 2015.

Fecha: 
Jueves, 28 Septiembre, 2017

Se presenta en el Registro Mercantil una escritura por la que la otorgante formalizó la renuncia a su cargo de administradora solidaria de una sociedad de responsabilidad limitada. El registrador Mercantil suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, «no puede considerarse notificada fehacientemente la renuncia de la administradora solidaria, pues el envío certificado al domicilio social ha sido devuelto. En consecuencia, dado que no ha podido realizarse la notificación por el procedimiento requerido, es preciso que se cumplimente la notificación en la forma indicada para este caso en el artículo 202 del Reglamento Notarial, en el domicilio social (Art. 147 RRM)». El recurso debe ser desestimado, de tal modo que resultando infructuosa la notificación por correo certificado, debe verificarse una notificación personal del notario.

Resolución de 3 de agosto de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles IX de Madrid a inscribir la renuncia al cargo de administradora solidaria de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Jueves, 21 Septiembre, 2017

El cierre de la hoja registral, por su propia configuración, debe admitir posibles asientos posteriores como el nombramiento de liquidador, que es una vicisitud posterior a la cancelación que interesa a terceros; y, sin duda, las operaciones de liquidación reflejadas en la escritura calificada (aprobación del balance de liquidación y reparto del exiguo activo resultante -65,63 euros-) constituyen otras vicisitudes de la sociedad que interesan también al liquidador, en cuanto comportan un efectivo cumplimiento de su cometido, de suerte que está justificado su reflejo registral «post mortem». Por lo demás, tal constancia registral tiene claro apoyo en la aplicación analógica de lo establecido en el artículo 248, apartados 1 y 2, del Reglamento del Registro Mercantil, respecto de la inscripción -no obstante la cancelación efectuada- del valor de la cuota adicional de liquidación que hubiera correspondido a cada uno de los antiguos socios en caso de activo sobrevenido.

Resolución de 30 de agosto de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XII de Madrid a inscribir la escritura de disolución y extinción de una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 21 Septiembre, 2017

Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se elevan público determinados acuerdos adoptados el día 13 de diciembre de 2016 por la junta general de la sociedad nombramiento de presidente y secretario del consejo y nombramiento de consejero delegado. Considera el registrador que, una vez cerrada el acta notarial de la junta general, no puede entenderse que la sesión de la misma haya continuado «en la puerta de la Notaría» y con la asistencia sólo de «los socios mayoritarios, representantes del 65% del capital social», sino que se trataría de una nueva reunión que ha tenido lugar en un emplazamiento distinto al de celebración de la originaria junta general y en la que se ha designado a un nuevo secretario sin previo acuerdo de sustitución del mismo en esa junta originaria. Por ello, entiende que esa «continuación» de la primitiva sesión debe ser considerada como una nueva reunión de la junta general que ha de cumplir con todos los requisitos de convocatoria a que se refieren los artículos 166 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. El registrador no queda vinculado por la actuación del presidente cuando la declaración de éste resulta contradicha por la documentación aportada y los asientos del Registro Mercantil, o -como ocurre en el presente supuesto- cuando no está respaldada por el contenido del acta notarial de la junta.

Resolución de 19 de julio de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles III de Sevilla a inscribir determinados acuerdos sociales.

Fecha: 
Jueves, 17 Agosto, 2017

El título objeto de la calificación impugnada es una escritura de revocación de un poder conferido por la sociedad el día 19 de diciembre de 2011. Dicha escritura es otorgada por persona que actúa mediante otro poder conferido en su favor el día 10 de febrero de 2015 que la notaria autorizante considera suficiente para dicho otorgamiento «por cuanto que, entre las facultades que el apoderado tiene conferidas, se encuentran relacionadas las de revocar los poderes conferidos por la sociedad». La notaria autorizante ha realizado correctamente la reseña de las facultades y emitido congruentemente el juicio de suficiencia sobre las facultades representativas acreditadas, por lo que el cuestionamiento del mismo por parte del registrador Mercantil carece de la debida base y fundamentación, por lo que procede revocar el defecto expresado en la calificación recurrida.

Resolución de 24 de julio de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y bienes muebles de Navarra a inscribir la revocación de un poder.

Fecha: 
Sábado, 12 Agosto, 2017

Mediante el presente recurso se pretende la inscripción de una escritura de transformación de una sociedad de responsabilidad limitada sociedad anónima que el registrador rechaza por el motivo de que no se incorpora a la escritura informe de experto independiente sobre el patrimonio social no dinerario que figura en el balance. En el presente supuesto, del balance resulta claramente que la sociedad que se transforma tiene patrimonio no dinerario (inmovilizado material e inversiones financieras a corto plazo). El registrador considera exigible informe de experto independiente no sobre la totalidad del patrimonio social sino sólo respecto del no dinerario. Y, ante la claridad del mandato legal y reglamentario (artículos 18.3 de la Ley de 3/2009, 67 de la Ley de Sociedades de Capital y 221.1.d) y 338 del Reglamento del Registro Mercantil), no puede acogerse la pretensión del recurrente habida cuenta de la trascendencia que el referido informe de experto independiente tiene para acreditar la existencia de dicho patrimonio no dinerario y su entidad en relación con la cifra del capital social.

Resolución de 25 de julio de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Santa Cruz de Tenerife a inscribir una escritura de transformación de una sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima.

Fecha: 
Sábado, 12 Agosto, 2017

Siendo la denominación solicitada claramente similar a algunas de las ya registradas, existen no obstante suficientes elementos diferenciadores, tanto gramaticales como fonéticos, que justifican considerarla como una denominación distinta lo que conlleva la estimación del recurso.

Resolución de 21 de julio de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil central I, por la que se expide certificación negativa de reserva de denominación.

Fecha: 
Jueves, 10 Agosto, 2017

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