Resoluciones

Acordada en acto de conciliación ante el juez de Paz la disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada, resulta el incumplimiento de lo pactado, por lo que la otra parte negocial acude a la ejecución por la vía de apremio. El Juzgado que conoce de la ejecución, constatado el incumplimiento, acuerda tener por disuelta y liquidada la sociedad constando los elementos esenciales del negocio jurídico de disolución y liquidación. Consecuentemente, conforme al artículo 708 de la Ley de Enjuiciamiento Civil la parte actora debe proceder al otorgamiento de la oportuna escritura pública pues los consentimientos precisos para ello se tienen por prestados en la forma determinada por el auto de ejecución. En definitiva, la escritura pública deberá otorgarse en cumplimiento del mencionado auto y comprender el conjunto de requisitos que permiten la inscripción tal y como resulta de la nota de la registradora Mercantil.

Resolución de 18 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Toledo, por la que se rechaza la inscripción de un mandamiento que ordena la inscripción de la disolución y liquidación de una sociedad.

Fecha: 
Sábado, 11 Noviembre, 2017

De conformidad con el artículo 26.3 del Código de Comercio los administradores, sin distinguir si son los salientes o entrantes, están obligados a presentar en el Registro Mercantil, dentro de los ocho días siguientes a la aprobación del acta, testimonio notarial de los acuerdos inscribibles, estableciendo el mismo precepto la posibilidad de que los asistentes a la junta general de la sociedad puedan obtener una certificación de los acuerdos y de las actas de las juntas generales

Resolución de 11 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil XV de Madrid, por la que se suspende la inscripción de elevación a público de acuerdos sociales de una mercantil por la que se solicita el cese de la administradora única y el nombramiento de nuevos administradores.

Fecha: 
Lunes, 6 Noviembre, 2017

En el presente caso, la fijación de una mayoría reforzada para la adopción de determinados acuerdos de la junta (voto favorable de los accionistas que representen al menos el 60% del capital social) comporta una exigencia de quórum mínimo sin distinguir entre primera y segunda convocatoria y, por ende, sin disminuirlo para facilitar la segunda reunión, sin que dicha omisión pueda ser objeto de integración con las otras normas legales toda vez que tales mayorías y quórum reforzados estatutariamente son superiores a las previstas por la ley (vid. artículos 194 y 201).

Resolución de 16 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XI de Madrid a inscribir la escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una entidad.

Fecha: 
Lunes, 6 Noviembre, 2017

En la sociedad a que se refiere este expediente, la transmisión de una participación social no altera el conjunto de derechos que de su titularidad resultan por lo que no existe cambio de «clase» alguna. Cosa distinta es que la transmisión de una participación de un socio profesional a quien no lo es se sujete a requisitos específicos y pueda acarrear consecuencias jurídicas distintas a la transmisión de participaciones entre no profesionales, pero sin que ello afecte al conjunto de derechos que atribuye su titularidad que permanece inalterado.

Resolución de 9 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil III de Valencia, por la que se rechaza la inscripción de una constitución de sociedad limitada profesional.

Fecha: 
Martes, 31 Octubre, 2017

El defecto invocado por el registrador es que el desembolso de los denominados dividendos pasivos debe constar en escritura pública otorgada no por la entidad aportante, sino por el órgano de administración de la sociedad cuyo capital social se desembolsa, a quien correspondería dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales de la misma correspondiente al capital social. Según el artículo 23.d) de la Ley de Sociedades de Capital, en los estatutos sociales debe constar el capital social y la parte del valor nominal de las acciones pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo. Así, se atribuye a los administradores las competencias relacionadas con la aportación de los desembolsos pendientes que contempla el artículo 81, de modo que es el órgano de administración el que acuerda o decide sobre ello, con las consecuencias previstas en el artículo 82 de la mora del accionista. Por ello nada se opone a que sea el órgano de administración el que reclame al accionista que se halle en mora en el pago de los desembolsos pendientes el reintegro de éstos sin necesidad del previo acuerdo de la junta general.

Resolución de 4 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles III de Sevilla a inscribir determinados acuerdos sociales.

Fecha: 
Lunes, 30 Octubre, 2017

La única cuestión que se plantea en este expediente consiste en determinar si es inscribible en el folio de una sociedad anónima obligada a verificación contable (artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital), la designación de auditor acordada por la junta general cuando dicho acuerdo se ha adoptado una vez cerrado el ejercicio social correspondiente. El depósito de cuentas de la sociedad sólo puede llevarse a cabo, en los casos en que hay nombrado auditor, si viene acompañado de informe de verificación emitido precisamente por el designado, por la propia sociedad o por el registrador Mercantil. De entender lo contrario, se dejaría sin efecto las previsiones del ordenamiento en cuanto a la competencia para la designación de auditor y subsiguiente depósito de cuentas.

Resolución de 21 de septiembre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil VI de Valencia, por la que se deniega la inscripción de nombramiento de auditor.

Fecha: 
Lunes, 16 Octubre, 2017

En el presente supuesto, en el párrafo primero del artículo 15.1 de los estatutos se previene que, respecto de la mayoría de votos establecida en los mismos, éstos serán completados por las disposiciones legales vigentes en cuanto fueran aplicable bien como principales, bien como supletorias. En el párrafo quinto del mismo apartado se añade que «Quedan a salvo los casos en que, por imperativo legal, deban adoptarse acuerdos en que se exijan unanimidad de todos los socios, así como aquellos en que sea de aplicación la obligación de abstención, o quórums de voto máximos o mínimos especiales, todo ello de acuerdo con las disposiciones imperativas de la Ley de Sociedades de Capital». Y en el apartado 2 del mismo artículo se dispone que para acuerdo de separación de administradores se exigirá una mayoría de dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social (artículo 223.2 de la Ley de Sociedades de Capital). Por todo ello, no puede ser confirmada la calificación impugnada, pues las normas legales imperativas sobre mayorías son respetadas según resulta de la interpretación conjunta de las disposiciones contenidas en el artículo de los estatutos sociales.

Resolución de 20 de septiembre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XII de Barcelona a inscribir la escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Lunes, 16 Octubre, 2017

Se plantea en el presente recurso si la denominación de la sociedad constituida puede o no incluir el término «arquitectos» cuando no es una sociedad profesional. La utilización del término «arquitectos» sin hacer la precisión de que es de intermediación en actividades de arquitectura, da lugar a confusión, en el sentido de que se presenta en el tráfico jurídico y mercantil como una sociedad de arquitectura, cuando en realidad es de intermediación de arquitectura.

Resolución de 18 de septiembre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Palma de Mallorca a inscribir la escritura de constitución de una sociedad.

Fecha: 
Viernes, 13 Octubre, 2017

Cabe constituir una verdadera sociedad de auditoría de cuentas (de suerte que sea la sociedad misma la ejerciente de la actividad profesional de auditoría, y no una mera sociedad de intermediación en servicios de auditoría de cuentas) aunque no se sujete «in toto» a los requisitos establecidos en la Ley de sociedades profesionales.

Resolución de 11 de septiembre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil V de Madrid a inscribir la escritura de constitución una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 5 Octubre, 2017

Designado auditor a instancia de la minoría, constando dicha circunstancia por inscripción en el folio de la sociedad, y no acompañándose para su oportuno depósito, el correspondiente informe de verificación, no procede que el registrador Mercantil lleve a cabo el depósito de cuentas solicitado. La situación registral al tiempo de llevar a cabo la calificación objeto de este expediente era la de existencia de auditor nombrado e inscrito a instancia de la minoría por lo que, de conformidad con la continua doctrina de la Dirección General, no cabe llevar a cabo el depósito de las cuentas si la solicitud no se acompaña precisamente del preceptivo informe de auditoría realizado por el auditor nombrado e inscrito en el Registro Mercantil.

Resolución de 14 de septiembre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles I de Palma de Mallorca, por la que se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 5 Octubre, 2017

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