Resoluciones

Las juntas generales de la sociedades de capital, por la forma en que las mismas son convocadas, pueden ser de dos clases: o bien juntas universales, en las que ante la asistencia de todo el capital social, la aceptación unánime de todos los asistentes a la celebración de la junta y al orden del día de la misma, no necesitan ser convocadas (cfr. artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital), o juntas generales debidamente convocadas por el órgano de administración, que no requieren de la asistencia de todo el capital social, convocatoria que deberá tener lugar bien en la forma determinada en la Ley de Sociedades de Capital, bien en la forma estatutariamente establecida. En el expediente que da lugar a la presente no resulta en modo alguno que el socio no presente en la junta haya sido convocado en la forma estatutariamente prevista de donde se sigue que procede la confirmación del acuerdo de la registradora.

Resolución de 9 de septiembre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles interina de San Sebastián de la Gomera, por la que se rechaza la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales.

Fecha: 
Jueves, 1 Octubre, 2015

La cuestión que se suscita en este expediente se limita a determinar si procede la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de aumento de capital de la que no resulta, como exige el artículo 314 de la Ley de Sociedades de Capital: «la declaración del órgano de administración de que la titularidad de las participaciones se ha hecho constar en el Libro-registro de socios o de que la titularidad de las acciones nominativa se ha hecho constar en el Libro-registro de acciones nominativas» El adecuado ejercicio de las funciones de notario y de registrador y la ponderada defensa de los legítimos intereses de los interesados no puede desembocar en actuaciones que deben evitarse, cumpliendo los requisitos taxativos que establece la Ley de Sociedades de Capital para la inscripción de la escritura de aumento de capital.

Resolución de 10 de septiembre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles de Ourense, por la que se rechaza la inscripción de una escritura de aumento de capital.

Fecha: 
Jueves, 1 Octubre, 2015

Constituye el objeto de este expediente decidir si puede procederse a la legalización de un libro de actas de una sociedad presentado en el Registro Mercantil el día 30 de abril de 2015 y que refiriéndose al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2014 contiene actas del ejercicio 2015. El recurso no puede prosperar porque como resulta de la regulación legal la legalización de libros de actas debe ser llevada a cabo con posterioridad al cierre del ejercicio y respecto de dicho ejercicio. No cabe en consecuencia que en el libro presentado consten actas relativas al ejercicio actual.

Resolución de 8 de septiembre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles IV de Valencia, por la que se rechaza la legalización del libro de actas de una sociedad correspondiente al ejercicio 2014.

Fecha: 
Jueves, 1 Octubre, 2015

El registrador suspende la inscripción de una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada porque, a su juicio, conforme al artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital falta hacer constar que lo aportado no es un activo esencial de la sociedad o, en caso contrario, acompañar el correspondiente acuerdo de la junta general de socios permitiendo la aportación realizada. No existe ninguna obligación de aportar un certificado o de hacer una manifestación expresa por parte del administrador de que el activo objeto del negocio documentado no es esencial, si bien con la manifestación contenida en la escritura sobre el carácter no esencial de tal activo se mejora la posición de la contraparte en cuanto a su deber de diligencia y valoración de la culpa grave. No obstante, la omisión de esta manifestación expresa no es por sí defecto que impida la inscripción.

Resolución de 29 de julio de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Palma de Mallorca a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Miércoles, 30 Septiembre, 2015

El registrador no se ha extralimitado en su competencia impidiendo la eficacia de la sentencia extendiendo los efectos de la resolución del negocio de adquisición al acuerdo adoptado. Bien al contrario el registrador, en estricto cumplimiento de la previsión del artículo 18 del Código de Comercio, se ha limitado a afirmar la imposibilidad de inscribir el documento presentado habida cuenta del contenido del Registro. De no haber actuado así se habría producido el efecto contrario al afirmado por el recurrente: habría tenido acceso al Registro Mercantil la afirmación de que la sociedad «Taakin Book S.A.P.I., de C.V.» es socio de «Atlantic Energy Investments, S.L.» y ha ejercido el derecho de voto en contra del expreso pronunciamiento de la sentencia y en contra de la medida adoptada por el propio Juzgado de asegurar sus efectos provisionalmente mediante la anotación en el Registro Mercantil.

Resolución de 28 de julio de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles XI de Madrid, por la que se rechaza la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de aumento de capital.

Fecha: 
Miércoles, 30 Septiembre, 2015

Dado el carácter que los estatutos tienen como norma orgánica a la que debe sujetarse la vida corporativa de la sociedad, debe respetarse forzosamente la norma estatutaria que permite la modificación de estatutos con el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Resolución de 30 de julio de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XVIII de Madrid a inscribir una escritura de acuerdos sociales.

Fecha: 
Miércoles, 30 Septiembre, 2015

El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, conforme al artículo 108.3 del Reglamento del Registro Mercantil, es posible el apoderamiento para elevar a público acuerdos de los órganos colegiados, pero no para las decisiones adoptados por órganos que no lo son. El defecto no puede ser confirmado, toda vez que, según la doctrina reiterada de la Dirección General, la elevación a instrumento público de acuerdos de una sociedad, en tanto en cuanto comporta una manifestación de voluntad relativa a un negocio o acto preexistente que se enmarca en el ámbito de actuación externa de aquélla, compete «prima facie» al órgano de representación social, que podrá actuar directamente o mediante apoderado con poder suficiente.

Resolución de 27 de julio de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles IX de Madrid a inscribir una escritura de poder.

Fecha: 
Miércoles, 30 Septiembre, 2015

Es diferente la inscripción del nombramiento de administrador a la inscripción del nombramiento del apoderado, pues si bien en el primer caso el artículo 141 del Reglamento del Registro Mercantil exige que conste la aceptación del cargo por el administrador nombrado, este requisito de la aceptación no se exige para la inscripción del nombramiento de apoderado, por lo que tampoco la inscripción de la renuncia en uno y otro caso deben someterse a idénticos requisitos, dadas las diferencias institucionales entre administrador y apoderado, todo ello sin perjuicio de la conveniencia de poner en conocimiento del poderdante de la renuncia, al objeto de poder adoptar las precauciones precisas al objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 1736 del Código Civil, en evitación de posibles responsabilidades.

Resolución de 30 de julio de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles I de Málaga a inscribir la renuncia de poder otorgado por varias sociedades.

Fecha: 
Miércoles, 30 Septiembre, 2015

En el presente expediente se pretenden legalizar los libros diario y libro de inventario y cuentas anuales correspondientes al ejercicio iniciado el día 1 de enero de 2014 y finalizado el día 31 de diciembre del mismo año, sin que se haya alegado justa causa por la que no sea posible la presentación en formato electrónico. Procede en consecuencia la aplicación de la regla general de legalización telemática, sin que sea posible aplicar la regla vigésimo cuarta de la Instrucción de 12 de febrero de 2015.

Resolución de 31 de agosto de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles II de Valencia, por la que se rechaza la legalización de libros solicitada.

Fecha: 
Miércoles, 30 Septiembre, 2015

En el supuesto de hecho del presente recurso la registradora Mercantil resuelve no practicar la inscripción de determinados acuerdos de junta general de una sociedad de responsabilidad limitada por haber sido convocada únicamente por dos de los tres administradores mancomunados cuyos cargos están vigentes. La atribución de la facultad de representación a dos de los administradores mancomunados no puede entenderse extensiva a las restantes facultades que –como la de convocar la junta general– tienen legalmente atribuidas los administradores conjuntos para ejercerlas mancomunadamente.

Resolución de 27 de julio de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de Ciudad Real a inscribir determinados acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad.

Fecha: 
Miércoles, 30 Septiembre, 2015

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