Resoluciones

Una sociedad de responsabilidad limitada acuerda por unanimidad, en junta general y universal celebrada el día 26 de diciembre de 2014, llevar a cabo un aumento de capital por compensación de créditos previa renuncia de los socios al ejercicio de su derecho de asunción preferente. Entre los créditos aportados consta uno que corresponde a una persona física en concepto de préstamo que realizó a la sociedad para la compra de activos en fecha 19 de diciembre de 2014. La registradora suspende la inscripción al considerar que la cercanía de fechas impide considerar la aportación como crédito contra la sociedad eludiéndose el régimen imperativo existente para las aportaciones de dinerario. No existe interés protegible ni se produce circunstancia alguna para entender que el aumento acordado ha tenido como finalidad la postergación del derecho individual de los socios que no han acudido a la asunción.

Resolución de 2 de octubre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles IV de Málaga, por la que se suspende la inscripción de una escritura pública de aumento de capital de una sociedad limitada.

Fecha: 
Jueves, 22 Octubre, 2015

En cuanto al derecho de información de los socios, y según criterio de la doctrina mayoritaria, entre las novedades del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, destaca la extensión del derecho de los socios de la sociedad limitada a pedir la entrega o el envío gratuito de los documentos relativos a las modificaciones estatutarias, hasta entonces sólo recogido para sociedades anónimas.

Resolución de 29 de septiembre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Palma de Mallorca a inscribir determinados acuerdos sociales de modificación de los estatutos de una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 22 Octubre, 2015

El vigente artículo 214 de la Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio establece, como regla general, que «la competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios sin más excepciones que las establecidas en la Ley». La excepción es únicamente la prevista en la Ley en sede de Sociedades Anónimas, sin que en sociedades limitadas se contemple excepción alguna. La normativa actualmente vigente es clara en cuanto a la imposibilidad de que tratándose de sociedades limitadas se pueda nombrar Consejero por cooptación, por cuanto esta posibilidad únicamente es posible tratándose de sociedades anónimas.

Resolución de 30 de septiembre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles de Ceuta, por la que se deniega la inscripción de un acuerdo de nombramiento de consejero por cooptación.

Fecha: 
Jueves, 22 Octubre, 2015

Se plantea en este expediente la cuestión de si constando en los estatutos inscritos de una sociedad anónima que los anuncios de convocatoria de junta general deben hacerse con una antelación mínima de quince días, está válidamente convocada una junta cuyos acuerdos son elevados a públicos y respecto de los que se solicita la inscripción habida cuenta que desde la publicación de los anuncios de convocatoria no ha transcurrido el plazo de un mes previsto en el artículo 176 de la Ley de Sociedades de Capital. Si existe un cambio normativo que afecte en todo o en parte al contenido de los estatutos sociales es forzoso entender que la nueva norma se impone sobre su contenido por la simple fuerza de la Ley (vid. artículos 1.255 del Código Civil y 28 de la Ley de Sociedades de Capital). Se excepciona el supuesto en que la norma estatutaria no sea incompatible con la nueva norma legal o cuando siendo esta dispositiva el contenido estatutario sea conforme con el ámbito de la disposición.

Resolución de 21 de septiembre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles de Badajoz, por la que se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad correspondiente al ejercicio 2014.

Fecha: 
Miércoles, 14 Octubre, 2015

Es objeto del presente recurso la denegación de inscripción de una escritura de constitución de sociedad limitada al considerar el registrador mercantil que la inclusión del término «Ingeniería» en la denominación social determina su constitución como sociedad profesional. El artículo 406 del Reglamento del Registro Mercantil establece la prohibición de denominaciones que induzcan a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad. En este sentido el defecto debe ser confirmado. Ciertamente no nos encontramos ante una sociedad profesional, pues en el objeto social expresamente se dice que «la Sociedad actuará como mediadora y coordinadora en aquellas actividades que, contenidas en el objeto social, tengan la condición de actividades profesionales (conforme a lo dispuesto en la Ley 2/2007, de 15 de marzo)» y en la denominación social no se ha utilizado la expresión profesional. Pero la utilización del término «ingeniería» sin hacer la precisión de que es de intermediación en actuaciones de ingeniería, da lugar a confusión.

Resolución de 23 de septiembre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles XVIII de Madrid, por la que acuerda no practicar la inscripción de una escritura de constitución de una sociedad limitada.

Fecha: 
Miércoles, 14 Octubre, 2015

No puede mantenerse el acuerdo del registrador Mercantil por cuanto de la documentación presentada a inscripción resulta que quien ha llevado a cabo la convocatoria de junta general ostentaba válidamente la condición de administrador único de la sociedad a pesar de carecer de la condición de administrador inscrito. El hecho de que en su día no pudiera acceder el nombramiento a los libros registrales no puede ser obstáculo para que ahora se regularice el contenido registral que es la voluntad expresada de la sociedad a cuyo fin se han aprobado las cuentas de los ejercicios pertinentes y se han ratificado los acuerdos que en su día se llevaron a cabo.

Resolución de 14 de septiembre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles de Cuenca, por la que se rechaza la inscripción de un acta de junta general.

Fecha: 
Jueves, 8 Octubre, 2015

La regulación actual en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades dice que: «El acuerdo de baja provisional será notificado al registro público correspondiente, que deberá proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades». Entre las excepciones que los preceptos contemplan a la norma de cierre no se encuentra la de renuncia de administrador que, en consecuencia, no podrá acceder a los libros registrales mientras el cierre subsista.

Resolución de 18 de septiembre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles II de Pontevedra, por la que se rechaza la inscripción de una escritura pública de renuncia de administrador solidario.

Fecha: 
Jueves, 8 Octubre, 2015

En el supuesto de hecho del presente recurso el registrador resuelve no practicar la inscripción de la revocación de un poder mediante escritura otorgada únicamente por uno de los dos administradores mancomunados de una sociedad de responsabilidad limitada, por entender que es imprescindible la actuación de ambos representantes orgánicos. Es cierto que en supuestos en que el poder hubiera sido otorgado por dos administradores mancomunados a favor de uno solo de ellos la Dirección General ha admitido la revocación de tal poder por parte de uno solo de los administradores. Pero esta doctrina no es aplicable cuando el nombrado apoderado es una persona física o jurídica que no ostenta el cargo de administrador –ni es persona física designada para el ejercicio del cargo de persona jurídica administradora–; ello desnaturalizaría la esencia de la actuación mancomunada en el ejercicio del poder de representación exigida por el artículo 233 de la Ley de Sociedades de Capital cuando la administración de la sociedad de responsabilidad limitada se hubiera confiado a dos administradores que actúen de forma conjunta.

Resolución de 16 de septiembre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles III de Sevilla a inscribir la revocación de un poder inscrito.

Fecha: 
Jueves, 8 Octubre, 2015

Es doctrina dela Dirección General que la trascendencia de las normas estatutarias en cuanto rectoras de la estructura y funcionamiento de la sociedad y la exigencia de precisión y claridad de los pronunciamientos registrales imponen la eliminación de toda ambigüedad e incertidumbre en aquella regulación estatutaria como requisito para su inscripción

Resolución de 17 de septiembre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles III de Sevilla a inscribir determinada disposición de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Jueves, 8 Octubre, 2015

El recurso no puede prosperar pues la pretensión de legalizar un libro de actas en soporte papel y en blanco no tiene amparo en nuestro ordenamiento jurídico. El nuevo régimen de legalización de libros de empresarios viene impuesto por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, que está vigente desde el día 29 de septiembre del mismo año por lo que, de acuerdo a la doctrina de la Dirección General, es plenamente aplicable a ejercicios comenzados con posterioridad.

Resolución de 15 de septiembre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles III de Murcia, por la que se rechaza la legalización de un libro de actas del consejo de administración de una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 8 Octubre, 2015

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