Resoluciones

Se limita pues a determinar si el sistema de retribución del órgano de administración queda suficientemente expresado, de conformidad con el artículo 66 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, cuando se establece que consistirá en una cantidad anual fijada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta general. Dado que esta forma de manifestarse los Estatutos no excluye la posibilidad de que en cada ejercicio la Junta general acuerde que tal cantidad se determine por sistemas de año en año diferentes, habrá que concluir que tampoco en el nuevo artículo 14 se fija un sistema de retribución conforme con las exigencias del artículo 66.

RESOLUCIÓN de 30 de mayo de 2001, de la Dirección General de los Registros del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por «Vicky Heredero y Asociados, Sociedad Limitada», contra la negativa del Registrador mercantil número XIII de Madrid don José María Méndez-Castrillón Fontanilla, a inscribir una escritura de rectificación de un precepto estatutario de una sociedad limitada.

Fecha: 
Viernes, 13 Julio, 2001

Sería inútil la constatación registral de la modificación estatutaria relativa al capital de una sociedad que, en ese momento, como consecuencia de la liquidación va a quedar extinguida, máxime si se tiene en cuenta que los riesgos que para los acreedores pudiera comportar la omisión cuestionada quedarán excluidos mediante la observancia del procedimiento de liquidación (cfr. artículos 175 -que se refiere a la partida relativa a «capital suscrito» del pasivo del balance-, 277 y 279 de la Ley de Sociedades Anónimas) y que, según manifiesta el liquidador en la escritura calificada, se ha procedido a la satisfacción de los acreedores y no procede reparto alguno entre los socios dada la inexistencia de activo social para ello (circunstancia esta última por la que aun en el caso de que las acciones cuya suscripción no consta en el Registro hubieran sido desembolsadas en diferente proporción por los accionistas, ello carecería de trascendencia al efecto de lo establecido en el artículo 277.2.2.8 de la referida Ley).

RESOLUCIÓN de 29 de mayo de 2001, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por «Promotora de Televisió Catalana Sociedad Anónima», en liquidación, contra la negativa del Registrador mercantil, número XII de Barcelona, don Jesús González Pérez, a inscribir una escritura de liquidación de dicha sociedad.

Fecha: 
Viernes, 13 Julio, 2001

La exigencia de los requisitos ahora debatidos resultaría de todo punto desproporcionada y opuesta a la necesaria consideración de la ratio de la norma y de la actual realidad social en la que debe facilitarse el tráfico mercantil, y en concreto respecto de la adaptación al euro mediante unos apuntes contables más simplificados, sin imponer costes innecesarios y siempre que no comporte merma de la seguridad jurídica ni contravención de las normas mercantiles imperativas, interpretadas atendiendo al espíritu y finalidad de las mismas. Por todo ello, debe entenderse que en el supuesto concretamente debatido, los defectos invocados en la nota de calificación carecen de entidad suficiente para impedir la inscripción de los acuerdos sociales en cuestión.

RESOLUCIÓN de 25 de mayo de 2001, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por «Benito y Monjardín Toledo, Sociadad Anónima», contra la negativa de la Registradora Mercantil de Toledo, doña Pilar del Olmo López, a inscribir una escritura de elevación, a público de acuerdos sociales de aumento del capital y modificación de Estatutos de dicha sociedad.

Fecha: 
Viernes, 13 Julio, 2001

Sin perjuicio de que ante una eventual impugnación por este motivo de los acuerdos adoptados en la Junta general un Juez pudiera optar, previa eliminación de la causa, por el principio de conservación de los mismos (cfr. artículo 115 de la Ley de Sociedades Anónimas es lo cierto que tanto la calificación del Registrador al pronunciarse sobre la validez del contenido de los anuncios de la convocatoria (cfr. artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil), como su posterior decisión de mantenerla ante la reforma interpuesta, fueron ajustadas a derecho, ya que efectivamente los acuerdos posteriormente adoptados resultaban nulos por infracción de la Ley y procedía, en consecuencia, la denegación de los documentos contables presentados.

RESOLUCIÓN de 8 junio de 2001, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el expediente sobre depósito de las cuentas anuales de «Aldeasa, Sociedad Anónima».

Fecha: 
Miércoles, 4 Julio, 2001

En el caso de reducción del capital social a cero los radicales efectos que de adoptar el acuerdo se derivarían para el socio, que de no ejercer el derecho de suscripción de las nuevas acciones que se emitiesen perdería su condición de tal y los derechos sociales que hasta entonces ostentaba, requiere una mayor precisión en los anuncios en el sentido de determinar el alcance de la reducción de capital propuesta

En el recurso gubernativo interpuesto por don Rodrigo Agustín León del Campo San Emeterio frente a la negativa de la Registradora Mercantil de Cantabria, doña Emilia Tapia Izquierdo, a inscribir una escritura de elevación a públicos de acuerdos de reducción y ampliación del capital de una sociedad anónima.

Fecha: 
Viernes, 29 Junio, 2001

Sin embargo, respecto de la inscripción de la renuncia del apoderado, no es suficiente la manifestación unilateral del renunciante, sino que, como decidió este Centro Directivo mediante la Resolución de 26 de febrero de 1992, habrá que tener en cuenta lo preceptuado en el artículo 1.736 del Código Civil, pues aunque hoy en día la discusión centrada en la diferenciación entre mandato y apoderamiento aparece clarificada, ello no impide que en determinadas situaciones como la presente sea de aplicación dicha norma, al confluir la misma circunstancia justificativa que no es otra que el conocimiento que de la renuncia deba tener la sociedad, para adoptar las medidas adecuadas a la nueva situación producida.

RESOLUCIÓN de 21 de mayo de 2001, de la Dirección General de los Registros del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Emilio Simón Padros, contra la negativa del Registrador número XIII de Madrid, don José María Méndez-Castrillón Fontanilla, a inscribir una escritura de renuncia de cargo de apoderado de una sociedad de garantía recíproca.

Fecha: 
Jueves, 28 Junio, 2001

Se establece por tanto un orden imperativo en la extinción de las relaciones jurídicas existentes al tiempo de la disolución de la sociedad, de suerte que habrán de serlo en primer lugar las establecidas con terceros, sea a través del pago o consagración del importe de sus créditos, y sólo una vez ello haya tenido lugar las correspondientes a los socios (cfr. Resolución de 16 de julio de 1998). Y esta prohibición legal de reparto anticipado ha de entenderse aplicable no sólo al que tenga lugar de modo directo, a través de anticipos a cuenta de la cuota de liquidación, sino también por vía indirecta, sea por medio de adquisición de acciones por la propia sociedad -que es lo que el recurrente alega que ha ocurrido en este caso-, sea la condonación de dividendos pasivos acordados o cuya exigibilidad pueda ser necesaria para el pago de las deudas [cfr. artículo 272.e)] o, como en el caso planteado se pretende, a través de una reducción del capital social con devolución de aportaciones

RESOLUCIÓN de 22 de mayo de 2001, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por sociedad «Artiser, Sociedad Anónima», Sociedad Unipersonal, en liquidación contra la negativa del Registrador Mercantil número X de Madrid don Jesús Álvarez Beltrán, a inscribir una escritura de reducción de capital de una sociedad anónima.

Fecha: 
Jueves, 28 Junio, 2001

En los artículos 108 y 109 del Reglamento del Registro Mercantil se establece una precisa conexión entre la autoría de las certificaciones de acuerdos sociales y la titularidad vigente e inscrita del cargo con facultad certificante; y para los supuestos de sucesión de personas en el mismo, se permite el acceso al Registro Mercantil del acuerdo de nombramiento que conste en certificación expedida por el nuevo titular de dicho cargo, siempre que tal nombramiento sea notificado fehacientemente a los anteriores titulares del referido cargo con facultad certificante

RESOLUCIÓN de 23 de mayo de 2001, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Igualada, don Vidal Olivas Navarro, contra la negativa del Registrador Mercantil número VIII de Barcelona don Nicolás Nogales Colmenarejo a inscribir una escritura de disolución, liquidación y extinción de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Jueves, 28 Junio, 2001

Cuando el artículo 205.2 de la Ley de Sociedades Anónimas reconoce a los socios minoritarios el derecho al nombramiento de un Auditor para que verifique las cuentas anuales de determinado ejercicio económico y exige posteriormente en el artículo 218 la presentación de su informe para tener por efectuado el depósito, piensa exclusivamente en un informe de auditoría que dé satisfacción a este derecho, es decir, un informe de una auditoría realizada, o sea, que haya permitido comprobar si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como, en su caso, la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio, de acuerdo con el contenido exigido por el artículo 209 de la propia Ley y los artículos 1 y 2 de la Ley de Auditoría de Cuentas.

RESOLUCION de 17 de mayo de 2001, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre depósito de las cuentas anuales de «Euromatic, Sociedad Anónima».

Fecha: 
Martes, 19 Junio, 2001

No puede confirmarse el defecto, toda vez que en el acta cuya copia auténtica aparece incorporada a la escritura calificada el Notario expresa, bajo su fe, que la junta se celebra en el lugar que especifica con el nombre de la localidad, de la calle y el número correspondiente. Y tampoco puede ser confirmada la nota respecto del texto íntegro de la convocatoria, habida cuenta de que, en el presente caso, el Notario transcribe lo que según el acta es el contenido del «texto íntegro de la convocatoria» y da fe de ello

RESOLUCIÓN de 10 de abril de 2001, de da Dirección, General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por «Servi-Foc Anoia, Sociedad Limitada» y contra la negativa del Registrador Mercantil número XII de Barcelona, don, Jesús González García, a inscribir determinados acuerdos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Miércoles, 6 Junio, 2001

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