Resoluciones

Salvo que otra cosa se precise expresamente en el propio acuerdo, no puede condicionarse la eficacia del cese de los administradores, acordado por la junta general de la sociedad, a la validez, eficacia e inscripción del nombramiento del nuevo administrador, toda vez que dicho cese es un acto previo, autónomo y jurídicamente independiente de las actuaciones sociales subsiguientes. La necesidad de evitar que la sociedad quede acéfala no puede constituir obstáculo alguno a la inscripción del cese de administradores ahora debatido, toda vez que en el presente caso ha sido ya nombrado nuevo administrador y, aunque dicho nombramiento no se haya inscrito por estar cerrada la hoja registral, surtirá efecto desde el momento de su aceptación, que consta en la escritura calificada

RESOLUCIÓN de 27 de abril de 2002, de da Dirección, General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Juan y don Ángel Gómez Barquero, contra la negativa del Registrador Mercantil XVI de Madrid, don José María Rodríguez Barrocal, a inscribir el cese de Administradores de la entidad «Goanya, Sociedad Limitada».

Fecha: 
Sábado, 10 Agosto, 2002

Es pues un problema de identidad el que se plantea, y en concreto si la misma se da con la denominación de otra sociedad ya existente: «Terra Mítica, Parque Temático de Benidorm, Sociedad Anónima». El argumento centrado en éste extremo aparece en la decisión apelada, no en la nota de calificación, lo que de por sí determinaría su exclusión del debate pues éste ha de limitarse, como señala el artículo 68 del Reglamento del Registro Mercantil, a las cuestiones directamente relacionadas con la calificación recurrida, es decir, el contenido de la nota en que plasma, y un argumento nuevo es en realidad una cuestión no planteada en momento oportuno a reserva de lo dispuesto en el artículo 127 del Reglamento hipotecario en virtud de la remisión del 80 de aquél

RESOLUCIÓN de 23 de abril de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Juan Clar Andreu, frente a la negativa de la Registradora Mercantil IV de Valencia, doña María Carmen Pérez López Ponce de León, a inscribir la escritura de constitución de «Terra Mítica Holliday, Sociedad Limitada».

Fecha: 
Sábado, 10 Agosto, 2002

Son los estatutos los que han de determinar qué se entiende por mayoría pues, efectivamente, no es lo mismo la mayoría simple, resultante de ser más los votos a favor de una propuesta que los contrarios, sin tomar en consideración las abstenciones o votos en blanco y nulos, o bien que éstos no queden excluidos de aquella pugna entre los síes y noes por exigirse la mayoría absoluta de los asistentes, la de los votos posibles de los mismos, o, incluso, que la mayoría exigida para la adopción de acuerdos se fije en atención al número de hecho de los miembros del colegio y no solo de los asistentes a la reunión, al margen de otra serie de posibilidades

RESOLUCIÓN de 6 de junio de 2002,de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Bilbao don José Ignacio Uranga Otaegui frente a la negativa del Registrador Mercantil XIII de los de Madrid, don José María. Méndez-Castrillón, a inscribir una escritura de adaptación, de Estatutos sociales.

Fecha: 
Miércoles, 24 Julio, 2002

No puede desconocerse que al tratarse de acta notarial de la Junta, el desarrollo del proceso decisorio de este órgano consta en un documento público que, por la imparcialidad del Notario, comporta una garantía para la protección de los derechos de la minoría, en cuanto se consigna en dicho título no sólo las posibles irregularidades de ese proceso sino también, en su caso, las reservas u otras manifestaciones relevantes de los socios con el fin de facilitar la impugnación de los acuerdos viciados. Asimismo, al atribuirse a dicho documento notarial el valor de acta de la Junta conforme a la Ley, queda sustraída al control de quien actúa de Presidente de aquélla y de los órganos sociales certificantes, por lo que implica una garantía adicional en favor de la minoría frente a los posibles abusos de todos aquéllos

RESOLUCIÓN de 3 de mayo de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Demetrio Madrid Alonso, contra la negativa del Registrador Mercantil número IX de Madrid, don José Antonio Calvo González de Lara, a inscribir un acta de Junta en la que constan determinados acuerdos sociales de la entidad «Rosanpa, Sociedad Anónima».

Fecha: 
Martes, 23 Julio, 2002

Se busca que a la hora de fijar el valor de las participaciones sociales en euros éstas arrojen unidades enteras del nuevo signo monetario, para lo que se opta por reducir la cifra del capital social previamente en la medida necesaria, reducción que se acuerda en determinada cantidad de pesetas en relación con la cifra en pesetas en que estaba fijado. Para la legalidad de esta operación es intrascendente que se haya expresado el objeto último de la misma, que bien podía haberse silenciado. Y es posteriormente, partiendo ya de la nueva cifra de capital social en pesetas cuando se fija su importe en euros, y con base en la cifra resultante, el de las participaciones sociales, o sea que el de redenominar a euros es un acuerdo posterior al de reducción del capital social e independiente de éste.

RESOLUCIÓN de 7 de junio 2002,de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por el «Grupo Cántabro, Sociedad Limitada», frente a la negativa de la Registradora Mercantil de Cantabria, doña Emilia Tapia Izquierdo, a inscribir determinados acuerdos sociales.

Fecha: 
Viernes, 19 Julio, 2002

La anotación ha sido positiva y desembocado en la práctica de tal asiento, la salvaguardia judicial a que éste queda sujeto (cfr. artículos 1 de la Ley Hipotecaria y 20.1 del Código de Comercio) implica que, por más que pueda ser inexacto, seguirá produciendo sus efectos en tanto no se declara su inexactitud en los términos establecidos por las leyes, en dicción de la primera de las normas citadas, o se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad según dice la segunda, exigencias que no cumpliría una rectificación o revisión de la calificación que lo permitió.

RESOLUCIÓN de 28 de mayo de 2002, de da Dirección General de los Registros y del Notariado, en, el recurso gubernativo interpuesto por doña Carlota Reyna Vidal frente a la negativa de la Registradora mercantil de Toledo doña Pitar del Olmo López, a cancelar una inscripción.

Fecha: 
Martes, 9 Julio, 2002

Una vez que se ha notificado al registrador mercantil la baja provisional, no podrá practicarse ningún asiento en la hoja de la sociedad afectada, sin que sea preciso plantearse ahora, pues la inscripción pretendida no está comprendida en los supuestos que excepcionan el artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil -aquéllos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, o sean ordenados por la autoridad judicial- si tales excepciones siguen vigentes una vez promulgada aquella Ley y visto el tenor literal de la norma que contiene.

RESOLUCIÓN de 9 de mayo de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Fernando Sánchez Cornejo, como liquidador en nombre y representación, de «Cristacor, Sociedad Anónima», frente a la negativa del Registrador Mercantil de los de Madrid, don Francisco Javier Llorente Vara, a inscribir su nombramiento como tal liquidador.

Fecha: 
Martes, 9 Julio, 2002

La regulación de la fusión por absorción de sociedad íntegramente participada es una novedad en nuestro ordenamiento impuesta por su necesaria armonización con la Tercera Directiva del Consejo (78/855/CEE), de 9 de octubre de 1978. Esta, tras determinar su ámbito de aplicación en el artículo 2.°, impuso en su artículo 24 a todos los Estados miembros la obligación de organizar para las sociedades sometidas a su legislación, «la operación por la que una o varias sociedades se disolverán sin liquidación y transferirán la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad que fuera titular de todas sus acciones y demás títulos que confieran derecho a voto en la junta general»

RESOLUCIÓN de 22 de mayo de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Madrid don Francisco Javier Cedrón López Guerrero frente a la negativa del Registrador, mercantil XIV de Barcelona, don Luis Fernández del Pozo, a inscribir los acuerdos de disolución, y cesión, global de activo y pasivo de una sociedad anónima.

Fecha: 
Sábado, 6 Julio, 2002

Si en la liquidación y división del haber social han de ser observadas las reglas establecidas en la escritura de constitución de la sociedad, dado el carácter subsidiario de las reglas establecidas en el Código de Comercio (cfr., artículo 227 del mismo), debe reconocerse la misma virtualidad a los pactos de los socios en la fase liquidatoria, siempre que -como acontece en el presente caso- no exista norma imperativa que lo impida (cfr., artículos 229 y 231 del Código de Comercio y Sentencia del Tribunal Supremo de 4 de mayo de 1928)

RESOLUCIÓN de 21 de marzo de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Sevilla don Victorio Magariños Blanco, contra la negativa del Registrador Mercantil de Sevilla, don Luis Carlos Boullosa Gastañaduy, a inscribir unza escritura de disolución y nombramiento de liquidador de la sociedad «J.B. Dunipe, Sociedad en Comandita».

Fecha: 
Viernes, 5 Julio, 2002

Como el propio Registrador reconoce, el plazo de vigencia de la anotación preventiva cuya cancelación se interesa -tres meses desde su fecha conforme a la regla 3.ª del citado artículo reglamentario- ya había transcurrido cuando se solicitó la cancelación, por lo que ningún obstáculo existía para practicarla, resultando un formalismo excesivo y absurdo el exigir que para ello la petición se base en tal motivo cuando, además, la norma reglamentaria da pie para entender que incluso ha de hacerse de oficio.

RESOLUCIÓN de 4 de mayo de 2002,de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por «Industrial Plástica Nava, Sociedad Anomima», frente a la negativa del registrador mercantil V de los de Madrid, don Javier Navia Osario, a cancelar una anotación, preventiva de solicitud de levantamiento de acta notarial de Junta general.

Fecha: 
Viernes, 5 Julio, 2002

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