Resoluciones

El Registro Mercantil no tiene por objeto, respecto de las sociedades de responsabilidad limitada, la constatación y protección jurídica sustantiva del tráfico jurídico sobre las participaciones en que se divide el capital social de aquéllas, sino la de la estructura y régimen de funcionamiento de tales entidades, de modo que las participaciones sociales tienen un régimen de legitimación y una ley de circulación que operan al margen del Registro, por lo que la circunstancia de que los asientos registrales hagan pública una situación de pluripersonalidad no puede constituir óbice alguno a la inscripción de acuerdos sociales

RESOLUCIÓN de 14 de enero de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Madrid don José Manuel García Collantes, Guillermo Jiménez Palacios, contra la negativa del Registrador Mercantil número Vll de Madrid, don Antonio Hueso Gallo, a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de fusión.

Fecha: 
Miércoles, 17 Abril, 2002

La solución ha de ser positiva. La regularidad de la convocatoria es presupuesto de la validez de la reunión en cuanto supone la garantía básica del derecho de los socios a asistir a la misma, tomando al efecto las medidas que lo hagan posible, así como conocer previamente los asuntos que se han de tratar en la misma con la posibilidad de informarse, asesorarse y meditar el sentido de su voto. Y entre los requisitos de esa regularidad está la forma y el contenido, exigiendo la Ley en cuanto a este último (cfr. artículo 46.4 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) que se exprese "en todo caso la fecha y hora de la reunión". Nada obsta a que la omisión o error en esa dato, como en cualquiera de los demás que el anuncio ha de contener, pueda subsanarse, pero la publicación de la subsanación ha de respetar el intervalo legalmente exigido (apartado 3 de la misma norma) entre la misma y la fecha de celebración de la Junta, pues de lo contrario, al margen de las posibilidades que se brindarían al fraude, se estarían mermando las garantías que el legislador ha establecido en beneficio de los socios.

RESOLUCIÓN de 24 de enero de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Enrique Sabate Martínez, como Administrador único de "Geromo Española, Sociedad Limitada", y en su representación, frente a la negativa del Registrador mercantil de Tarragona, don Juan E. Ballester Giner, a inscribir determinados acuerdos sociales.

Fecha: 
Lunes, 4 Marzo, 2002

La postura del Tribunal Supremo cambió y en dos sentencias (29 de marzo y 21 de noviembre de 1994) entendió que el cómputo del plazo se ha de llevar a cabo teniendo en cuenta como día inicial el correspondiente al de publicación de la convocatoria social, excluyéndose el de la celebración de la Junta. Esta doctrina jurisprudencial ha sido posteriormente adoptada por este Centro Directivo

RESOLUCIÓN de 10 de enero de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por «Bi An Bi Biloaga, Sociedad Limitada», contra la negativa del Registrador mercantil de Navarra, don Joaquín Rodríguez Hernández, a inscribir determinado acuerdo social.

Fecha: 
Lunes, 4 Marzo, 2002

Al margen de la solución que habría de darse al supuesto que existiese una expresa previsión estatutaria que contemplase esa posibilidad, sin prejuzgar con ello que fuera inscribible en la actualidad, lo cierto es que legalmente no puede admitirse la validez de una segunda convocatoria por cuanto ello supondría atribuir a los administradores unas facultades discrecionales a la hora de señalar segundas, terceras o posteriores convocatorias, sin distinción de quórum requeridos para cada una de ellas y en fechas a determinar libremente, con la consiguiente inseguridad jurídica y menoscabo del derecho de asistencia del socio que, presente al tiempo en que habría de celebrarse en primera, puede racionalmente presumir que legalmente ya no podrá celebrarse sin ser convocada de nuevo.

RESOLUCIÓN de 11 de enero de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por doña Dolores Nieto Gallego, como Liquidadora de «Covecar Instala Sociedad Limitada Laboral», frente a la negativa del Registrador mercantil de Jaén don Ramón Orozco Rodríguez, a inscribir la disolución de dicha entidad.

Fecha: 
Lunes, 4 Marzo, 2002

Será la persona facultada para certificar del contenido del acta y trasladar la misma al Libro correspondiente la que habrá de comprobar, bajo su responsabilidad, que la decisión de la que certifica fue adoptada por persona legitimada en nombre del socio único para hacerlo.

RESOLUCIÓN de 25 de enero de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en, el recurso gubernativo interpuesto por don Martín Tomás Lorca, en su condición de Presidente de "Regrenan, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, frente a la negativa de la Registradora mercantil de Cáceres, doña María Montaña Zorita Carrero, a inscribir determinados acuerdos adoptados por el socio único de dicha sociedad.

Fecha: 
Lunes, 4 Marzo, 2002

Debe tenerse en cuenta que tratándose de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, el reflejo en el asiento de la composición cualitativa de las aportaciones efectuadas tiene justificación, únicamente, en cuanto corroboración de la realidad de las mismas y su correspondencia con las participaciones asignadas en pago y no como proclamación erga omnes de la titularidad de los bienes respectivos

RESOLUCIÓN de 2 de enero de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Armenio Cecilio Hernández Lorenzo y doña María Matilde Pages Monterrey, contra la negativa del Registrador Mercantil de Santa Cruz de la Palma don Jesús María Ducay López, a inscribir una escritura de subsanación de otra de constitución de sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Lunes, 4 Marzo, 2002

Que -aparte la escasa entidad económica del aumento que se verifica para llevar a cabo el referido ajuste- resulta compatible con el sistema de garantías previsto a favor de los acreedores -de suerte que, más bien, no tendrá más alcance que el de un aumento contable-, debe concluirse que la exigencia de los requisitos ahora debatidos resultaría de todo punto desproporcionada y opuesta a la necesaria consideración de la ratio de la norma y de la actual realidad social en la que debe facilitarse el tráfico mercantil, y en concreto respecto de la adaptación al euro mediante unos apuntes contables más simplificados, sin imponer costes innecesarios

RESOLUCIÓN 30 de noviembre de 2001, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por "Ecovolta, Sociedad Limitada", contra la negativa de la Registradora Mercantil de Toledo, doña Pitar del Olmo López, a inscribir una escritura de elevación, a público de acuerdos sociales de dicha compañía.

Fecha: 
Miércoles, 30 Enero, 2002

Que -aparte la escasa entidad económica de la reducción en relación con la cifra del capital social- resulta compatible con el sistema de garantías previsto a favor de los acreedores, dado el vínculo de indisponibilidad al que se sujeta la suma reducida -de suerte que, más bien, no tendrá más alcance que el de una reducción contable-, debe concluirse que la exigencia de los requisitos ahora debatidos resultaría de todo punto desproporcionada y opuesta a la necesaria consideración de la ratio de la norma y de la actual realidad social en la que debe facilitarse el tráfico mercantil, y en concreto respecto de la adaptación al euro mediante unos apuntes contables más simplificados, sin imponer costes innecesarios

RESOLUCIÓN de 29 de noviembre de 2001, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en, el recurso gubernativo interpuesto por "Eurospar Toledo, Sociedad Limitada" contra la negativa de la Registradora Mercantil de Toledo, doña Pilar del Olmo López, a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de dicha compañía.

Fecha: 
Miércoles, 30 Enero, 2002

Por tanto, la regla general, como ya había puntualizado la Resolución de 23 de octubre de 1998, es que en su función calificadora los registradores mercantiles han de tener en cuenta el juego del principio de prioridad, lo que les obliga a tomar en consideración junto con el título que es objeto de la misma los asientos del Registro existentes al tiempo de su presentación, y en consecuencia, en cuando tengan asiento de presentación vigente en tal momento, los documentos presentados con anterioridad, no los que accedan al Registro después.

RESOLUCIÓN 13 de noviembre de 2001, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en, el recurso gubernativo interpuesto por "Automnibus Interurbanos, Sociedad Anónima", frente a la negativa del Registrador Mercantil XV de Madrid, don Juan Pablo Ruano Borrella, a inscribir determinados acuerdos sociales de cese y nombramiento de administradores.

Fecha: 
Viernes, 25 Enero, 2002

El Registrador y el Notario recurrente coinciden en admitir la posibilidad de que una Junta General Universal de socios adopte, por unanimidad, cualquier acuerdo, figure o no en el orden del día, por lo que ningún reparo se pone al hecho de ampliar el objeto social a pesar de que el orden del día de dicha Junta se refería únicamente a la adaptación de Estatutos sociales

RESOLUCIÓN 14 de noviembre de 2001, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en, el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Madrid, don Juan Romero-Girón Deleito, contra la negativa del Registrador Mercantil, número 111 de Madrid, don, Jorge Salazar García, a inscribir una escritura de adaptación de Estatutos y reelección, de administradores.

Fecha: 
Viernes, 25 Enero, 2002

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