Resoluciones

La regulación de la fusión por absorción de sociedad íntegramente participada es una novedad en nuestro ordenamiento impuesta por su necesaria armonización con la Tercera Directiva del Consejo (78/855/CEE), de 9 de octubre de 1978. Esta, tras determinar su ámbito de aplicación en el artículo 2.°, impuso en su artículo 24 a todos los Estados miembros la obligación de organizar para las sociedades sometidas a su legislación, «la operación por la que una o varias sociedades se disolverán sin liquidación y transferirán la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad que fuera titular de todas sus acciones y demás títulos que confieran derecho a voto en la junta general»

RESOLUCIÓN de 22 de mayo de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Madrid don Francisco Javier Cedrón López Guerrero frente a la negativa del Registrador, mercantil XIV de Barcelona, don Luis Fernández del Pozo, a inscribir los acuerdos de disolución, y cesión, global de activo y pasivo de una sociedad anónima.

Fecha: 
Sábado, 6 Julio, 2002

Si en la liquidación y división del haber social han de ser observadas las reglas establecidas en la escritura de constitución de la sociedad, dado el carácter subsidiario de las reglas establecidas en el Código de Comercio (cfr., artículo 227 del mismo), debe reconocerse la misma virtualidad a los pactos de los socios en la fase liquidatoria, siempre que -como acontece en el presente caso- no exista norma imperativa que lo impida (cfr., artículos 229 y 231 del Código de Comercio y Sentencia del Tribunal Supremo de 4 de mayo de 1928)

RESOLUCIÓN de 21 de marzo de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Sevilla don Victorio Magariños Blanco, contra la negativa del Registrador Mercantil de Sevilla, don Luis Carlos Boullosa Gastañaduy, a inscribir unza escritura de disolución y nombramiento de liquidador de la sociedad «J.B. Dunipe, Sociedad en Comandita».

Fecha: 
Viernes, 5 Julio, 2002

Como el propio Registrador reconoce, el plazo de vigencia de la anotación preventiva cuya cancelación se interesa -tres meses desde su fecha conforme a la regla 3.ª del citado artículo reglamentario- ya había transcurrido cuando se solicitó la cancelación, por lo que ningún obstáculo existía para practicarla, resultando un formalismo excesivo y absurdo el exigir que para ello la petición se base en tal motivo cuando, además, la norma reglamentaria da pie para entender que incluso ha de hacerse de oficio.

RESOLUCIÓN de 4 de mayo de 2002,de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por «Industrial Plástica Nava, Sociedad Anomima», frente a la negativa del registrador mercantil V de los de Madrid, don Javier Navia Osario, a cancelar una anotación, preventiva de solicitud de levantamiento de acta notarial de Junta general.

Fecha: 
Viernes, 5 Julio, 2002

No cabe entender que la exigencia legal impuesta por el nuevo artículo 98.2 implique necesariamente, en todo caso, la copia o transcripción literal de las facultades representativas. Examinado el contenido de la escritura presentada a inscripción, la calificación del Registrador no puede ser confirmada toda vez que, de un lado, no existe ninguna contradicción entre el juicio notarial de suficiencia de las facultades de la apoderada y el contenido de la escritura y, por otra parte, del propio título resultan los elementos necesarios para que el Registrador pueda cumplir con su función calificadora.

Resolución de 26 de abril de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por el Notario de León don José María Sánchez Llorente contra la negativa del Registrador de la Propiedad número 2 de la misma capital, don Eugenio Rodríguez Cepeda, a inscribir una escritura de compraventa

Fecha: 
Miércoles, 26 Junio, 2002

Examinado el contenido de la escritura presentada a inscripción, la calificación del Registrador no puede ser confirmada toda vez que, de un lado, no existe ninguna contradicción entre el juicio notarial de suficiencia de las facultades de los apoderados y el contenido de la escritura y, por otra parte, del propio título resultan los elementos necesarios para que el Registrador pueda cumplir con su función calificadora.

RESOLUCIÓN de 3 de mayo de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de León don José María Sánchez Llorente contra la negativa del Registrador de la Propiedad número 2 de la misma capital don Eugenio Rodríguez Cepeda, a inscribir una escritura de cancelación de hipoteca.

Fecha: 
Miércoles, 26 Junio, 2002

No puede tenerse por efectuado el depósito de las cuentas anuales de una sociedad si no se presenta el correspondiente informe del Auditor de cuentas cuando, en una sociedad no obligada a verificación contable, se hubiese solicitado por socios minoritarios el nombramiento registral (c/r. artículo 36.1.5.° del Reglamento del Registro Mercantil).

RESOLUCIÓN de 18 de mayo de 2002, de da Dirección General de los Registros y del Notariado, en, el recurso gubernativo interpuesto sobre depósito de las cuentas anuales de «Compañía Manchega de Activos, Sociedad Limitada».

Fecha: 
Miércoles, 19 Junio, 2002

Tratándose de la retribución de los administradores no hay duda que una precisa determinación y cuantificación en los estatutos eliminaría el problema, pero cuando aquellos se limitan a fijar unos criterios sujetos a apreciación la presencia de los intereses en juego ha de inclinar por atribuir su aplicación a la Junta general, sin perjuicio de un cierto margen de delegación como la que puede deducirse del artículo 124.3 del Reglamento del Registro Mercantil en orden a la distribución del monto total de la retribución entre los propios administradores. La tesis del recurrente de que la actuación en este punto de la Comisión de Retribuciones queda en definitiva sujeta a la ratificación de la Junta general a la hora de aprobar las cuentas no es aceptable pues la retribución ha de quedar prefijada al tiempo de convenirla. A todo ello ha de unirse las ya apuntadas exigencias que para una determinada retribución, como es en este caso la prevista de opciones o compra de acciones, ha introducido la reforma legal llevada a cabo por la disposición adicional decimonovena de la Ley 55/1999, de 29 de diciembre, en que la atribución de la competencia a la Junta y su indelegabilidad aparece claramente establecida.

RESOLUCIÓN de 12 de abril de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por «Altadís, Sociedad Anónima», frente a la negativa de la Registradora mercantil IV de Madrid, doña Eloísa Bermejo Zofío, a inscribir determinados particulares de los estatutos de dicha sociedad.

Fecha: 
Miércoles, 5 Junio, 2002

El cierre registral por incumplimiento de obligaciones de tipo fiscal sea la no presentación de la declaración correspondiente al impuesto durante tres periodos impositivos consecutivos, o bien en que sus débitos con la Hacienda Pública del Estado se declaren fallidos-, y que corresponde acordar a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, en todo caso previa audiencia del interesado, se traduce- según su régimen vigente que se recoge en el artículo 137.1 y 2 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, reguladora del Impuesto sobre Sociedades-, tras su notificación al registro público correspondiente, en la extensión en la hoja abierta a la sociedad de nota marginal haciendo constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a la misma concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades.

RESOLUCIÓN de 9 de abril de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en, el recurso gubernativo interpuesto por don Francisco Cañellas Bornas frente a la negativa del registrador mercantil de Almería, don Tesifón Joya Pérez, a inscribir determinados acuerdos sociales.

Fecha: 
Miércoles, 5 Junio, 2002

Es necesario señalar claramente la nueva responsabilidad hipotecaria de la finca, dado el carácter accesorio de la hipoteca respecto del crédito garantizado.

RESOLUCIÓN de 25 de abril de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en, el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Valladolid don, Manuel Sagardía Navarro contra la negativa de la Registradora de la Propiedad número 5 de dicha capital, doña María José Triana Álvarez, a inscribir una escritura de subrogación de préstamo hipotecario.

Fecha: 
Martes, 4 Junio, 2002

Si el Notario ha comprobado que el apoderado está plenamente facultado para disponer de todo tipo de bienes a título oneroso o gratuito, será suficiente con reseñar que está facultado para vender sin tener que copiar literalmente las facultades.

RESOLUCIÓN de 23 de abril de 2002, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en, el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de León don José María Sánchez Llorente contra la negativa del Registrador de la Propiedad número 2 de la misma capital, don Eugenio Rodríguez Cepeda, a inscribir una escritura de cancelación de hipoteca.

Fecha: 
Martes, 4 Junio, 2002

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