Resoluciones

Por el presente recurso se pretende la inscripción de una escritura mediante la cual se elevaron a público los acuerdos adoptados por el consejo de administración de una sociedad por los que se traslada el domicilio social. Dicha escritura fue ya objeto de calificación negativa por haberse practicado anotación preventiva de la demanda en el Registro Mercantil para que se abstengan de inscribir los acuerdos suspendidos y de tramitar el cambio de domicilio de la sociedad a la provincia de Madrid y apercibiendo al Consejo de Administración de la prohibición de realizar cualquier acto de ejecución de los acuerdos suspendidos. Frente a las alegaciones del recurrente, no puede entenderse que haya sobrevenido un acto posterior que modifique la situación

Resolución de 5 de marzo de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XIX de Madrid a inscribir una escritura de traslado de domicilio de una sociedad.

Fecha: 
Viernes, 3 Julio, 2020

Mediante la escritura objeto de la calificación impugnada se constituye una sociedad de responsabilidad limitada en cuyos estatutos sociales se dispone que, notificado a la sociedad el inicio o apertura de un procedimiento administrativo o judicial de embargo de las participaciones sociales frente a cualquiera de los socios de la sociedad que tuviera como objeto la inmovilización de las mismas que pudiera desembocar en un procedimiento de ejecución forzosa, la sociedad, a través del órgano de administración, podrá adquirir la totalidad de las participaciones embargadas. La previsión estatutaria, que establece el derecho de la sociedad y de los socios a evitar el ingreso de nuevos miembros mediante el abono del valor de las participaciones, contribuye a definir el contenido jurídico de la posición social representada por aquéllas, y no resulta incompatible con las normas procedimentales,cuyo carácter subordinado – en cuanto deben dar cauces de actuación de los derechos sustantivos– no puede desconocerse.

Resolución de 27 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XIII de Madrid a inscribir determinadas cláusulas de los estatutos sociales de una entidad.

Fecha: 
Viernes, 3 Julio, 2020

La calificación que ha sido impugnada es relativa a los acuerdos de la junta general de una sociedad por los que se acepta la dimisión de la administradora única y se nombra a un nuevo administrador. En el caso del presente recurso tiene razón el registrador cuando considera que no es posible entender que una representación puede estimarse suficiente para consentir la celebración de una junta fuera del término municipal donde la sociedad tiene su domicilio y, al mismo tiempo, entender que esa representación es insuficiente para ejercitar el derecho de voto precisamente en la junta que gracias a la misma representación se considera válidamente constituida. Habida cuenta de que el recurso debe ceñirse a los defectos expresados en la calificación impugnada (cfr. artículo 326 de la Ley Hipotecaria), la misma sólo puede ser confirmada en el sentido de que existe contradicción entre el hecho de admitir que la junta está válidamente constituida y la denegación del ejercicio del derecho de voto de una de las dos únicas socias por negar validez a la representación alegada.

Resolución de 26 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles V de Barcelona a inscribir una escritura de cese y nombramiento del administrador de una sociedad.

Fecha: 
Viernes, 3 Julio, 2020

La cuestión que se plantea es si puede o no inscribirse la renuncia de don M. A. Y. V. -ahora recurrente- a su cargo de administrador único de una sociedad unipersonal con base en su escrito en que así lo solicita, al que se acompaña únicamente copia simple de la escritura en que dicha renuncia se formalizó. La inscripción de una dimisión del administrador puede practicarse, según el artículo 147.1.1.º del citado Reglamento, mediante escrito de renuncia al cargo otorgado por el administrador y notificado fehacientemente a la sociedad -o en virtud de certificación del acta de la junta general-, con las firmas legitimadas notarialmente, en la que conste la presentación de dicha renuncia. Pero si la renuncia consta en escritura pública o acta notarial, es indudable que lo que debe presentarse a inscripción es una copia autorizada de dicho documento público y no una copia simple del mismo, pues según el artículo 221 del Reglamento Notarial.

Resolución de 20 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de Valladolid a inscribir la renuncia al cargo de administrador único de una sociedad.

Fecha: 
Viernes, 3 Julio, 2020

Se presenta en el Registro Mercantil una escritura de elevación a público de los acuerdos de la junta general de socios por los que cesan al administrador único y nombran a otra persona para tal cargo. El registrador Mercantil resuelve no practicar la inscripción porque, la notificación realizada al administrador saliente no cumple la exigencia del artículo 111.1 del Reglamento del Registro Mercantil, al no haberse realizado al domicilio del mismo según el Registro A la luz de lo establecido en los artículos 202 y 203 del Reglamento Notarial debe concluirse que sería necesaria una doble actuación notarial que diera cobertura al menos a dos intentos de notificación con entrega de la correspondiente cédula, uno efectuado mediante la personación del notario en el domicilio en que la notificación había de practicarse, y otro mediante su envío por correo certificado con acuse de recibo (o por cualquier otro procedimiento que permitiera dejar constancia fehaciente de la entrega). Basta con asegurar la posibilidad razonable de que el notificado pueda informarse y conocer el contenido de lo que haya de comunicársele, sin que se exija o se imponga el resultado de que tenga un conocimiento efectivo.

Resolución de 19 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XXIII de Madrid a inscribir una escritura de cese y nombramiento de administrador de una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 2 Julio, 2020

El título cuya calificación se impugna es un acta notarial mediante en la que se renuncia al cargo de administrador solidario. Se manifiesta que el domicilio social de dicha entidad se ha cambiado y serequiere al notario autorizante para que notifique a la sociedad en el actual domicilio social El registrador Mercantil resuelve no practicar la inscripción porque, en el Registro no consta que el domicilio sea en la nueva dirección, debiendo de faltar inscribir un título anterior (artículo 11 R.R.M.). En el presente caso, al manifestar su renuncia mediante comunicación remitida al nuevo domicilio social, el administrador ha aplicado la diligencia que le era exigible, de modo que la eficacia de su renuncia no puede verse condicionada por contingencias como el hecho de que la correspondiente modificación estatutaria relativa a dicho domicilio no se haya inscrito.

Resolución de 19 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles accidental de Almería a inscribir una renuncia al cargo de administrador solidario de una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 2 Julio, 2020

Se presenta en el Registro Mercantil una escritura de elevación a público de las decisiones del socio único una sociedad unipersonal, por las que cesa al administrador único y nombra a otra persona para tal cargo. El registrador Mercantil resuelve no practicar la inscripción porque habiendo resultado infructuosa la notificación al anterior titular de la facultad certificante, no puede considerarse cumplido el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, al no acreditarse el envío de la cédula por correo certificado con acuse de recibo. Al haberse realizado en este caso únicamente el intento de notificación presencial prevista en el artículo 202, pero no el envío de la cédula de notificación por correo certificado con acuse de recibo, debe confirmarse la calificación impugnada.

Resolución de 19 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XXIII de Madrid a inscribir una escritura de cese y nombramiento de administrador de una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 2 Julio, 2020

Mediante la escritura cuya calificación ha sido impugnada se elevan a público los acuerdos sociales de disolución de la sociedad unipersonal, y nombramiento de liquidador único, añadiéndose que en consecuencia quedan cesados de su cargo los actuales administradores. El registrador Mercantil suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, deben inscribirse previamente los cargos de administradores solidarios que por la presente se cesan. Basta el acuerdo genérico de cese, sin necesidad de identificar a los afectados y aunque el nombramiento de alguno de los cesados no hubiera accedido al Registro, para que lo haga aquél desde el momento en que no es cuestionable su eficacia ni la falta de aquella inscripción previa permite la denegación de la inscripción del acuerdo respecto de todos los afectados.

Resolución de 20 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XI de Madrid a inscribir la escritura de disolución y nombramiento de liquidador de una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 2 Julio, 2020

Se plantea en el presente recurso si para inscribir un acuerdo de aumento del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada por compensación de determinados créditos es necesario cumplir las normas relativas al derecho de asunción preferente respecto de las nuevas participaciones sociales creadas. La norma en la actualidad vigente extiende a la sociedad de responsabilidad limitada en este extremo el régimen establecido para la sociedad anónima. Así resulta del artículo 304.1 de la Ley de Sociedades de Capital que reconoce el derecho de preferencia únicamente en «los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales (…), con cargo a aportaciones dinerarias».

Resolución de 7 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XIII de Madrid a inscribir una escritura de aumento del capital social de una sociedad.

Fecha: 
Viernes, 26 Junio, 2020

Mediante la escritura objeto de la calificación impugnada se elevan a público los acuerdos adoptados por unanimidad en junta universal de una sociedad de responsabilidad limitada, por los que se modifican los estatutos sociales. El registrador reconoce que los tres artículos estatutarios que han quedado transcritos son reproducción literal de los incorporados a la escritura pública que fue objeto del recurso resuelto por la Dirección General de los Registros y del Notariado mediante la Resolución de 23 de mayo de 2019 (y que, a su vez, coinciden casi en su totalidad con los que fueron examinados en la Resolución de 9 de mayo de 2019), en el sentido de declararlos inscribibles. Pero, no obstante, resuelve no practicar la inscripción.

Resolución de 6 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles III de Murcia a inscribir determinada cláusula de los estatutos sociales de una entidad.

Fecha: 
Viernes, 26 Junio, 2020

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