Resoluciones

De los defectos que el registrador opone a la práctica del depósito de las cuentas anuales solicitado, relativas al ejercicio de 2017, únicamente se impugna el que consiste en que, calificadas con defectos las cuentas anuales de la sociedad del ejercicio de 2016 (entre otras razones, por no presentar informe de auditor), deberán aportarse para su depósito previa o simultáneamente a las referidas cuentas anuales de 2017. El recurso no puede prosperar. Establece la Ley de Sociedades de Capital (artículo 282) que: «El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista».

Resolución de 7 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles VIII de Barcelona a practicar el depósito de cuentas anuales de una sociedad relativas al ejercicio de 2017.

Fecha: 
Viernes, 26 Junio, 2020

Cuando en las sociedades no obligadas a verificación contable, se hubiese solicitado por los socios minoritarios el nombramiento registral de un auditor de cuentas, no puede tenerse por efectuado el depósito de las cuentas anuales si no se presenta el correspondiente informe. De tal modo que presentadas las cuentas a depósito cuando ya había sido solicitado respecto a dichas cuentas el nombramiento de auditor por socio minoritario y teniendo además conocimiento de ello la sociedad, si la junta general en que se aprobaron las cuentas se celebró con anterioridad al nombramiento del auditor designado por el registrador mercantil, dichas cuentas deberán aprobarse nuevamente para que su depósito pueda tenerse por efectuado.

Resolución de 7 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles VIII de Barcelona a practicar el depósito de cuentas anuales de una sociedad relativas al ejercicio de 2016.

Fecha: 
Viernes, 26 Junio, 2020

La Dirección General de los Registros y del Notariado ha mantenido que la falta de depósito no puede constituir obstáculo alguno a la inscripción del cese del administrador como el ahora debatido, accediéndose así a una pretensión que tiene su fundamento en dicha norma legal y que, en cumplimiento del principio de rogación, debe ser formulada por quien tiene interés legítimo en concordar el contenido de los asientos registrales con a realidad respecto de la publicidad de una titularidad -la de su cargo de administrador que ya se ha extinguido.

Resolución de 6 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XII de Barcelona a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales sobre cese y nombramiento de administrador único de una sociedad.

Fecha: 
Viernes, 26 Junio, 2020

Establece la Ley de Sociedades de Capital (artículo 282) que: «El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista». Debe confirmarse el defecto señalado por el registrador que se opone a la práctica del depósito de las cuentas anuales solicitado, relativas al ejercicio de 2018.

Resolución de 7 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles VIII de Barcelona a practicar el depósito de cuentas anuales de una sociedad relativas al ejercicio de 2018.

Fecha: 
Viernes, 26 Junio, 2020

La registradora fundamenta su negativa a practicar la inscripción de la escritura de constitución de una sociedad. solicitada porque, a su juicio, la actividad del objeto social por su generalidad, puede incluir actividades sujetas a legislación especial, cuyos requisitos no cumple esta sociedad, de acuerdo con la vigente legislación del mercado de valores (Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, artículos 1.º y 138 y siguientes), y sin que dichas actividades se excluyan del objeto. La concurrencia de una causa de exclusión de las previstas en el artículo 139 de la Ley del Mercado de Valores debe expresarse en los estatutos sociales de forma expresa y determinada siempre que concurran aquellas circunstancias que el propio precepto exige para evitar la aplicación de la previsión general de sujeción a la Ley. Por ello, el defecto expresado por la registradora en su calificación debe ser confirmado.

Resolución de 5 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil IV de Alicante a inscribir la escritura de constitución de una sociedad.

Fecha: 
Viernes, 26 Junio, 2020

El registrador fundamenta su negativa a la inscripció de una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada en cuyos estatutos se establece que, en caso de que el órgano de administración adopte la modalidad de dos administradores mancomunados será válida la convocatoria de la junta general por cualquiera de ellos. Entiende que, desnaturaliza la modalidad o estructura del órgano de administración. La previsión estatutaria no sólo no es contraria a la Ley ni a los principios configuradores del tipo social elegido (cfr. artículos 28 de la Ley de Sociedades de Capital y 1255 y 1258 del Código Civil), caracterizado por la flexibilidad de su régimen jurídico (como expresaba el apartado II.3 de la Exposición de Motivos de la derogada Ley 2/1995, de 23 de marzo), sino que facilita la convocatoria de la junta general, de suerte que se evita la convocatoria realizada por el letrado de la administración de justicia o el registrador, con la mayor dilación que pudiera comportar.

Resolución de 12 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil III de Valencia a inscribir determinada disposición de los estatutos de una sociedad.

Fecha: 
Miércoles, 24 Junio, 2020

Solicitada en el Registro de Bienes Muebles primera inscripción de un buque cuya construcción se está llevando a cabo en el extranjero, el registrador de Bienes Muebles suspende la inscripción por falta de competencia. En la Ley 14/2014, de 24 de julio, de Navegación Marítima se señala que «La publicidad es crucial en el tráfico patrimonial y se lleva a cabo a través de la inscripción en el Registro de Bienes Muebles (Sección de buques), que ha de coordinarse con el Registro de Buques y Empresas Navieras. Ambos tienen atribuida distinta función. El Registro de Bienes Muebles producirá los efectos jurídicos propios de la publicidad material de titularidades y gravámenes, frente a la significación típicamente administrativa del Registro de Buques y Empresas Navieras» Así,l recurso no puede prosperar. Aceptado por el recurrente que no se ha presentado el certificado de matrícula del buque, no puede procederse a su inscripción en el Registro de Bienes Muebles.

Resolución de 13 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador de bienes muebles y mercantil XV de Barcelona, por la que se suspende la inscripción de un buque en construcción.

Fecha: 
Miércoles, 24 Junio, 2020

Debe decidirse si es o no fundada la negativa del registrador a practicar el depósito de cuentas de una sociedad , porque, según expresa en su calificación, conforme al artículo 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital, deben incluir en el informe de gestión una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina pública donde estén depositadas las cuentas el grupo consolidado a los efectos del cumplimiento de la obligación de información no financiera. Según el mismo artículo 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital, después de la modificación introducida por la Ley 11/2018, «las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos», es decir cualquiera de los establecidos en los apartados a) y b). Debe concluirse que la calificación impugnada no puede ser mantenida

Resolución de 17 de enero de 2020, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles IV de Murcia a practicar el depósito de cuentas anuales de una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 18 Junio, 2020

En este expediente debe decidirse si es o no fundada la negativa del registrador a practicar el depósito de cuentas de una sociedad , porque, según expresa en su calificación, conforme al artículo 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital, deben incluir en el informe de gestión un estado de información no financiera o elaborar un informe separado con el mismo contenido que el previsto para las cuentas consolidadas. Según el artículo 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital, después de la modificación introducida por la Ley 11/2018, «las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos», es decir cualquiera de los establecidos en los apartados a) y b). Siendo este el caso, debe concluirse que la calificación impugnada no puede ser mantenida.

Resolución de 16 de enero de 2020, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles II de Murcia a practicar el depósito de cuentas anuales de una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 18 Junio, 2020

Mediante el presente recurso se pretende la inscripción de una escritura mediante la cual los ahora recurrentes renuncian a los apoderamientos otorgados a su favor por una sociedad mercantil en las escrituras que se reseñan en aquella. El registrador suspende la inscripción solicitada porque consta en los asientos registrales la situación de baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria. El recurso no puede prosperar pues entre las excepciones a la norma de cierre que los preceptos transcritos contemplan no se encuentra la de renuncia de apoderamientos que, en consecuencia, no podrá acceder a los libros registrales mientras el cierre subsista.

Resolución de 15 de enero de 2020, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil III de Alicante a inscribir una escritura de renuncia a determinados apoderamientos otorgados por una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 18 Junio, 2020

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