Resoluciones

Se pretende la inscripción de una escritura de disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad en la que se expresa que no existen deudas pendientes salvo con los socios,; y se hace constar que no existe activo repartible alguno. El registrador suspende la inscripción solicitada por entender que, al no haber activo alguno a repartir, los socios (únicos acreedores de la sociedad) deben proceder a condonar la deuda que figura en el balance. Ningún obstáculo puede oponerse a la manifestación que el liquidador realiza sobre el hecho de que, con consentimiento de todos los socios las deudas pendientes con ellos han quedado extinguidas por confusión por haber sido «adjudicadas» a los mismos en proporción a sus respectivas participaciones, expresión que puede entenderse como renuncia a su exigibilidad, o incluso como imposibilidad de su cobro ante la inexistencia de activo social.

Resolución de 6 de noviembre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Palma de Mallorca a inscribir una escritura de disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada.

Date: 
Wednesday, 29 November, 2017

Mediante la escritura cuya calificación ha motivado el presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo capital social es desembolsado con aportaciones no dinerarias que se indican en un inventario incorporado a la escritura. La registradora suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, algunos de los bienes aportados, en tanto que son bienes registrables, tienen que describirse con su marca, modelo y número de serie o fabricación, faltando en los citados casos algunas de esas reseñas Los bienes a que se refiere la registradora en su calificación se describen somera pero suficientemente, con indicación de su modelo, sin que sea necesario especificar datos de inscripción toda vez que, como resulta de la afirmación del socio fundador –rectamente interpretada–, no están inscritos.

Resolución de 27 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de Toledo a inscribir la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Date: 
Monday, 27 November, 2017

La cuestión que se plantea en este expediente consiste en determinar si es inscribible en el folio de una sociedad anónima obligada a verificación contable (artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital), la designación de auditor acordada por la junta general cuando dicho acuerdo se ha adoptado una vez cerrado el ejercicio social correspondiente. El recurso no puede prosperar. Establece el artículo 264.1 de la Ley de Sociedades de Capital: «La persona que deba ejercer la auditoría de cuentas será nombrada por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga y a la duración de los contratos en relación con sociedades calificadas como entidades de interés público.

Resolución de 26 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil V de Valencia, por la que se deniega la inscripción de nombramiento de auditor.

Date: 
Monday, 27 November, 2017

Según el primero de los defectos objeto de impugnación, considera el registrador que la sociedad profesional no puede tener como objeto social determinadas actividades enumeradas en los estatutos que no tienen carácter profesional. En el presente caso, la propia disposición estatutaria no especifica la concreta profesión cuyo ejercicio constituye el objeto de la sociedad, salvo al incluir entre las actividades los «servicios técnicos de arquitectura y diseños e interpretación de planos». Si a ello se añade la exigencia legal y reglamentaria de claridad y precisión en la determinación del objeto social, debe concluirse que una enumeración de actividades como la que es ahora cuestionada no puede ser admitida.

Resolución de 31 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XV de Barcelona a inscribir la escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una entidad.

Date: 
Friday, 24 November, 2017

El recurso contra la calificación registral es el cauce legalmente arbitrado para impugnar la negativa de los registradores a practicar, en todo o parte, el asiento solicitado (cfr. artículos 66 y 324 de la Ley Hipotecaria) y tiene por objeto, exclusivamente, determinar si la calificación negativa es o no ajustada a Derecho. No cabe instar recurso alguno frente a la calificación positiva del registrador por la que se extiende el correspondiente asiento. Por ello, de admitirse por esta Dirección General la anulación de un asiento, sería lo mismo que admitir el recurso contra una inscripción realizada y amparada por la legitimación registral.

Resolución de 25 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil XI de Madrid, por la que se rechaza la solicitud de declaración de nulidad de una inscripción.

Date: 
Friday, 24 November, 2017

El registrador deniega la inscripción solicitada porque, según expresa en la calificación, no se cumplen las exigencias estatutarias, toda vez que para determinados asuntos, entre los que se encuentra la transformación de la sociedad, los estatutos sociales establecen un quórum del 100% del capital social en primera convocatoria. La cláusula estatutaria discutida no contradice ningún principio de la sociedad anónima, aunque acentúe en el caso concreto el carácter personalista de la misma. Los socios, conscientemente, establecen la necesidad de que participen todos los socios en el debate que en la reunión de la junta general en primera convocatoria se produzca sobre un acuerdo de suficiente entidad como es del de transformación social; y ese objetivo se persigue aun a costa de asumir un mayor riesgo por la actuación inapropiada de algún socio.

Resolución de 24 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XV de Barcelona a inscribir la escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una entidad.

Date: 
Friday, 24 November, 2017

La asignación del código LEI por parte del registrador Mercantil, no conlleva propiamente una función de calificación, sino que es una función distinta del mismo (artículo 16.2 del Código de Comercio) que ha de ejercerse atendiendo a su normativa específica -–disposición adicional segunda del Real Decreto-ley 14/2013, de 29 de noviembre, y normas generales del procedimiento administrativo–, y a su finalidad –permitir la debida identificación a nivel internacional de aquellas entidades que operan en transacciones financieras–. La asignación de este código, se enmarca en la política de lucha contra el blanqueo de capitales y financiación del terrorismo y, en consecuencia, el interés protegible es éste y no el fiscal ni el derivado de la falta de depósito de cuentas. Las medidas normativas que regulan el cierre registral atienden a un interés público distinto, que no se ve en absoluto distorsionado por la emisión del LEI, con lo que, el cierre registral de la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil, no debe impedir la asignación del código LEI.

Resolución de 30 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles II de A Coruña, por la que se deniega la solicitud de código LEI de una sociedad mercantil.

Date: 
Friday, 24 November, 2017

En el presente caso, tal y como resulta del expediente, aunque el recurrente interpuso recurso contra la Resolución desestimatoria de la Dirección General de los Registros y del Notariado el día 21 de octubre de 2016 dentro de plazo, su entrada en el Registro no se produjo hasta el día 3 de abril de 2017, y a tal fecha el asiento de presentación ya había caducado. Por la misma razón, no cabe llevar a cabo la prórroga en base a la solicitud presentada el día 4 de mayo de 2017, por lo que es correcta la actuación de la registradora al denegar la prórroga del asiento.

Resolución de 23 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles II de Santa Cruz de Tenerife, por la que se deniega la solicitud de suspensión de la vigencia del asiento de presentación correspondiente al depósito de cuentas de una sociedad mercantil.

Date: 
Wednesday, 15 November, 2017

Acordada en acto de conciliación ante el juez de Paz la disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada, resulta el incumplimiento de lo pactado, por lo que la otra parte negocial acude a la ejecución por la vía de apremio. El Juzgado que conoce de la ejecución, constatado el incumplimiento, acuerda tener por disuelta y liquidada la sociedad constando los elementos esenciales del negocio jurídico de disolución y liquidación. Consecuentemente, conforme al artículo 708 de la Ley de Enjuiciamiento Civil la parte actora debe proceder al otorgamiento de la oportuna escritura pública pues los consentimientos precisos para ello se tienen por prestados en la forma determinada por el auto de ejecución. En definitiva, la escritura pública deberá otorgarse en cumplimiento del mencionado auto y comprender el conjunto de requisitos que permiten la inscripción tal y como resulta de la nota de la registradora Mercantil.

Resolución de 18 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Toledo, por la que se rechaza la inscripción de un mandamiento que ordena la inscripción de la disolución y liquidación de una sociedad.

Date: 
Saturday, 11 November, 2017

De conformidad con el artículo 26.3 del Código de Comercio los administradores, sin distinguir si son los salientes o entrantes, están obligados a presentar en el Registro Mercantil, dentro de los ocho días siguientes a la aprobación del acta, testimonio notarial de los acuerdos inscribibles, estableciendo el mismo precepto la posibilidad de que los asistentes a la junta general de la sociedad puedan obtener una certificación de los acuerdos y de las actas de las juntas generales

Resolución de 11 de octubre de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil XV de Madrid, por la que se suspende la inscripción de elevación a público de acuerdos sociales de una mercantil por la que se solicita el cese de la administradora única y el nombramiento de nuevos administradores.

Date: 
Monday, 6 November, 2017

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