Resoluciones

Mediante la escritura cuya calificación es impugnada se eleva a público la decisión del socio único de una sociedad de responsabilidad limitada por la que se reduce el capital social para devolver al socio el valor de aportaciones con amortización de determinadas participaciones sociales. Es injustificado exigir una declaración como la exigida por el registrador que tenga por objeto expresar si se ha constituido o no la reserva indisponible que excluiría la responsabilidad ex lege del socio beneficiado por la restitución.

Resolución de 10 de mayo de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XVIII de Madrid a inscribir la escritura de reducción del capital de una sociedad.

Date: 
Monday, 29 May, 2017

Por la escritura cuya calificación es objeto de este recurso se elevan a público los acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad anónima,, por los cuales se reduce el capital social mediante la amortización de acciones propias de la sociedad, totalmente desembolsadas, que habían sido adquiridas por esta en virtud de escritura pública de permuta, sobre la base de la previa autorización de la junta general de accionistas . El registrador considera que para calificar el acuerdo de reducción del capital social debe aportarse la escritura de permuta en la que conste el acta de la junta general en la cual se autorizó El negocio jurídico de permuta por el cual la sociedad adquiere sus propias acciones tiene la conceptuación de una adquisición derivativa de las mismas según los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. A los efectos de la calificación registral de la única operación inscribible en el Registro Mercantil (el acuerdo de junta en que se decide sobre la reducción de capital subsiguiente a la permuta y la amortización de las acciones propias) es irrelevante que la adquisición por permuta sea regular –lícita– o que se haya realizado con infracción de lo dispuesto respecto de la adquisición derivativa en los supuestos de libre adquisición (artículos 144 y 145 de la Ley de Sociedades de Capital), o en violación de lo dispuesto para las adquisiciones derivativas condicionadas (artículos 146 y 147 de la misma Ley).

Resolución de 11 de mayo de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles VIII de Madrid a inscribir la escritura de reducción del capital social de una entidad.

Date: 
Monday, 29 May, 2017

La única cuestión a debate en este expediente reside en determinar si el documento –modelo oficial– presentado en el Registro de Bienes Muebles a fin de cancelar una reserva de dominio y prohibición de disponer, que grava un vehículo inscrito y que viene suscrito por representantes del titular registral, debe venir o no acompañado de legitimación notarial o de diligencia de conocimiento de firmas de los que lo suscriben. La Resolución del DGRN de 21 de febrero de 2017 sigue en este punto a la de 18 de febrero de 2000 limitando la exigencia de legitimación de las firmas de los contratantes a los supuestos de compraventa no financiera de bienes muebles y a los supuestos de cancelación de titularidades inscritas de reservas de dominio y prohibición de disponer.

Resolución de 8 de mayo de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Valladolid, por la que se suspende la cancelación de una reserva de dominio y prohibición de disponer inscrita a favor de entidad de crédito.

Date: 
Monday, 29 May, 2017

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Recurso de apelación de honorarios interpuesto por doña ....., en nombre y representación
de «Caixabank, S. A.», contra la Resolución de la Junta de Gobierno del Colegio
de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España de 2 de noviembre de 2016, por
la que se estima parcialmente el recurso de honorarios interpuesto contra minuta girada por
el Registro de la Propiedad de Madrid núm. 12.

Date: 
Thursday, 25 May, 2017

En el presente caso, expedida la certificación con fines de traslado del domicilio social, con fecha 9 de diciembre de 2016, se produjeron todos los efectos legales que el Reglamento del Registro Mercantil contempla, esto es, el cierre provisional por plazo de seis meses del Registro de origen para trasladar al de destino, todas las inscripciones relativas a la sociedad. Por lo que habiéndose presentado nuevamente las cuentas en fecha posterior a dicho cierre registral, no puede efectuarse el depósito de las mismas, debiendo ser presentadas en el Registro de destino.

Resolución de 4 de mayo de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Málaga, por la que se suspende el depósito de cuentas del ejercicio 2015 de una sociedad mercantil

Date: 
Monday, 22 May, 2017

Por el presente recurso –que se ciñe al único de los defectos expresados en la calificación que es impugnado– se pretende la inscripción de una escritura de disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad en la que se expresa que cada uno de los dos socios, como titulares de participaciones que representan, respectivamente, el 50 % del capital social, «se adjudican por partes iguales cada una de las señaladas partidas que integran el activo del señalado balance. El registrador suspende la inscripción solicitada por entender que, dado que la cuota de liquidación ha sido satisfecha mediante la entrega de bienes sociales, deberán describirse los mismos en la escritura, con indicación de sus datos registrales, si los tuvieran, así como el valor de cada uno de ellos, conforme al artículo 247.3 del Reglamento del Registro Mercantil. Al objeto de la inscripción de la escritura de liquidación en el Registro Mercantil, tratándose de bienes registrables deberán describirse con expresión de sus datos registrales; respecto del resto de bienes no fungibles será bastante una descripción somera pero suficiente; y, tratándose de bienes no fungibles, que no sean de perfecta identificación, cabe su descripción «genérica». En el presente expediente el activo está formado por «inmovilizado material» por importe de 2.167,08 euros y por inversiones financieras a corto por importe de 10.532,11 euros. Por ello, según lo expuesto anteriormente, la descripción de los bienes adjudicados a los socios es insuficiente, excesivamente genérica.

Resolución de 3 de mayo de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles de Burgos a inscribir una escritura de disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada.

Date: 
Monday, 22 May, 2017

El registrador considera respecto a a dos preceptos estatutarios que, conforme al artículo 189.2 de la Ley de Sociedades de Capital y por analogía con el artículo 522 de la misma, la emisión de voto por cualquier medio de comunicación a distancia se podrá efectuar siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejercite su derecho a voto, por lo que no cabe admitir el párrafo según el cual «no obstante, la Junta podrá aceptar dichos medios aun sin legitimación de firma ni firma electrónica». El precepto que podría traerse a colación en sentido discursivo sería el artículo 521 y no el 522, que se ocupa de la representación y no del voto a distancia o anticipado. Hecha esta aclaración, debe ponerse de relieve que el citado artículo 521 lo único que exige es que se garantice la identidad del sujeto que vota, sin predeterminar la forma en que se consiga, algo relevante en el presente caso pues el precepto estatutario sí que contempla una mínima cautela al efecto.

Resolución de 25 de abril de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Palma de Mallorca a inscribir la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Date: 
Tuesday, 16 May, 2017

Se debate en este expediente si, presentado un contrato de compraventa entre particulares con precio aplazado en el Registro de Bienes Muebles, puede llevarse a cabo la inscripción cuando de la consulta llevada a cabo en el Registro Administrativo de vehículos de la Dirección General de Tráfico, resulta que el bien consta como de titularidad del vendedor. A juicio del registrador de bienes muebles es preciso que el bien conste, con carácter previo a la inscripción, como de titularidad de la compradora. La normativa vigente en materia de inscripción de cambios de titularidad y expedición de permisos de circulación prevé que el cambio de titularidad se lleve a efecto a instancia del transmitente (artículo 32.1 del Reglamento de Vehículos), a instancia del adquirente (artículo 32.3) o a instancia de ambos (artículo 32.5), en los plazos y en la forma determinada por los artículos citados pero sin que de ellos se derive la obligación de que el cambio de titularidad sea llevado con carácter previo a la inscripción en el Registro de Bienes Muebles.

Resolución de 27 de abril de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Zaragoza, por la que se suspende una inscripción.

Date: 
Tuesday, 16 May, 2017

La registradora fundamenta su negativa a practicar la inscripción de la sustitución del objeto social en que, a su juicio, al incluirse en el mismo las actividades que son competencia de licenciados en Educación Física y en Ciencias de la Actividad Física y del Deporte, inscritos en el Colegio Oficial correspondiente, el nuevo objeto social tiene carácter profesional conforme al artículo 1 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, por lo que deben cumplirse los requisitos en ella establecidos o especificar que tales actividades se realizarán en concepto de mediación o intermediación. La sociedad recurrente no tiene por objeto social la enseñanza de educación física, y el desarrollo de las actividades a que se refieren los estatutos objeto de la calificación impugnada no se encuentra atribuido en exclusiva a los licenciados en Educación Física y en Ciencias de la Actividad Física y del Deporte. Por ello, si para la realización de tales actividades no se requiere una titulación universitaria oficial ni colegiación, no puede exigirse que revistan el ropaje societario específico establecido en la Ley 2/2007 las entidades que tengan por objeto esas actividades que puedan ser ejercidas por quienes no tengan la titulación de licenciado en Educación Física y en Ciencias de la Actividad Física y del Deporte.

Resolución de 24 de abril de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles IV de Alicante a inscribir la escritura de sustitución del objeto social de una entidad.

Date: 
Tuesday, 16 May, 2017

La única cuestión que constituye el objeto de la presente consiste en determinar si puede llevarse a cabo la inscripción de revocación de un poder inscrito en el Registro Mercantil que es otorgada por otro apoderado de la misma sociedad cuyo poder no consta inscrito en la hoja social. La Dirección General ha afirmado reiteradamente que en un registro de personas como es el Registro Mercantil, la aplicación de algunos principios registrales como el de tracto sucesivo ha de ser objeto de interpretación restrictiva y no puede tener el mismo alcance que en un registro de bienes, pero de ahí no se sigue, que en contra de la contundente literalidad del artículo 11 del Reglamento del Registro Mercantil se prescinda pura y llanamente del mismo. El supuesto de hecho a que se refiere la presente es precisamente el previsto en el número tercero de dicho precepto del que resulta que no cabe inscribir actos otorgados por un apoderado sin que previamente conste inscrito el poder que le habilita para hacerlo, por lo que no procede sino desestimar el recurso.

Resolución de 20 de abril de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles III de Madrid, por la que se suspende la inscripción de una escritura pública de revocación de poder.

Date: 
Friday, 12 May, 2017

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