Resoluciones

En el supòsit de fet del present recurs la registradora Mercantil resol no practicar la inscripció de determinats acords de junta general d'una societat de responsabilitat limitada per haver estat convocada únicament per dos dels tres administradors mancomunats els càrrecs estan vigents. L'atribució de la facultat de representació a dos dels administradors mancomunats no es pot entendre extensiva a les restants facultats que -com la de convocar la junta general- tenen legalment atribuïdes els administradors conjunts per exercir mancomunadament.

Resolució de 27 de juliol de 2015, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la negativa de la registradora mercantil i de béns mobles de Ciutat Real a inscriure determinats acords adoptats per la junta general d'una societat.

Fecha: 
dimecres, 30 setembre, 2015

Tenint en compte en el present cas que el registrador s'ha limitat a exigir que es manifesti que el que presenta no és un actiu essencial de la societat o, en cas contrari, que s'acompanyi el corresponent acord de la junta general de socis permetent l'aportació realitzada, el defecte no pot ser confirmat.

Resolució de 28 de juliol de 2015, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil i de béns mobles I de Palma de Mallorca a inscriure una escriptura de constitució d'una societat de responsabilitat limitada .

Fecha: 
dimecres, 30 setembre, 2015

Cal admetre amb base en el principi d'autonomia de la voluntat la disposició estatutària sobre restitució del valor de les aportacions pagament del dividend en espècie. Ara bé, la introducció d'aquesta disposició en els estatuts en un moment posterior a l'fundacional requereix, indubtablement, el consentiment dels socis afectats, que seran tots (d'altra banda, aquesta conclusió s'ajusta al principi que subjau tant a la norma de l'article 329 -que exigeix el consentiment individual dels socis afectats quan l'acord de reducció del capital no afecti per igual a totes les participacions- ia la regla expressa de l'article 393.1 que -a falta de la disposició estatutària referida- exigeix unanimitat dels socis per l'acord sobre pagament «in natura» de la quota de liquidació, regle extensible als drets a què es refereixen les clàusules debatudes en el present recurs).

Resolució de 30 de juliol de 2015, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil i de béns mobles XVI de Madrid a inscriure una escriptura d'elevació a públic d'acords socials d'una entitat.

Fecha: 
dimecres, 30 setembre, 2015

Cal tenir present l'especial transcendència dels pronunciaments registrals amb el seu abast «erga omnes» i tenint en consideració de la presumpció d'exactitud i validesa del seient registral i del fet que el contingut tabular es troba sota la salvaguarda dels tribunals mentre no es declari judicialment la inexactitud registral; per la qual cosa per evitar la desnaturalització del Registre Mercantil com a institució encaminada a la publicitat legal de situacions jurídiques certes, davant de situacions d'incompatibilitat, controvèrsia o falta de certesa, el registrador ha de suspendre la inscripció i remetre la qüestió a la decisió de jutge competent , la funció el registrador no pot suplir en un procediment, com és el registral, sense la necessària contradicció i l'admissió de prova plena com ha de tenir lloc en l'ordinari declaratiu si s'escau.

Resolució de 24 de juliol de 2015, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la nota de qualificació estesa pel registrador mercantil i de béns mobles XII de Madrid, per la qual es denega la inscripció d'una escriptura d'elevació a públic de decisions de soci únic, cessament d'administradors solidaris, modificació de l'estructura de l'òrgan d'administració i nomenament d'administrador únic.

Fecha: 
dijous, 24 setembre, 2015

Dissolta de ple dret la societat i tancada el seu full com a conseqüència de l'aplicació directa de la previsió legal de la Llei 2/2007, de 15 de març, no procedeix la inscripció d'uns acords que, prescindint d'aquesta situació, pretenen la modificació del contingut registral pel que fa al nomenament d'administrador únic ia la modificació de l'objecte social. Cal procedir amb caràcter previ a la reactivació de la societat en els termes que resulten de les consideracions anteriors i la seva adequació a l'ordenament jurídic.

Resolució de 20 de juliol de 2015, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la nota de qualificació estesa pel registrador mercantil i de béns mobles de Còrdova, per la qual es rebutja la inscripció d'acords adoptats en junta general.

Fecha: 
dijous, 24 setembre, 2015

Quan el sistema de retribució inclogui una participació en els beneficis, els estatuts socials han de determinar concretament la participació o el percentatge màxim de la mateixa. En aquest últim cas, la junta general ha de determinar el percentatge aplicable dins del màxim establert en els estatuts socials. Del precepte legal resulta la necessitat que el percentatge de remuneració estigui referit als beneficis i estigui determinat o determinable pel que fa al màxim. Tractant-se, com és el cas, d'una societat anònima el precepte estableix que el percentatge ha de respectar la deguda compensació de pèrdues (article 273.2 de la Llei de societats de capital), l'atenció a les reserves legals i altres partides legalment obligatòries (article 274), reserves estatutàries (article 273), i el dividend mínim establert en els estatuts o què la mateixa norma determina.

Resolució de 15 de juliol de 2015, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la nota de qualificació estesa pel registrador mercantil i de béns mobles XVI de Madrid, per la qual es rebutja la inscripció d'una escriptura d'elevació a públic d'acords socials

Fecha: 
dijous, 24 setembre, 2015

Si es tracta d'entitats estrangeres inscrites en altres registres, l'emissió de codi LEI presenta majors exigències derivades del principi de diligència deguda que no poden ser cobertes per la mera declaració del sol·licitant. Per això, l'exigència d'acreditació de l'existència de l'entitat jurídica estrangera està plenament justificada així com la de la representació de la persona que actuï en nom seu. Per contra quan es tracti d'una mera renovació de codi LEI i sempre que al registrador mercantil no li consti el contrari, no té justificació l'exigència d'acreditar la vigència d'una situació que el registrador mercantil va donar per bona en generar el codi.

Resolució de 16 de juliol de 2015, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la nota de qualificació estesa pel registrador mercantil i de béns mobles V de Madrid, per la qual es rebutja la renovació del codi LEI d'una entitat.

Fecha: 
dijous, 24 setembre, 2015

La inscripció de constitució de la societat o la inscripció de modificació de l'objecte social han de contenir necessàriament el codi d'activitat corresponent a la principal que desenvolupi la societat, codi que ha de ser el que «millor la descrigui i amb el desglossament suficient», qüestions que ha de qualificar el registrador. No es pot entendre que el fet que una clàusula es refereixi al «valor real» i no al «valor raonable» tingui entitat suficient per impedir la inscripció, ja que aquella expressió ha de ser interpretada en el sentit més favorable perquè produeixi efecte (cfr. article 1284 del Codi Civil) i, per tant, d'acord amb l'expressió legal, és a dir equivalent a «valor raonable» -, com a valor obtingut mitjançant l'aplicació dels models i tècniques de valoració generalment acceptats anteriorment referits. En cas que l'administració conjunta de la societat anònima es confiï a dos administradors, aquests han d'actuar en tot cas de forma mancomunada; i el poder de representació s'exercirà també mancomunadament.

Resolució de 23 de juliol de 2015, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la negativa de la registradora mercantil i de béns mobles II de València a inscriure una escriptura de modificació dels estatuts socials d'una entitat .

Fecha: 
dijous, 24 setembre, 2015

Es qüestiona el contingut que ha de presentar la diligència notarial d'intervenció d'una pòlissa, en relació als conceptes en què compareixen davant notari els signants. Considera el registrador que ha d'expressar el concret concepte en què cadascun intervé, i el notari recurrent que no és exigit per l'ordenança, bastant amb la seva determinació en la pòlissa que no ha de ser reproduïda en la diligència d'intervenció. L'expressió «amb la meva intervenció», implica l'examen del notari sobre una sèrie d'extrems que enumera l'article 197 quater, entre els quals no està comprès el concepte o conceptes en què intervé cadascun dels signants de la mateixa i encara que aquest extrem d'ordinari es desprendrà del contingut de la mateixa pòlissa, el fet que no aparegui de forma explícita entre els que necessàriament ha de contenir aquella (cfr. article 197.f), fa necessari que el coneixement dels diversos conceptes en què els compareixents per si o representats van comparèixer davant notari, actuacions de les que s'ha de deduir una distinta posició de cada un en el contracte, resultin del text de la pròpia intervenció notarial, a la qual així, a falta de regulació específica sobre aquest extrem, li seran d'aplicació les disposicions de la Secció 1a i 2a sobre l'instrument públic (cfr. article 197 quinquies) i concretament en aquesta matèria, el que determina l'article 164 del Reglament notarial.

Resolució de 13 de juliol de 2015, de la Direcció general dels Registres i del Notariado, en el recurs interposat contra la nota de qualificació estesa pel registrador mercantil i de béns mobles de Lleó, per la qual acorda no practicar la inscripció d'un contracte d'arrendament financer (leasing) intervingut notarialment.

Fecha: 
dimarts, 22 setembre, 2015

La Llei de Societats de Capital no ha derogat l'article 234.2 del mateix text legal, pel que la societat queda obligada davant dels tercers que hagin obrat de bona fe i sense culpa greu. No hi ha cap obligació d'aportar un certificat o de fer una manifestació expressa per part de l'administrador que l'actiu objecte del negoci documentat no és essencial, si bé amb la manifestació continguda en l'escriptura sobre el caràcter no essencial de tal actiu es millora la posició de la contrapart que fa al seu deure de diligència i valoració de la culpa greu. No obstant això, l'omissió d'aquesta manifestació expressa no és per si defecte que impedeixi la inscripció.

Resolució de 10 de juliol de 2015, de la Direcció general dels Registres i del Notariado, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil i de béns mobles II de Màlaga a inscriure una escriptura de constitució d'una societat de responsabilitat limitada.

Fecha: 
dijous, 13 agost, 2015

Pàgines