Resoluciones

La cuestión planteada está referida a la convocatoria de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, hecha solo por dos de sus tres administradores mancomunados. El comportamiento de los socios durante la reunión convocada permite entender subsanada la convocatoria mal hecha, ya que habiendo tenido la ocasión de denunciar en el momento oportuno los defectos de forma en el «proceso de adopción del acuerdo», no lo hicieron (art. 206.5 LSC).

Resolución de 23 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación emitida por el registrador mercantil de Navarra, por la que se resuelve no practicar la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales.

Fecha: 
Viernes, 6 Noviembre, 2020

Mediante escritura se eleva a público una certificación de acuerdos sin indicar la identidad de los miembros del órgano colegiado concurrentes a la sesión. El artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil, regulador de los requisitos de las actas de órganos colegiados de las sociedades mercantiles, dispone que en caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes. Se desestima el recurso.

Resolución de 23 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación emitida
por la registradora mercantil de Toledo, por la que se resuelve no practicar la
inscripción de una escritura de apoderamiento autorizada por el notario
recurrente.

Fecha: 
Viernes, 6 Noviembre, 2020

En el presente recurso se pretende el depósito de las cuentas anuales del ejercicio 2019, estando el Registro cerrado por falta de depósito de las correspondientes al ejercicio anterior. Habiéndose constituido la sociedad el día 17 de diciembre de 2018, fecha de inicio de operaciones, según los estatutos, debe presentar los documentos contables correspondientes al ejercicio del 2018, aunque su contenido se ajuste a lo manifestado por el recurrente de no haber realizado actividad mercantil alguna.

Resolución de 19 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil II de Madrid a practicar el depósito de cuentas anuales de una sociedad relativas al ejercicio 2019.

Fecha: 
Miércoles, 4 Noviembre, 2020

En el recurso se pretende el depósito de las cuentas anuales del ejercicio 2019, estando el Registro cerrado por falta de depósito de las correspondientes al ejercicio anterior. Habiéndose constituido la sociedad el día 27/12/2018, fecha de inicio de operaciones, según los estatutos, debe presentar los documentos contables correspondientes al ejercicio del 2018, aunque su contenido se ajuste a lo manifestado por el recurrente de no haber realizado actividad mercantil alguna.

Resolución de 19 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la
registradora mercantil I de Madrid a practicar el depósito de cuentas anuales
de una sociedad, relativas al ejercicio de 2019.

Fecha: 
Miércoles, 4 Noviembre, 2020

El registrador deniega el acceso de la sentencia de disolución judicial por razón de ser título, y luego el correspondiente asiento, contradictorios con los primeramente inscritos (inscripciones 21.ª de disolución voluntaria y 22.ª de nombramiento de liquidadores por la junta). La contradicción o conflicto entre títulos inscribibles debe salvarse en aplicación de las normas materiales o sustantivas de eficacia y validez de actos jurídicos y no mediante recurso automático al remedio de la prioridad registral “importada” de la dogmática del Registro de bienes. La anotación que contiene orden de suspensión cierra el Registro a cualquier pretensión de inscripción de los acuerdos suspendidos o de los que de ellos traigan causa

Resolución de 19 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación
del registrador mercantil de Las Palmas n.º 1, por la que se suspende la
inscripción de una resolución judicial de declaración de disolución de una
sociedad y nombramiento de liquidadores.

Fecha: 
Miércoles, 4 Noviembre, 2020

El registrador suspende la inscripción de la reelección del cargo de administradora única de una sociedad porque sólo cabe inscribir el nombramiento con la fecha de la junta general en la que se realizó y no con eficacia retroactiva. La inscripción únicamente puede tener como fecha la del acuerdo adoptado por la junta general que decide el nuevo nombramiento de la administradora con cargo caducado.

Resolución de 14 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil de Barcelona n.º XI a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad anónima.

Fecha: 
Sábado, 31 Octubre, 2020

Se pretende inscribir en el Registro Mercantil la renuncia del administrador único de una sociedad. Es doctrina de la Dirección General que en caso de baja provisional de una sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se impone un cierre registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la certificación de alta en dicho Índice (art. 119.2 de la Ley 27/2014). Entre las excepciones a la norma de cierre no se encuentra el cese de administradores.

Resolución de 9 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil de Alicante n.º IV a inscribir una escritura de renuncia del administrador único de una sociedad.

Fecha: 
Viernes, 23 Octubre, 2020

En el caso el registrador mercantil deniega la inscripción de una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada, señalando que conforme al artículo 11 del Reglamento del Registro Mercantil, deberá inscribirse previamente el nombramiento de la administradora única de una de las sociedades fundadoras. Es doctrina de la Dirección General que el nombramiento de los administradores surte sus efectos desde la aceptación, ya que la inscripción tiene carácter obligatorio pero no constitutivo, por tanto, ésta no determina por sí sola la invalidez o ineficacia de lo realizado por el administrador antes de la misma. Aceptar la tesis del registrador supondría reconocer carácter constitutivo a la inscripción del cargo, lo que no aparece establecido en precepto alguno. Se revoca la calificación.

Resolución de 1 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil de Córdoba a inscribir una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Viernes, 23 Octubre, 2020

Presentada una escritura de fusión de dos sociedades, el registrador califica señala que no puede inscribirse el aumento del capital social de la sociedad absorbente porque no queda cubierto por el patrimonio de esa sociedad tras la fusión. Se confirma el defecto: rige el principio de realidad del capital social, según el cual es nula la creación de participaciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad y no cabe crear participaciones por una cifra inferior a la de su valor nominal (cfr. artículo 59.2 de la Ley de Sociedades de Capital). También, ante la falta de constancia de la fecha de comunicación del acuerdo de fusión a los acreedores, se confirma la calificación negativa: la escritura debe recoger la manifestación relativa a la fecha en que se ha llevado a cabo la última comunicación a los acreedores, único modo de que el registrador pueda verificar que la manifestación relativa a la inexistencia de oposición se acomoda a las previsiones legales (artículo 227.2. 2.ª del Reglamento del Registro Mercantil).

Resolución de 9 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil de Madrid n.º XIII a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de fusión de dos sociedades

Fecha: 
Viernes, 23 Octubre, 2020

Se pretende inscribir una escritura por la que se liquida una sociedad, y en pago de la cuota de liquidación se adjudican determinados bienes. El Registrador suspende la inscripción de dicha escritura porque no existe consentimiento unánime de los socios al pago de la cuota de liquidación in natura, por lo que es contraria a lo dispuesto en el artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital. Debe confirmarse el criterio del registrador, pues la socia adjudicataria manifiesta expresamente su oposición a la propuesta de reparto del haber social y anuncia su intención de impugnarlo.

Resolución de 30 de septiembre de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles de Barcelona n.º XIII a inscribir una escritura de liquidación de una sociedad.

Fecha: 
Miércoles, 14 Octubre, 2020

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