Resoluciones

Según la doctrina de la Dirección General la falta de depósito no puede constituir obstáculo alguno a la inscripción del cese del administrador, pero el cierre de la hoja registral derivado de la constancia en los asientos registrales de la baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda lleva a que vigente la nota marginal de cierre, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, con dichas excepciones en las que no tiene cabida la inscripción del cese del administrador.

Resolución de 1 de marzo de 2010, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XII de Barcelona, a inscribir una escritura de formalización de decisión de socio único (cese y nombramiento de administrador) y declaración de unipersonalidad sobrevenida.

Fecha: 
Miércoles, 7 Abril, 2010

La Ley de Sociedades Anónimas señala en su vigente redacción que «el incumplimiento de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere esta sección dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista». Y el precepto reglamentario antes citado establece que «transcurrido un año desde la fecha de cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro Mercantil el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no puede inscribirse documento alguno presentado con posterioridad a dicha fecha y relativo a la sociedad mientras el incumplimiento persista, salvo las excepciones expresamente previstas». Por Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado se precisó el alcance temporal de esta exigencia, al señalar que este cierre registral es consecuencia de un incumplimiento y que subsiste, por disposición legal, mientras el incumplimiento persista. La nota de calificación es correcta cuando requiere para practicar la inscripción que se depositen las cuentas de esos ejercicios, únicos respecto de los cuales se da, en el momento de la presentación (y no de la calificación) del documento, la circunstancia temporal antes descrita.

Resolución de 8 de febrero de 2010, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por Residencia Peñas Albas, S.L., contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles XII de Madrid, relativa a una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de la referida sociedad.

Fecha: 
Miércoles, 7 Abril, 2010

En el presente supuesto, el Registrador Mercantil niega la práctica del asiento solicitado, la inscripción de cese y nombramiento de administradores de una sociedad de responsabilidad limitada, porque achaca a la convocatoria de la Junta General que adoptó tales acuerdos el defecto consistente en que se ha hecho por persona no legitimada para ello, al encontrarse caducado el nombramiento del Administrador y ser necesaria la convocatoria judicial de la Junta. La competencia para convocar la Junta General de una sociedad de responsabilidad limitada viene atribuida a sus administradores por el artículo 45 de su Ley reguladora, a salvo los supuestos especiales que la propia Ley contempla. Si, a su vez, la convocatoria en debida forma es presupuesto de la válida constitución de la Junta, la falta de competencia de quienes hayan realizado aquélla determinará la invalidez de la reunión y la ineficacia de sus acuerdos. En el presente caso aquella falta de competencia es manifiesta por cuanto la persona que ha realizado la convocatoria de la Junta había sido nombrado para el cargo de administrador el 15 de mayo de 2002, por plazo de cinco años, por lo que dicho cargo se encontraba caducado –como advierte el mismo Notario autorizante del título– conforme a los artículos 60.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 145.1 y 192.2 del Reglamento del Registro Mercantil.

Resolución de 30 de octubre de 2009, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil II de Tenerife, a inscribir determinados acuerdos sociales de cese y el nombramiento de administradores de Eurotenerife, S.A.

Fecha: 
Miércoles, 30 Diciembre, 2009

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