Resoluciones

Se plantea en este recurso la cuestión de la posibilidad de inscripción de la prórroga tácita de la auditoría de la entidad correspondientes a los ejercicios 2014, 2015 y 2016, no habiendo manifestado la entidad auditora, ante la administración de la mercantil, ni esta entidad tampoco, su voluntad en contrario, antes de 31 de diciembre de 2013, siendo dicha prórroga puesta en conocimiento de la junta general celebrada con fecha 21 de diciembre de 2015, y manifestando la totalidad de los accionistas asistentes que han tenido conocimiento de la prórroga tácita de la entidad auditora citada para los ejercicios 2014, 2015 y 2016, así como su conformidad con la actuación de la administración social.

Resolución de 25 de mayo de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles V de Valencia, por la que se deniega la práctica de la inscripción de la prórroga tácita de la auditoría de una entidad correspondiente a los ejercicios 2014, 2015 y 2016.

Fecha: 
Viernes, 10 Junio, 2016

Se debate en este expediente los efectos de cierre provocados por la nota marginal de baja provisional en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria. La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que dice así: «El acuerdo de baja provisional será notificado al registro público correspondiente, que deberá proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».

Resolución de 26 de mayo de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles IX de Madrid, por la que se suspende la inscripción de una escritura de renuncia de un poder conferido por una mercantil.

Fecha: 
Viernes, 10 Junio, 2016

La presente resolución tiene por objeto un escrito de oposición al nombramiento de un administrador social, a los efectos del artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil. Todo ello, derivada de la contradicción patente entre lo constatado por el notario de Madrid, don Tomás Pérez Ramos, en el acta notarial de la junta y la protocolización de acuerdos sociales de nombramiento de un administrador.

Resolución de 17 de mayo de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles VIII de Madrid a un escrito de oposición a la inscripción de un nombramiento de administrador.

Fecha: 
Jueves, 9 Junio, 2016

Mediante el presente recurso se pretende la inscripción de una escritura mediante la cual se elevaron a público los acuerdos adoptados en junta general universal del mismo día por los que se acepta de la renuncia del administrador único de una sociedad de responsabilidad limitada y el nombramiento de otra persona -el mismo socio- para dicho cargo. Además, en la misma escritura se hace constar que ha cambiado el socio único porque mediante escritura otorgada ante el mismo notario el mismo día han sido compradas todas las participaciones a la persona cuyos datos de identificación se detallan.

Resolución de 18 de mayo de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles II de Palma de Mallorca a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 9 Junio, 2016

En el recurso se pretende la inscripción de una escritura de aumento del capital social de una sociedad anónima por compensación de determinados créditos, en la que se incorporó informe de auditor de cuentas en el que se indica que tal informe especial se emite «a los fines previstos en el artículo 301.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital». El hecho de que, siguiendo las prescripciones de la norma técnica aplicable, el auditor exprese en su informe que la documentación preparada por los administradores ofrece información «adecuada», en vez de emplear el término información «exacta», no puede constituir obstáculo a la inscripción.

Resolución de 19 de mayo de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles de Burgos a inscribir una escritura de aumento del capital social de una sociedad.

Fecha: 
Jueves, 9 Junio, 2016

Mediante el presente recurso se pretende la inscripción de una cláusula estatutaria de una sociedad de responsabilidad limitada en la que se señala que «en cualquier caso en que se deniegue al socio la autorización para transmitir, éste podrá separarse de la sociedad dentro del plazo de un mes a contar desde la recepción por dicho socio de notificación fehaciente de la denegación de la autorización remitida por la sociedad» No cabe rechazar la inscripción de la cláusula debatida, en cuanto atribuye al socio el derecho de separación para el caso de denegación de la autorización para transmitir sus participaciones, de modo que no perturba la realización del valor patrimonial de las participaciones con una dificultad objetiva que sea prácticamente insalvable, y no puede considerarse que rebase los límites generales a la autonomía de la voluntad

Resolución de 20 de mayo de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de Huelva a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de modificación de estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada, relativa al régimen de transmisión de participaciones sociales.

Fecha: 
Jueves, 9 Junio, 2016

Este recurso versa sobre la expedición las certificaciones de acuerdos sociales y su elevación a público en aquellos casos en que una sociedad mercantil tiene un órgano de administración que a su vez es una persona jurídica. Tratándose de sociedades de capital, compete al órgano de administración la gestión y representación de la sociedad como establecen los artículos 225 y siguientes y 233 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Así, la designación de la persona física compete al órgano de administración de la persona jurídica administradora ya que se trata de un acto de gestión que, además, supone el ejercicio del poder de representación de la sociedad frente a un tercero cual es la sociedad administrada.

Resolución de 18 de mayo de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la calificación negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de Toledo, de una escritura de elevación a público de los acuerdos sociales de una sociedad relativos al nombramiento de administrador de una sociedad a una persona jurídica y designación por ésta de la persona física para ejercer el cargo.

Fecha: 
Jueves, 9 Junio, 2016

Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se modifican los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada para establecer que «será válida la convocatoria de la Junta General por dos de los tres administradores mancomunados». No sólo no es contraria a la Ley ni a los principios configuradores del tipo social escogido elegido (cfr. artículos 28 de la Ley de Sociedades de Capital y 1255 y 1258 del Código Civil), caracterizado por la flexibilidad de su régimen jurídico (como expresaba el apartado II.3 de la Exposición de Motivos de la derogada Ley 2/1995, de 23 de marzo), sino que facilita la convocatoria de la junta general, de suerte que ante la negativa o imposibilidad de concurso de uno de los tres administradores conjuntos se evita la convocatoria realizada por el letrado de la administración de justicia o el registrador, con la mayor dilación que pudiera comportar.

Resolución de 4 de mayo de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles III de Sevilla a inscribir determinada disposición de los estatutos de una sociedad.

Fecha: 
Lunes, 6 Junio, 2016

La calificación objeto de impugnación se refiere a una escritura titulada de «transformación de sociedad civil en sociedad limitada. No obstante quedar las sociedades limitadas fuera del perímetro subjetivo de aplicación de la Segunda Directiva de Sociedades (actualmente la Directiva 2012/30/UE, de 25 de octubre de 2012, vid. anexo I), el legislador español considera que las aportaciones no dinerarias imputables a la prima de emisión o de asunción están sujetas a las mismas reglas en defensa de su realidad que las aportaciones que se inscriben dentro de la cuenta de capital social.

Resolución de 13 de mayo de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de La Rioja a inscribir una escritura titulada de transformación de sociedad civil en sociedad limitada.

Fecha: 
Lunes, 6 Junio, 2016

Mediante el presente recurso se pretende la inscripción de una escritura de transformación de una sociedad de responsabilidad limitada en sociedad civil, con el siguiente objeto social. El registrador deniega la inscripción porque, a su juicio, la transformación de una sociedad de responsabilidad limitada en sociedad civil no es válida, al no estar prevista en el artículo 4 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, ni en ningún otro precepto legal. Además, considera que el objeto de la sociedad es inequívocamente mercantil y no es posible la existencia de una sociedad civil con objeto mercantil.

Resolución de 26 de abril de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles II de Madrid a inscribir una escritura de transformación de una sociedad de responsabilidad limitada en sociedad civil.

Fecha: 
Lunes, 6 Junio, 2016

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