Resoluciones

En el presente caso, el acuerdo debatido ha sido adoptado por unanimidad de los socios en junta general universal, por lo que se cumple el requisito establecido en el citado artículo 175.2.b) del Reglamento del Registro Mercantil para la inscripción del «pacto unánime de los socios de los criterios y sistemas para la determinación del valor razonable de las participaciones sociales previstas para el caso de transmisiones “inter vivos” o “mortis causa”…». No obstante, la cláusula estatutaria debatida atribuye un derecho de adquisición preferente no sólo a los socios sino también a la sociedad y han de rechazarse todos aquellos sistemas de tasación que no respondan de modo patente e inequívoco a las exigencias legales de imparcialidad y objetividad. En el presente caso el sistema establecido no garantiza el cumplimiento de tales exigencias si el derecho de adquisición preferente es ejercitado por la sociedad. Pero tal objeción no ha sido expresada en la calificación impugnada.

Resolución de 15 de noviembre de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles VI de Valencia a inscribir determinada cláusula de los estatutos sociales de una entidad.

Fecha: 
Viernes, 2 Diciembre, 2016

Mediante el presente recurso se pretende la inscripción de una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, cuyos estatutos –en el artículo 9– disponen respecto de la convocatoria del consejo de administración lo siguiente: «El Consejo se reunirá siempre que lo solicite un Consejero o lo acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo solicitara un Consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a quince días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud» La cláusula estatutaria debatida, en tanto que no contiene salvedad alguna, contradice directamente la norma legal de legitimación mínima de determinados administradores para convocar el consejo de administración.

Resolución de 14 de noviembre de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de La Rioja a inscribir la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Miércoles, 30 Noviembre, 2016

En este expediente debe decidirse si es o no fundada la negativa de la registradora a practicar el depósito de cuentas de una sociedad porque, según expresa en su calificación, la página web en la que se indica que ha sido convocada la junta general celebrada el 8 de abril de 2016 no aparece creada, inscrita y publicada en los términos establecidos en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Consecuentemente y por aplicación del artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, la convocatoria de la junta general debía haber sido publicada en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social, lo que no se llevó a cabo.

Resolución de 2 de noviembre de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la calificación de la registradora mercantil y de bienes muebles de Valladolid, por la que rechaza el depósito de cuentas de una sociedad.

Fecha: 
Miércoles, 23 Noviembre, 2016

Por el presente recurso se pretende la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales relativos al cese de secretario del consejo y nombramiento de secretario no consejero de una sociedad de responsabilidad limitada cuyos estatutos -artículo 19.D.a)- disponen que «una vez designado por la Junta el número de Consejeros éstos elegirán entre ellos los cargos de Presidente y Secretario, pudiendo designar también los de Vicepresidente y Vicesecretario, siendo los restantes Vocales». en el presente caso, mediante una interpretación gramatical y lógica, atendiendo al contexto de la expresión, debe darse el mismo significado a la frase empleada para indicar que los consejeros «elegirán entre ellos los cargos de Presidente y Secretario»; y es que el hecho de que se haya empleado únicamente la preposición «entre» seguida de un pronombre personal en plural («ellos») denota también situación dentro del espacio figurado delimitado por las personas designadas. No se utiliza la expresión «por ellos» y en el inciso final se manifiesta que «…siendo los restantes vocales» lo que presupone la condición de consejeros.

Resolución de 7 de noviembre de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles accidental de Burgos a inscribir la escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una entidad.

Fecha: 
Miércoles, 23 Noviembre, 2016

Respecte del defecte expressat en la qualificació impugnada (segons el qual «després de l'operació acordió efectuada per restablir l'equilibri patrimonial, la Societat segueix sotmesa en causa de dissolució, d'acord amb l'article 363 de la Llei de societats de capital»), és cert que el citat precepte legal, en el seu apartat 1.e) estableix que la societat s'ha de dissoldre per pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, tret que aquest s'augmenti o es redueixi en la mesura suficient, i sempre que no sigui procedent sol·licitar la declaració de concurs, dissolució que requerirà acord de la junta general adoptat amb la majoria ordinària establerta per a les societats de responsabilitat limitada en l'article 198, i amb el quòrum de constitució i les majories establertes per a les societats anònimes en els articles 193 i 201, regulant l'article 365 el deure per part dels administradors d'instar tal convocatòria. És evident que no es tracta d'una causa de dissolució automàtica, sinó que ha de ser acordada en junta general, en els termes que també contemplen els articles 365 i següents de la Llei de societats de capital, si és que no es va optar per alguna altra de les alternatives que preveu el precepte transcrit, pel que el defecte invocat pel registrador no pot ser mantingut, doncs altres són les conseqüències que legalment es deriven de la seva existència, però de cap manera apareixen a la legislació mercantil com a determinants d'un possible tancament registral.

Resolució de 26 d'octubre de 2016, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil i de béns mobles accidental de Burgos a inscriure l'escriptura de reducció del capital social d'una entitat.

Fecha: 
Martes, 22 Noviembre, 2016

Se presenta en el Registro Mercantil una escritura por la que el único administrador solidario con cargo vigente renunció al mismo, limitándose a añadir que, para evitar la paralización de la vida social había convocado junta general de la sociedad, con cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios, por el procedimiento de comunicación individual y escrita previsto en los estatutos, sin acreditarlo documentalmente. Para lograr la inscripción en el presente caso bastaría que se manifestara por el administrador bien que se ha remitido la convocatoria a todos los socios mediante correo certificado con aviso de recibo, o bien que, habiéndola remitido al socio que se indica, no existen más socios. Pero ninguna de tales circunstancias constan en los documentos presentados a calificación.

Resolución de 3 de noviembre de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Pontevedra a inscribir la renuncia al cargo de administrador de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Martes, 22 Noviembre, 2016

Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se elevan público determinados acuerdos adoptados por la junta general de la sociedad (cese de la totalidad de los miembros del consejo de administración, así como del secretario no consejero, modificación de la forma de administrar la sociedad pasando de consejo de administración a un administrador único y designación para tal cargo al otorgante de dicha escritura). El registrador deniega la inscripción solicitada porque, a su juicio, a la vista de una contradicción entre la escritura calificada y el acta, existe una situación «de conflictos entre los socios que se traducen en contenidos documentales contradictorios que no permiten comprobar si se ha logrado o no un determinado acuerdo o cuál de los que se pretenden inscribir debe prevalecer» El registrador no queda vinculado por la actuación del presidente cuando la declaración de éste resulta contradicha por la documentación aportada y los asientos del Registro Mercantil.

Resolución de 24 de octubre de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XIX de Madrid a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad.

Fecha: 
Viernes, 18 Noviembre, 2016

Disuelta de pleno derecho la sociedad y cerrada su hoja como consecuencia de la aplicación directa de la previsión legal de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, no procede la inscripción de unos acuerdos que, prescindiendo de dicha situación, pretenden la modificación del contenido registral en lo que se refiere al objeto social. Es necesario proceder con carácter previo a la reactivación de la sociedad y su adecuación al ordenamiento jurídico. De este modo, una vez abierta la hoja social y adecuado el contenido del Registro a las exigencias legales, la sociedad podrá llevar a cabo las modificaciones que su junta general, como órgano superior de formación de la voluntad social, estime oportunas.

Resolución de 17 de octubre de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles de Burgos a inscribir una escritura de reducción del capital social de responsabilidad limitada y la escritura complementaria de la misma.

Fecha: 
Jueves, 10 Noviembre, 2016

Por el presente recurso se pretende la inscripción de una disposición de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada, bajo el epígrafe «Órganos de administración», por la cual «la sociedad se regirá, a elección de la Junta: (…) d) Por varios administradores mancomunados, con un mínimo de tres y un máximo de siete». Según la calificación impugnada, el registrador rechaza la inscripción de dicha disposición porque considera que no determina a quién corresponderá el ejercicio del poder de representación y no pueda dejarse al arbitrio de la junta general el modo de actuar de dichos administradores. Los estatutos sociales calificados se limitan a determinar que la sociedad se regirá por los administradores, sin especificación de la atribución del poder de representación en forma alguna, por lo que debe mantenerse el defecto invocado por el registrador.

Resolución de 18 de octubre de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Pontevedra a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Jueves, 10 Noviembre, 2016

En el presente recurso se discute la posibilidad de inscribir en el Registro de Bienes Muebles la constitución de una prenda sobre una licencia de autotaxi concedida por el Ayuntamiento de Zaragoza. Debe entenderse admitida la posibilidad de constituir prenda sobre licencia de taxi, sujeta a la condición suspensiva de la obtención de la autorización del Ayuntamiento, por cuanto no puede decirse que en estos casos estemos en presencia de verdaderas «conditio iuris», dado que además la transmisión se llevará a efecto, en su caso, con su ejecución hipotecaria.

Resolución de 10 de octubre de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles I de Zaragoza en relación a una prenda de licencia de taxi.

Fecha: 
Martes, 1 Noviembre, 2016

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