Resoluciones

Tancat el full registral d'una societat com a conseqüència de la manca de dipòsit dels comptes anuals d'exercicis anteriors, es presenten els comptes corresponents a l'exercici 2016. Qualificada negativament la sol·licitud per tancament del full registral i per falta de prèvia inscripció del càrrec del auditor que porta a terme l'informe de verificació, la societat interessada recorre. El tancament registral és conseqüència d'un incompliment i subsisteix, per disposició legal, mentre l'incompliment persisteixi, tal com estableix l'article 378.7 del Reglament del Registre Mercantil.

Resolució de 19 de febrer de 2018, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la nota de qualificació estesa per la registradora mercantil i de béns mobles de Cantàbria, per la qual es rebutja el dipòsit de comptes de una societat corresponent a l'exercici 2016.

Fecha: 
dimecres, 7 març, 2018

La competència del registrador Mercantil per a la designació d'auditor ve atribuïda legalment (articles 40 del Codi de Comerç i 265 de la Llei de societats de capital), de manera que només li correspon en aquells supòsits previstos en la llei. Vist l'expedient que no li va correspondre la competència per a la designació d'auditor a instància de la minoria i en referència a l'exercici 2014, per existir un nomenament voluntari previ dut a terme per la societat, no es pot pretendre ara aquesta competència quan la designació es va inscriure en el Registre Mercantil garantint així l'interès protegible; en suma, resultant del contingut del Registre que no han concorregut els requisits que preveu l'article 265.2 de la Llei de societats de capital perquè existeixi la competència de designar auditor per part del registrador, no procedeix el seu exercici.

Resolució de 20 de febrer de 2018, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la nota de qualificació estesa pel registrador mercantil i de béns mobles I de Pontevedra, per la qual es denega la inscripció d'escrit de cessament i nomenament d'auditor.

Fecha: 
dimecres, 7 març, 2018

Els estatuts d'una societat mercantil, adoptats amb subjecció a les normes de caràcter imperatiu, constitueixen la seva norma suprema, havent de ser respectats mentre no siguin modificats i no es pot entendre aprovat un acord, com ocorre en el present expedient, quan no compta amb el vot favorable de la majoria prevista estatutàriament. Aquesta conclusió no es veu afectada per la situació fàctica en què pugui trobar-se la societat pel joc de les majories segons els socis que en cada moment siguin titulars de les participacions en què es divideix el capital social, i que pugui conduir a la impossibilitat de adoptar acords; sense perjudici que aquesta situació de bloqueig estigui configurada legalment com a causa de dissolució -article 363.1.d) de la Llei de societats de capital.

Resolució de 12 de febrer de 2018, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la negativa de la registradora mercantil i de béns mobles II d'Astúries a inscriure una escriptura de reducció i augment simultanis del capital d'una societat.

Fecha: 
dijous, 22 febrer, 2018

L'única qüestió que ha de decidir-se en aquest expedient és si, malgrat tot establir com a sistema d'administració i representació el d'administradors mancomunats, pot accedir als llibres del Registre Mercantil el consentiment recíproc que es presten tals administradors, en l'escriptura i al marge de els estatuts, perquè qualsevol d'ells per si sols, fent ús d'aquest consentiment, pugui exercir determinades facultats en nom de la societat. No es pot admetre que mitjançant prestació de consentiment anticipat pugui combinar-se l'administració mancomunada amb la solidària respecte de certs actes o fins a cert import. L'article 94 del Reglament del Registre Mercantil conté una relació d'actes cridats a integrar-se en el full obert a l'esmentat Registre a les societats i, en el seu apartat 1.5.º, disposa que són objecte d'inscripció «els poders generals i les delegacions de facultats , així com la seva modificació, revocació i substitució », entre els quals no es pot entendre inclòs el consentiment a què es refereix l'escriptura qualificada.

Resolució de 13 de febrer de 2018, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil II d'Alacant a inscriure l'escriptura de constitució d'una societat.

Fecha: 
dijous, 22 febrer, 2018

En el present cas, d'acord amb l'article 109.1.c) del Reglament del Registre Mercantil, la facultat certificant és competència dels dos administradors mancomunats conjuntament, però cal tenir en compte que l'administradora compareixent està expressament facultada per a l'atorgament de l'escriptura qualificada, segons resulta dels acords de la junta general en què va ser nomenada; i, encara que no té el seu càrrec encara inscrit, els acords que es tracta són objecte de certificació per tots dos administradors mancomunats i el sortint, la signatura del consta autenticada pel notari, pel que són inscriptibles sense necessitat d'acreditar la notificació prevista en el article 111 del Reglament del Registre Mercantil. Per això, d'acord amb la «ràtio» de l'article 108.3 del mateix Reglament, cap obstacle pot oposar-se a la inscripció sol·licitada.

Resolució de 14 de febrer de 2018, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil XII de Madrid a inscriure una escriptura d'elevació a públic d'acords d'una societat.

Fecha: 
dijous, 22 febrer, 2018

Es pretén inscriure en el Registre Mercantil una escriptura d'elevació a públic d'acords socials de trasllat del domicili social adoptats per la junta general universal d'una societat de responsabilitat limitada professional. La registradora entén que no pot practicar-se la inscripció perquè, segons la seva opinió, en ser una societat professional, cal seguir el tracte d'aquests socis i per això s'ha d'expressar la identitat de tots els socis assistents a la junta, necessari per qualificar si els referits socis són els mateixos que consten inscrits en el Registre. a falta de norma que ho imposi, la registradora no pot exigir que s'expressi la identitat de tots els socis assistents a la junta per qualificar si són els mateixos que consten inscrits en el Registre.

Resolució de 5 de febrer de 2018, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la negativa de la registradora mercantil i de béns mobles I de Màlaga a inscriure una escriptura d'elevació a públic d'acords socials d'una societat.

Fecha: 
dimecres, 14 febrer, 2018

Tant per anotar la demanda com per inscriure sentències relatives a fets registrables no cal que estiguin prèviament inscrits, bastant la seua condició de «inscriptibles». Per a la publicitat de la resolució judicial que adopta la mesura cautelar i per assegurar que compleixi la seva funció no és exigible quedin complerts els habituals requisits de tracte successiu o prioritat respecte de l'acord qüestionat però adoptat i encara no inscrit.

Resolució de 29 de gener de 2018, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil III de Sevilla a practicar una anotació de demanda d'impugnació d'acords socials d'una societat.

Fecha: 
dimarts, 13 febrer, 2018

Convocada junta general d'una societat anònima per acord del consell d'administració i duts a terme els anuncis de convocatòria, es publica amb posterioritat un complement de convocatòria per sol·licitar-un soci. Cal analitzar si en l'àmbit d'una societat anònima amb junta convocada, la sol·licitud d'ampliació de convocatòria a què es refereix l'article 172 de la Llei de societats de capital requereix, quan el sistema d'organització és el de consell d'administració, de un previ acord d'aquest. Si efectivament el president del consell ho va convocar per deliberar i decidir sobre la sol·licitud de complement de convocatòria i no es va poder constituir per no assistir d'alguns dels seus membres, la responsabilitat de cada membre de l'òrgan dependrà dels actes que a la seva acció s'hagin, circumstància aquesta l'apreciació correspon als tribunals de Justícia (articles 238, 240 i 241 de la Llei de societats de capital). En definitiva, la possible responsabilitat dels administradors no excepciona el règim legal.

Resolució de 31 de gener de 2018, de la Direcció general dels Registres i del Notariado, en el recurs interposat contra la nota de qualificació estesa pel registrador mercantil VIII de Madrid, per la qual es rebutja la inscripció d'una escriptura d'elevació a públic d'acords socials.

Fecha: 
dimarts, 13 febrer, 2018

Inscrit en el Registre de Béns Mobles de Badajoz un contracte de préstec a comprador amb reserva de domini a favor de finançador, es cancel·la, a instància d'aquest últim, la reserva de domini i es consolida el domini a favor de l'adquirent. Ara, l'entitat finançadora insta la rectificació del Registre al·legant haver comès un error en la pràctica de la cancel·lació de la reserva de domini en haver-se ordenat judicialment el lliurament del vehicle al seu favor. De la documentació exposada, es dedueix que en obtenir l'entitat de finançament del lliurament del vehicle, va adquirir el seu títol de propietat ex article 464 del Codi Civil pel que al inscriure el manament i la diligència va existir un error palès de concepte en fer-se constar la consolidació en favor del comprador, que havia perdut la propietat en el procediment esmentat, circumstància que pot rectificar-se, sense perjudici dels drets adquirits en el interí, amb la documentació novament presentada, fent constar la cancel·lació de la reserva de domini i consolidació plena de aquest en favor del venedor finançador.

Resolució de 30 de gener de 2018, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la nota de qualificació estesa pel registrador mercantil i de béns mobles de Badajoz, per la qual es desestima la sol·licitud de rectificació del contingut del Registre.

Fecha: 
dimarts, 13 febrer, 2018

El caràcter essencial del dret d'assumpció preferent no impedeix que el mateix pugui ser renunciat bé expressament, manifestant així el soci en la pròpia junta o amb posterioritat a aquesta, o bé de forma tàcita deixant transcórrer el termini per a l'exercici del dret sense fer manifestació sobre l'assumpció i desemborsament de les participacions que li corresponguin. D'altra banda, el reconeixement d'aquest dret és compatible amb la satisfacció de l'interès de la societat, de manera que quan aquest ho exigeixi, la junta general, en decidir l'augment del capital, pot acordar la supressió total o parcial del «ius optandi ». En el present cas resulta que l'augment de capital formalitzat té com a finalitat permetre que els socis que desitgin tenir major participació en el capital social es comprometin -mitjançant la prestació accessòria que porten amb si les participacions creades- a no competir amb la societat. I, havent-se reconegut als socis la possibilitat d'exercici del dret d'assumpció preferent, no es pot concloure que aquest quedi vulnerat pel fet que algun dels socis no vulgui o no pugui complir amb aquesta prohibició de competència.

Resolució de 24 de gener de 2018, de la Direcció general dels Registres i del Notariat, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil II de Madrid a inscriure l'escriptura d'elevació a públic d'acords socials d'una entitat.

Fecha: 
dimarts, 6 febrer, 2018

Pàgines