Resoluciones

La cuestión que se plantea en el presente expediente se centra en si es inscribible en el Registro Mercantil una escritura de formalización de acuerdos sociales de una sociedad ya disuelta, por la que se deja constancia de su liquidación y extinción. En dicha escritura el liquidador manifiesta que existe un solo acreedor, al que no se le ha pagado ni asegurado su crédito por encontrarse la sociedad en estado de insolvencia total y definitiva, sin activo social alguno, según se acredita con el balance final de liquidación. El registrador Mercantil resuelve no practicar el asiento registral solicitado por entender que el pago a los acreedores es requisito previo a la liquidación y extinción de la sociedad.

Resolución de 2 de julio de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles II de Zaragoza a la inscripción de una escritura por la que se elevan a público acuerdos sociales relativos a la liquidación y extinción de una entidad.

Fecha: 
Miércoles, 19 Septiembre, 2012

El registrador se niega a inscribir una escritura de aumento del capital de una sociedad de responsabilidad limitada, por la que se pretende adoptar un único aumento de capital social en dos «tramos» de ejecución parcial. El registrador Mercantil no está vinculado en su calificación por la opinión jurídica emitida por el fedatario en la correspondiente diligencia y en la que pronuncia su opinio iuris en favor de la existencia de dos aumentos contra lo que se infiere del título por él intervenido. Si esto es así, constando como consta al registrador que la operación está pendiente de ejecución parcial en lo que hace a la parte fraccionada del aumento con aportaciones dinerarias, la única solución razonable es suspender la inscripción como se hizo y hasta que se acredite la ejecución completa del acuerdo.

Resolución de 7 de junio de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil III de Madrid, a inscribir una escritura de aumento del capital de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Miércoles, 12 Septiembre, 2012

En el presente recurso debe decidirse si es o no inscribible un aumento del capital de una sociedad anónima con cargo a reservas con la circunstancia de que determinadas acciones se asignan a la propia sociedad como consecuencia de la preexistente titularidad de acciones propias.

Resolución de 15 de junio de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XII de Barcelona a inscribir una escritura de aumento del capital de una sociedad anónima con cargo a reservas.

Fecha: 
Lunes, 30 Julio, 2012

No puede sostenerse la afirmación de la recurrente de que siendo dos las fincas aportadas por los tres hermanos, al final el conjunto de las aportaciones suscritas por los tres «cabe» dentro del conjunto de participaciones atribuidas en pago del pleno dominio de cada una de las dos fincas aportadas (lo que soslayaría la prohibición de emisión de capital sin respaldo patrimonial efectivo ex artículo 59 de la Ley de Sociedades de Capital), pues como se afirma más arriba la correlación entre bien aportado y participaciones atribuidas en pago se refiere a cada uno de los bienes aportados y no a su conjunto, pues de otro modo sería imposible establecer la responsabilidad adquirida en caso de que se plantease acción sobre el título o valoración de uno sólo de los bienes aportados.

Resolución de 21 de junio de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil de León, por la que se resuelve no practicar la inscripción de un aumento de capital.

Fecha: 
Jueves, 26 Julio, 2012

–Certificando el administrador bajo su responsabilidad que las cuentas no han sido aprobadas– se da cumplimiento con la exigencia reglamentaria, por cuanto el artículo 378.7 del Reglamento del Registro Mercantil, permite el levantamiento del cierre registral cuando «en cualquier momento» se acredite la falta de aprobación de las cuentas «en la forma prevista en el apartado 5» del mismo artículo; no exige, por el contrario, un acuerdo expreso de no aprobación de las cuentas, como parece deducirse de la nota de calificación, sino que es suficiente con la certificación expedida por el órgano de administración de que las cuentas no han sido aprobadas en las sucesivas juntas generales.

Resolución de 13 de junio de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles IX de Madrid, al levantamiento del cierre de la hoja registral de dicha sociedad.

Fecha: 
Jueves, 26 Julio, 2012

Es la propia Ley de Sociedades de Capital la que en un precepto específico, artículo 88, regula la transmisión de participaciones sujetas a prestaciones accesorias, sujetando dicha transmisión a la autorización de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general, salvo que los estatutos atribuyan dicha competencia al órgano de administración. Ciertamente dicho precepto no incluye obligación alguna a la sociedad de explicitar las causas que permiten a la sociedad denegar dicha autorización, pero la negativa no puede ser abusiva. Por eso si el objeto de la prestación accesoria es fungible, como el dinero, de forma que cualquier tercero podría realizarla, debe considerarse que la negativa de la sociedad a la transmisión, debe estar suficientemente motivada.

Resolución de 18 de junio de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación de la registradora mercantil de Cádiz, por la que se deniega la inscripción de una escritura de modificación de estatutos referente a prestaciones accesorias.

Fecha: 
Jueves, 26 Julio, 2012

De conformidad con el artículo 215.2 de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el nombramiento de administradores, lo que conlleva e implica el cese del anterior, debe ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la aceptación, aceptación que en el caso del presente recurso se produjo en el seno de la misma junta, es decir el 30 de diciembre de 2004, y si no se hizo, lo que es evidente, las consecuencias perjudiciales que se deriven de dicho incumplimiento legal deben ser soportadas por los que están obligados a procurar la inscripción. A ello debe añadirse que, con carácter general, el artículo 83 del Reglamento del Registro Mercantil establece que salvo disposición legal o reglamentaria en contrario, la inscripción habrá de solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para procurarla, lo que tampoco ha sido cumplido en este caso. Por otra parte, debe recordarse que, de conformidad con el artículo 45 del mismo Reglamento, quien presente un documento en el Registro será considerado representante de quien tenga la facultad o el deber de solicitar la inscripción, y la persona que tiene la facultad o el deber de solicitar la inscripción en el caso de cese y nombramiento de administradores debe ser tanto el administrador cesado como el administrador nombrado, pues ambos están interesados en asegurar el acto societario que debe ser inscrito

Resolución de 20 de junio de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles IX de Madrid, a la inscripción de una escritura por la que se elevan a público acuerdos sociales relativos al cese y nombramiento de administrador único.

Fecha: 
Jueves, 26 Julio, 2012

Se presenta en el Registro Mercantil, una escritura de elevación a público de los acuerdos adoptados en junta general de la sociedad –con la asistencia del cincuenta por ciento del capital social– por los que se cesa a una administradora solidaria y se nombra a un nuevo administrador. En dicha escritura consta que la junta se celebró en el domicilio social que consta inscrito. El registrador resuelve no practicar la inscripción solicitada porque considera que la junta general no se ha celebrado en el domicilio social ni en el término municipal donde el mismo radica.

Resolución de 5 de junio de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles II de Girona, a inscribir una escritura de elevación a público de determinado acuerdo social de dicha entidad.

Fecha: 
Jueves, 12 Julio, 2012

La única cuestión que se debate en este expediente es si en el supuesto en que una sociedad cesa a uno de sus dos administradores solidarios es preciso o no realizar la notificación fehaciente prevista en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil en el supuesto que la certificación sea expedida por el otro administrador que queda como único de la sociedad.

Resolución de 4 de junio de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles III de Valencia, por la que se suspende la inscripción de los acuerdos de una sociedad de responsabilidad limitada por los que se cesa a un administrador solidario, se modifica la estructura del órgano de administración y se confirma como único al otro administrador.

Fecha: 
Martes, 10 Julio, 2012

Se modifica el objeto social de una sociedad de responsabilidad limitada constituida antes de la entrada en vigor del Real Decreto-ley 13/2010, de suerte que se incluye, entre otras actividades la relativa al «Comercio al por mayor y al por menor, distribución comercial, e importación y exportación de toda clase de artículos y productos de lícito comercio…». La registradora resuelve no practicar la inscripción solicitada porque considera que la referida expresión supone indeterminación del objeto social.

Resolución de 19 de mayo de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil de Huesca, a inscribir una escritura de modificación de estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Jueves, 21 Junio, 2012

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