Resoluciones

El acuerdo puramente voluntario y discrecional de disolución que adopte la junta general puede ser condicionado por los estatutos a la concurrencia de una concreta mayoría reforzada (cfr. artículo 368 en relación con el artículo 200 de la Ley de Sociedades de Capital), pero no así los acuerdos que consisten en una mera constatación o corroboración de la existencia de una causa legal de disolución siempre susceptible de ser declarada subsidiariamente por resolución judicial (cfr. artículo 366.1 de la Ley de Sociedades de Capital). El acuerdo debatido se basa en una causa legal de disolución, concretamente la existencia de pérdidas –artículos 362 y 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital–, por lo que según el artículo 364 de la misma ley es necesario únicamente que tal acuerdo sea adoptado por la junta general con la mayoría ordinaria establecida en el artículo 198.

Resolución de 28 de julio de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil I de Valencia a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad.

Fecha: 
Viernes, 6 Agosto, 2021

El acuerdo puramente voluntario y discrecional de disolución que adopte la junta general puede ser condicionado por los estatutos a la concurrencia de una concreta mayoría reforzada (cfr. artículo 368 en relación con el artículo 200 de la Ley de Sociedades de Capital), pero no así los acuerdos que consisten en una mera constatación o corroboración de la existencia de una causa legal de disolución siempre susceptible de ser declarada subsidiariamente por resolución judicial (cfr. artículo 366.1 de la Ley de Sociedades de Capital).

Resolución de 28 de julio de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil XVII de Madrid a inscribir determinadas cláusulas de los estatutos sociales de una entidad.

Fecha: 
Viernes, 6 Agosto, 2021

El hecho de que el representante de una de las sociedades fundadoras sea también parte en el contrato como socio fundador de una nueva sociedad, en modo alguno supone un riesgo para la representada, no supone autocontratación, conflicto o colisión de intereses que ponga en riesgo la imparcialidad del representante y por tanto los intereses de su representado.

Resolución de 21 de julio de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil IV de Valencia a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Jueves, 5 Agosto, 2021

Se trata de una sociedad que estuvo en disolución, pero que ha sido reactivada en virtud de acuerdos adoptados por la junta general de la compañía, habiendo sido inscrita en el Registro Mercantil la reactivación . No estando registralmente la sociedad en situación de disolución y liquidación, no procede la inscripción del nombramiento de liquidador presentado a inscripción (artículo 11 del Reglamento del Registro Mercantil).

Resolución de 15 de julio de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación de la registradora mercantil VI de Madrid, por la que se deniega la inscripción del nombramiento de un liquidador.

Fecha: 
Jueves, 29 Julio, 2021

Se pretende la inscripción de una escritura de disolución, nombramiento de liquidador y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. Se pretende la inscripción de una escritura de disolución, nombramiento de liquidador y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. Si a la situación de yacencia ha sucedido la de aceptación plena (artículo 567 del texto refundido de la Ley Concursal), o han desaparecido los presupuestos determinantes de la declaración de insolvencia, los herederos deberán solicitar del juez la declaración de la conclusión del concurso.

Resolución de 5 de julio de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación de la registradora mercantil y de bienes muebles de Lugo, por la que se deniega la inscripción de la disolución, nombramiento de liquidador y liquidación de una compañía mercantil.

Fecha: 
Lunes, 26 Julio, 2021

Aun cuando los distintos conceptos retributivos de los consejeros ejecutivos deban constar necesariamente en los estatutos sociales, podrán éstos remitirse al contrato que se celebre entre el consejero ejecutivo y la sociedad para que se detalle si se remunerará al mismo por todos o sólo por algunos de los conceptos retributivos fijados en los estatutos. Se compatibiliza la debida protección de los socios, por cuanto se fijan en estatutos los posibles conceptos retributivos y se aprueba en junta general el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores, con la adaptación a las necesidades de la práctica por cuanto se atribuye al consejo de administración la competencia de elegir, caso por caso, entre los distintos conceptos retributivos previstos en los estatutos aquellos concretos que deben incluirse en el contrato al que se refiere el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, sin necesidad de modificación estatutaria alguna.

Resolución de 7 de julio de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XXIII de Madrid a inscribir una escritura de modificación de estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Lunes, 26 Julio, 2021

Solicitada del Registro Mercantil Central, debe confirmarse la calificación negativa, toda vez que aun cuando existen mínimas diferencias gramaticales, la semejanza gráfica y también fonética el término «Escenix, S.L.» solicitado y el ya existente«Escenic, S.L.», lo que tiene como resultado que la denominación solicitada incurra en el supuesto de identidad contemplado en el artículo 408.1.3.ª del Reglamento del Registro Mercantil.

Resolución de 6 de julio de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil central II a reservar una denominación social.

Fecha: 
Lunes, 26 Julio, 2021

Se deniega la inscripción de una sentencia ordenando la nulidad de transmisión de participaciones sociales. Es doctrina de la Dirección General que el Registro Mercantil, regido por el criterio del «numerus clausus» en cuanto a la materia susceptible de inscripción (artículos 16 y 22 del Código de Comercio y 94 y 175 del Reglamento del Registro Mercantil), no tiene por objeto respecto de las sociedades de responsabilidad limitada, la constatación y protección sustantiva del tráfico jurídico sobre las participaciones, así su titularidad fluye al margen del Registro Mercantil. La sentencia objeto del expediente, no contiene ningún hecho inscribible porque no ordena la cancelación de acuerdo social alguno.

Resolución de 30 de junio de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación de la registradora mercantil y de bienes muebles de Ciudad Real, por la que se deniega la inscripción de una sentencia ordenando la nulidad de transmisión de participaciones sociales.

Fecha: 
Miércoles, 21 Julio, 2021

Se deniega la inscripción de una escritura mediante la cual se venden participaciones sociales de "clase general" o correspondientes «a socio no profesional» a quien ya era socio profesional de dicha de dicha sociedad. El registrador señala que para inscribir el cambio de socios debe modificarse simultáneamente la redacción del artículo de los estatutos sociales que exige que las participaciones que se transmiten correspondan a socio no profesional. Sin embargo, la transmisión de una participación social no altera el conjunto de derechos que de su titularidad resultan por lo que no existe cambio de «clase» alguna. No existe obstáculo alguno en la Ley 2/2007 que impida a los socios profesionales que adquieran participaciones destinadas a socios no profesionales.Tampoco lo impiden los estatutos sociales de la sociedad.

Resolución de 29 de junio de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Málaga a inscribir el cambio de socios de una sociedad profesional.

Fecha: 
Miércoles, 21 Julio, 2021

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