Resoluciones

L'acord purament voluntari i discrecional de dissolució que adopti la junta general pot ser condicionat pels estatuts a la concurrència d'una concreta majoria reforçada (cfr. article 368 en relació amb l'article 200 de la Llei de Societats de Capital), però no així els acords que consisteixen en una mera constatació o corroboració de l'existència d'una causa legal de dissolució sempre susceptible de ser declarada subsidiàriament per resolució judicial (cfr. article 366.1 de la Llei de Societats de Capital).

Resolució de 28 de juliol de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa de la registradora mercantil XVII de Madrid a inscriure determinades clàusules dels estatuts socials d'una entitat.

Fecha: 
divendres, 6 agost, 2021

El fet que el representant d'una de les societats fundadores sigui també part en el contracte com soci fundador d'una nova societat, de cap manera suposa un risc per a la representada, no suposa autocontractació, conflicte o col·lisió d'interessos que posi en risc la imparcialitat del representant i per tant els interessos del seu representat.

Resolució de 21 de juliol de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil IV de València a inscriure una escriptura de constitució d'una societat de responsabilitat limitada.

Fecha: 
dijous, 5 agost, 2021

Es tracta d'una societat que va estar en dissolució, però que ha estat reactivada en virtut d'acords adoptats per la junta general de la companyia, havent estat inscrita al Registre Mercantil la reactivació. No estant registralment la societat en situació de dissolució i liquidació, no procedeix la inscripció del nomenament de liquidador presentat a inscripció (article 11 del Reglament del Registre Mercantil).

Resolució de 15 de juliol de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la nota de qualificació de la registradora mercantil VI de Madrid, per la qual es denega la inscripció del nomenament d'un liquidador.

Fecha: 
dijous, 29 juliol, 2021

Es pretén la inscripció d'una escriptura de dissolució, nomenament de liquidador i liquidació d'una societat de responsabilitat limitada unipersonal. La sòcia única inscrita ha mort amb anterioritat als acords adoptats, que es diuen presos pel mateix recurrent com a representant de la comunitat hereditària. La constància al Registre Mercantil de la identitat del soci únic i del concurs de la seva herència jacent es presenta com un obstacle difícil de franquejar sense una modificació prèvia de les situacions en què se sustenten

Resolució de 5 de juliol de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la nota de qualificació de la registradora mercantil i de béns mobles de Lugo, per la qual es denega la inscripció de la dissolució, nomenament de liquidador i liquidació d'una companyia mercantil.

Fecha: 
dilluns, 26 juliol, 2021

Encara que els diferents conceptes retributius dels consellers executius hagin de constar necessàriament en els estatuts socials, podran aquests remetre's al contracte que se celebri entre el conseller executiu i la societat perquè es detalli si es remunerarà al mateix per tots o només per alguns dels conceptes retributius fixats en els estatuts. Es compatibilitza la deguda protecció dels socis, ja que es fixen en estatuts els possibles conceptes retributius i s'aprova en junta general l'import màxim de la remuneració anual del conjunt dels administradors, amb l'adaptació a les necessitats de la pràctica ja que s'atribueix al consell d'administració la competència de triar, cas per cas, entre els diferents conceptes retributius previstos en els estatuts aquells concrets que han d'incloure's en el contracte a què es refereix l'article 249 de la Llei de Societats de Capital, sense necessitat de modificació estatutària alguna.

Resolució de 7 de juliol de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil XXIII de Madrid a inscriure una escriptura de modificació d'estatuts d'una societat de responsabilitat limitada.

Fecha: 
dilluns, 26 juliol, 2021

Sol·licitada del Registre Mercantil Central, ha de confirmar-se la qualificació negativa, atès que encara que existeixen mínimes diferències gramaticals, la semblança gràfica i també fonètica el terme «Escenix, S.L.» sol·licitat i el ja existent«Escenic, S.L.», cosa que té com a resultat que la denominació sol·licitada incorri en el supòsit d'identitat establert en l'article 408.1.3.a del Reglament del Registre Mercantil.

Resolució de 6 de juliol de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil central II a reservar una denominació social.

Fecha: 
dilluns, 26 juliol, 2021

Es denega la inscripció d'una sentència ordenant la nul·litat de transmissió de participacions socials. És doctrina de la Direcció General que el Registre Mercantil, regit pel criteri del «numerus clausus» pel que fa a la matèria susceptible d'inscripció (articles 16 i 22 del Codi de Comerç i 94 i 175 del Reglament del Registre Mercantil), no té per objecte pel que fa a les societats de responsabilitat limitada, la constatació i protecció substantiva del tràfic jurídic sobre les participacions, així la seva titularitat flueix al marge del Registre Mercantil. La sentència objecte de l'expedient, no conté cap fet inscriptible perquè no ordena la cancel·lació d'acord social algun.

Resolució de 30 de juny de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la nota de qualificació de la registradora mercantil i de béns mobles de Ciudad Real, per la qual es denega la inscripció d'una sentència ordenant la nul·litat de transmissió de participacions socials.

Fecha: 
dimecres, 21 juliol, 2021

Es denega la inscripció d'una escriptura mitjançant la qual es venen participacions socials de «classe general» o corresponents a « soci no professional» a qui ja era soci professional d'aquesta d'aquesta societat. El registrador assenyala que per inscriure el canvi de socis ha de modificar-se simultàniament la redacció de l'article dels estatuts socials que exigeix que les participacions que es transmeten corresponguin a soci no professional. Tanmateix, la transmissió d'una participació social no altera el conjunt de drets que de la seva titularitat resulten per la qual cosa no existeix canvi de «classe» alguna. No existeix obstacle algun en la Llei 2/2007 que impedeixi als socis professionals que adquireixin participacions destinades a socis no profesionales.Tampoco ho impedeixen els estatuts socials de la societat.

Resolució de 29 de juny de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil i de béns mobles I de Màlaga a inscriure el canvi de socis d'una societat professional.

Fecha: 
dimecres, 21 juliol, 2021

Es debat si és inscriptible al Registre Mercantil una escriptura d'elevació a públic de l'acord social de cessament d'un dels dos administradors solidaris que té la societat, o si és necessari per inscriure el cessament que s'acordi simultàniament el nomenament d'algun altre administrador solidari o el canvi d'estructura de l'òrgan d'administració. El cessament pot tenir accés al Registre, sense que pugui entrar-se a valorar les conseqüències que sobre la vida social haurà de la societat es quedi amb un només administrador solidari, per no ser aquesta la qüestió plantejada en el recurs.

Resolució de 28 de juny de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil i de béns mobles II de Navarra a practicar la inscripció d'un acord de cessament d'administrador solidari.

Fecha: 
dimecres, 21 juliol, 2021

Pàgines