RESOLUCIÓN de 20 de marzo de 1998, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Miguel Ángel Martín Cavanna, en nombre de «Almuhanna, Sociedad Limitada», contra la negativa de don Juan B. Fuentes López, Registrador Mercantil de Murcia, a inscribir una escritura de transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada.
RESOLUCIÓN de 11 de marzo de 1998, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por doña Carmen Sanabria Merino, contra la negativa de don Juan Enrique Pérez Martín, Registrador Mercantil de Badajoz, a inscribir una escritura de renuncia al cargo de Administrador de una sociedad anónima.
En el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Sant Celoni, don Miguel Benet Mancho, contra la negativa de don José Antonio Utrera Gómez, Registrador Mercantil de Barcelona número VII, a inscribir una escritura de constitución de una sociedad limitada.
En el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Sant Celoni, don Miguel Benet Mancho, contra la negativa de don José Antonio Utrera Gómez, Registrador Mercantil de Barcelona número VII, a inscribir una escritura de constitución de una sociedad limitada.
1. La facultad de desistir del recurso gubernativo sólo compete al propio recurrente, que en el caso de ser una sociedad será quien ostente su representación, aunque se trate de un liquidador, si durante la tramitación de aquél la sociedad ha acordado su disolución.
2. Cualquiera que sea la fase del recurso gubernativo –reforma o alzada– las comunicaciones se canalizan a través del Registrador Mercantil, aunque se dirijan a la DGRN, y a aquél corresponde valorar positivamente la legitimación del solicitante, sin perjuicio de que, en última instancia, la apreciación definitiva de la misma corresponda a quien está llamado a pronunciarse sobre la solicitud.
3. La legitimación del liquidador de una sociedad para desistir del recurso gubernativo interpuesto antes de su nombramiento, deriva de su inscripción.
RESOLUCIÓN de 19 de febrero de 1998, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por doña María Vidal Sanahuja, en nombre de «Julián Sanz Soria, Sociedad Limitada» (Sociedad Unipersonal), contra la negativa del Registrador mercantil de Barcelona número XII, don Jesús González García, a inscribir una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada.
1. La sustitución de los títulos unitarios de las acciones por títulos múltiples no es un acto inscribible en el Registro Mercantil. Lo que sí es inscribible en dicho Registro es la modificación del precepto estatutario que indica el carácter unitario o múltiple de los títulos.
2. En caso de modificación estatutaria el informe de los administradores que exige el art. 144.1.a LSA no puede ser de la misma fecha que la Junta General, ya que tal informe, para satisfacer el derecho de información de los socios, debía haber estado a su disposición en el domicilio social al tiempo de la convocatoria (art. 144.1.c LSA).
3. La certificación de los acuerdos de la Junta General debe incluir entre sus menciones, con carácter necesario, el lugar donde se celebró la reunión.
1. Las declaraciones del Presidente de la Junta sobre la válida constitución de la misma, no vinculan al Registrador de modo absoluto, quien podrá tomar en consideración las circunstancias que consten en el acta notarial de la Junta y que sean de especial relevancia para calificar la validez de los acuerdos.
2. Como regla general, no forma parte del contenido del acta de los acuerdos de la Junta la referencia a la composición del órgano de administración, pero en situaciones excepcionales puede ser necesario acreditarlo ante el Registrador.
No cabe sustituir la aportación de un socio sin contar con su consentimiento expreso, siendo inhábil a estos efectos el apoderamiento recíproco en la misma escritura fundacional para subsanar o rectificar tanto la escritura como los estatutos.
El art. 137.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LSI), en cuanto a los requisitos para cancelar la nota marginal de cierre por baja provisional en el índice de entidades, también es directamente aplicable en cuanto a los cierres decretados antes de su entrada en vigor.
Date: Saturday, 14 February, 1998
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