Resoluciones

La mera discrepancia a la que se refiere la Registradora en su calificación magnificando innecesariamente un error irrelevante, no debería constituir en sí materia de recurso y puede ser fácilmente obviada, dada su escasa entidad, por el buen sentido de la funcionaria calificadora sin necesidad incluso de que se subsane en la forma establecida en el artículo 153 del Reglamento Notarial. Si se tiene en cuenta la indudable conveniencia del mantenimiento de la validez de los actos jurídicos en la medida en que no lesionen ningún interés legítimo, así como la necesidad de facilitar la fluidez del tráfico jurídico, evitando la reiteración de trámites costosos e innecesarios y que no proporcionan garantías adicionales, deberá convenirse en la improcedencia de elevar la discrepancia debatida a la categoría de defecto obstativo de la inscripción de la escritura calificada

Resolución de 26 de junio de 2007, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por el Notario de Sonseca, don Francisco Javier Morillo Fernández, contra la negativa de la Registradora Mercantil de Toledo, a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales.

Date: 
Wednesday, 25 July, 2007

La función que cumple el Registro Mercantil en el tráfico jurídico, pues siendo ésta una institución encaminada a dar publicidad a situaciones jurídicas ciertas, cuyo contenido goza de las presunciones de exactitud y validez, se frustrarían eventuales derechos de terceros que confiaron en el contenido del Registro, si se permitiera que el cumplimiento de los acuerdos inscritos quedara al libre arbitrio de quienes promovieron la inscripción (Cf. Artículos 7.1 y 8 del Reglamento del Registro Mercantil).

Resolución de 16 de mayo de 2007, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre depósito de las cuentas anuales de «Puertas Dimarra, S.A.».

Date: 
Monday, 9 July, 2007

La fijación de un plazo de convocatoria que ha de contarse por días, señalados éstos en treinta, no es respetuosa con la norma del artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas, en una materia en la que el escrupuloso cumplimiento de los requisitos formales es garantía de la regularidad y validez de los acuerdos que han de someterse a la aprobación de la Junta.

Resolución de 5 de junio de 2007, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por el notario de Madrid, don Juan Romero-Girón Deleito, contra la negativa de la registradora mercantil n.º 4, de Madrid, a inscribir la escritura de constitución de una sociedad anónima.

Date: 
Wednesday, 4 July, 2007

La sucursal aparece identificada por la adición de la expresión «Sucursal en España» a la denominación social de la sociedad principal, y por ello ningún sentido tiene la exigencia de una certificación negativa de reserva de denominación, ya que no existe ningún riesgo de confusión respecto de otras entidades nacionales preexistentes, al desprenderse con toda evidencia de su designación la circunstancia de no ser una persona jurídica de nacionalidad española, sino el establecimiento secundario de otra de nacionalidad extranjera. Así se da cumplimiento a lo requerido por el artículo 297 del Reglamento del Registro Mercantil, que entre las circunstancias de la inscripción no exige, con relación a la denominación, más que se consigne «cualquier mención que identifique a la sucursal».

Resolución de 24 de mayo de 2007, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por «SAS Globe Europe», contra la negativa del registrador mercantil de Barcelona a inscribir una escritura pública de creación de una sucursal de dicha sociedad.

Date: 
Wednesday, 4 July, 2007

En el presente supuesto, es del todo irrelevante que un Balance similar (que no cumple los requisitos temporales ni cualitativos establecidos por el artículo 82 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) fuera aprobado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad de 30 de junio de 2006, pues dicha aprobación tiene una finalidad, naturaleza y efectos claramente diversos a los derivados del mencionado precepto de legal. Para proteger efectivamente los derechos del socio y de los acreedores sociales, como se ha dicho, el Balance habría de ser verificado por un auditor previamente a su aprobación por la Junta de la Sociedad, el cual habría de pronunciarse, entre otros extremos, sobre la existencia de «algún tipo de reservas» en el Balance de la sociedad que podrían ser obstáculo a la reducción de capital a cero, conforme al criterio del mencionado artículo 82 de la Ley.

Resolución de 30 de mayo de 2007, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por Suministros Eléctricos Paralelo SU.EL.PA. S.L., contra la negativa del registrador mercantil n.º 5, de Barcelona, a inscribir la escritura de reducción y simultánea ampliación del capital de dicha sociedad.

Date: 
Monday, 25 June, 2007

El día de la publicación de la convocatoria como dies a quo del cómputo del plazo legal referido es aplicable a la norma hoy vigente que fija dicho plazo de antelación en un mes, toda vez que, según el artículo 5 del Código Civil, los plazos fijados por meses se computarán de fecha a fecha (y, aunque no sean aplicables al presente supuesto, se pronuncian también en el mismo sentido los artículos 133.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, 48.2 de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, y 109 del Reglamento Hipotecario, a que se remite el 80 del Reglamento del Registro Mercantil).

Resolución de 31 de mayo de 2007, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por Nueva Empresa de Montajes Industriales, S. A., contra la negativa del registrador mercantil de Badajoz, a inscribir el nombramiento de auditor de cuentas de dicha sociedad.

Date: 
Monday, 25 June, 2007

La tarea de calificar la idoneidad de la denominación social como identificación societaria habrá de llevarse a cabo de modo que la interpretación y aplicación de tales normas, conforme al criterio teleológico apuntado, ha de atemperarse a las circunstancias de cada caso. Por ello, en el reducido marco del procedimiento registral, ningún obstáculo puede oponer el Registrador Mercantil si faltan elementos que de forma patente comporten la individualización del nombre y apellido de que se trate respecto de una persona concreta, y esa falta de identificabilidad de persona concreta puede ocurrir no sólo en supuestos de nombre y apellidos de uso común tan frecuente que difícilmente puedan servir para identificar a una persona ajena a la sociedad, sino en los casos como el presente en que el nombre y apellido haga tránsito a la utilización de una denominación de fantasía por referirse al título de una conocida obra de arte renacentista atribuida a Domenico Ghirlandaio.

Resolución de 14 de mayo de 2007, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por Giovanna Tornabuoni S.L., contra la negativa de la registradora titular del Registro Mercantil n.º 2, de Valencia, a inscribir la escritura de constitución de dicha sociedad limitada.

Date: 
Friday, 15 June, 2007

El derecho de información de los accionistas encuentra una de sus manifestaciones no sólo en la necesidad de que toda propuesta de modificación estatutaria se complemente con un informe, sino también en que dicha propuesta e informe puedan ser examinados por los accionistas con facilidad, sea en la propia sede social, sea fuera de ella, solicitando su entrega o envío gratuito, exigiendo el artículo 144, 1, c) de la Ley de Sociedades Anónimas que tal derecho la forma de ejercicio del mismo se expresen en la convocatoria.

Resolución de 18 de abril de 2007, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por Grufivi, S.L., contra la negativa del registrador Mercantil de Madrid, n.º 12, a inscribir una escritura de elevación a público de un acuerdo de reducción de capital.

Date: 
Friday, 1 June, 2007

Es indudable que la redacción de la convocatoria es bastante imprecisa por su carácter telegráfico. Sin embargo, y por ese mismo carácter, no ofrece ninguna duda de que la expresión utilizada se refiere a la sede social como lugar de celebración. La convocatoria de la Junta General es competencia reservada por la Ley al órgano de administración con carácter exclusivo, por lo que, de haber un órgano de administración plural, es necesario un acuerdo de dicho órgano, acuerdo que no se explicita en ningún punto de la convocatoria. el derecho de información de los accionistas encuentra una de sus manifestaciones no sólo en la necesidad de que toda propuesta de modificación estatutaria se complemente con un informe, sino también en que dicho propuesta e informe puedan ser examinados por los accionistas con facilidad, sea en la propia sede social, sea fuera de ella, solicitando su entrega o envío gratuito, exigiendo el artículo 144, 1, c) de la Ley de Sociedades Anónimas que tal derecho la forma de ejercicio del mismo se expresen en la convocatoria.

Resolución de 17 de abril de 2007, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por Grufivi, S.L., contra la negativa del Registrador Mercantil de Madrid, n.º 9, a inscribir una escritura de elevación a público de los acuerdos sociales de transformación en sociedad anónima y otras modificaciones estatutarias.

Date: 
Friday, 1 June, 2007

Esas normas sustraen del poder de representación del órgano social, para atribuirlo a la competencia exclusiva de la Junta General: «la constitución de cooperativas de segundo grado y de grupos cooperativos o incorporación a éstos si ya están constituidos, ... adhesión a entidades de carácter representativo así como la separación de las mismas» [artículo 21.2.h)] y la constitución por las Cooperativas de «... sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones entre sí, o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses», es decir la constitución o adhesión del ente cooperativo a esos otros entes pluripersonales, pero en ningún caso la constitución por la propia Cooperativa de una sociedad anónima de la que sólo ella será socia, negocio que por no estar comprendido en ninguna de esas excepciones, debe entenderse comprendido dentro del ámbito del poder de representación que el artículo 32. 1 de la Ley atribuye al órgano de administración.

Resolución de 3 de abril de 2007, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por el Notario de Barcelona contra la negativa del Registrador mercantil de Barcelona número 12 a inscribir una escritura de constitución de una sociedad anónima de seguros.

Date: 
Monday, 7 May, 2007

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