Resoluciones

Los estatutos de una sociedad disponen que la junta general «…será convocada por el órgano de administración, o, en su caso, por los liquidadores de la sociedad, bien mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad, o bien, por carta certificada con acuse de recibo, remitida al domicilio designado por el socio al efecto o al que conste en el Libro registro de socios, debiéndose realizar obligatoriamente por este último medio si la sociedad no tiene página web...». La registradora Mercantil deniega la inscripción de dicha disposición estatutaria porque, a su juicio se estarían estableciendo dos sistemas alternativos de convocatoria, con infracción del artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital.

Resolución de 5 de julio de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles II de Valencia a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
dilluns, 19 setembre, 2011

Es irrelevante el error porque el ámbito de actuación es idéntico en caso de administrador único –carácter en que se interviene– que en el caso de administrador solidario –carácter con el que está inscrito el administrador–. El error material en el concepto en que se interviene no debió en ningún caso impedir la inscripción de la escritura de poder, pues en ambos casos –administrador único y solidario– están legitimados para otorgarla. Máxime en el presente caso en que la escritura por la que se procedió al nombramiento como administrador de quien ahora otorga el poder –escritura de número de protocolo inmediatamente anterior– se incurrió en el mismo error de denominarlo como único, siendo inscrito en el Registro Mercantil como solidario.

Resolución de 9 de julio de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por el notario de Madrid contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles VIII de Madrid, por la que resuelve no practicar la inscripción de una escritura de poder general.

Fecha: 
dimarts, 30 agost, 2011

Si uno de los postulados en que se fundamenta la regulación de las sociedades de responsabilidad limitada es el de la flexibilidad de su régimen jurídico, de suerte que –por lo que ahora interesa– se permite sustituir el régimen legal de publicidad de la convocatoria de la junta general (cfr. el apartado II.3 de la Exposición de Motivos de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, vigente con anterioridad al Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital), y se tiene en cuenta que la reforma introducida por el Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, tiene por finalidad la disminución de costes mediante la reducción de obligaciones de publicidad en periódicos de la convocatoria de las juntas generales, debe concluirse que, a falta de una previsión normativa de la que se desprenda clara y terminantemente lo contrario, no puede negarse la posibilidad de establecer como sistema de convocatoria de la junta cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita en los términos genéricos previstos en la citada norma legal, que aseguran al socio la información que sobre la convocatoria se pretende garantizar por la Ley. La exigencia impuesta por el registrador sería contraria a la finalidad de flexibilidad y simplificación perseguida por el precepto legal citado en la calificación impugnada.

Resolución de 8 de julio de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por el notario de Madrid contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Alicante a inscribir la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
dimarts, 30 agost, 2011

No se aprecia en la calificación ningún examen o valoración, a la vista del concreto negocio fundacional y del estatuto de cada socio, que atienda más que a la dimensión cuantitativa –montante de la aportación dineraria– a la cualitativa –su concreta posición–, para determinar las circunstancias que de forma patente revelen la existencia de conflicto de intereses. Ello supone que la objeción que figura en la nota recurrida ha de rechazarse «a limine». Debe concluirse que la cláusula estatutaria debatida, tal y como fue inicialmente redactada y en tanto que no contenía salvedad alguna, contradice directamente una norma legal de derecho necesario que impone una mayoría cualificada para determinados acuerdos, por lo que dada la exigencia de claridad y precisión del título y de los asientos registrales, en función del alcance «erga omnes» de sus pronunciamientos, no puede accederse a la inscripción de la cláusula discutida, a la que falta, precisamente, la importante salvedad que se ha añadido en la diligencia de subsanación extendida con posterioridad. En el caso ahora examinado eso ha de traducirse por una remisión, concreta, a la regulación imperativa que específicamente afecte a la materia que es objeto del artículo 9 de los estatutos, ya que de lo contrario podría perfectamente interpretarse que la voluntad de los fundadores ha sido obviar esas reglas imperativas y sustituirlas por las plasmadas en la redacción inicial del citado precepto estatutario.

Resolución de 7 de julio de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por el notario de Madrid, contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles II de Madrid, a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
dimarts, 30 agost, 2011

Entre las facultades de administración han de entenderse incluidas las de convocar la junta de la sociedad, y las de certificar las actas y los acuerdos de los órganos colegiados, que corresponderán por tanto a la administración concursal y no al liquidador cesado (cfr. artículos 45 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y 7, 11 n.º 3 y 109 del Reglamento del Registro Mercantil). En aplicación de este criterio, el artículo 46 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, tras establecer en su apartado 1 que declarado el concurso subsistirá la obligación de formular las cuentas anuales, añade en su apartado 2 que la formulación de estas cuentas durante la tramitación del concurso corresponderá a los administradores concursales en caso de suspensión (a diferencia de lo que prevé para los casos de intervención, en los que tal facultad corresponde al deudor, bien que bajo la supervisión de aquellos).

Resolución de 4 de julio de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por Comercial del Ferro Manufacturat del Vallés, SL, contra la denegación del depósito de las cuentas anuales de la entidad por la registradora mercantil y de bienes muebles I de Barcelona.

Fecha: 
dimarts, 30 agost, 2011

Se pretende inscribir en el Registro Mercantil una escritura de elevación a público de acuerdos sociales adoptados por la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada sobre la aceptación de la renuncia de uno de los administradores solidarios, cambio de sistema de administración y nombramiento de administrador único.

Resolución de 22 de junio de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por un notario de Málaga, contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles II de Málaga, a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de Coburse El Burgo, SL.

Fecha: 
divendres, 22 juliol, 2011

En el supuesto del presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada por el procedimiento establecido en el apartado Dos del artículo 5 del Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo, con la consiguiente incorporación de estatutos sociales ajustados a los aprobados por Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre. El registrador resuelve no practicar la inscripción solicitada porque considera que debe acreditarse la autoliquidación del documento respecto de los tributos correspondientes. Además, fundamenta su negativa en que la denominación social no coincide con la que figura en el certificado del Registro Mercantil Central. Y, por califica negativamente determinadas disposiciones estatutarias relativas al objeto social, a la forma de la convocatoria de las juntas generales y al órgano de administración.

Resolución de 29 de junio de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por un notario de Alcudia, contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Palma, a inscribir la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
divendres, 22 juliol, 2011

Para la calificación e inscripción de sociedades de capital en el Registro Mercantil no será necesaria la presentación del documento de autoliquidación con alegación de la exención. Así lo ha entendido este Centro Directivo en la Instrucción de 18 de mayo de 2011, la cual además dispone que, en estos casos, una vez practicada la inscripción, el Registrador Mercantil, de forma inmediata, remitirá de oficio por vía telemática a la Administración Tributaria de la Comunidad Autónoma correspondiente, la notificación de que se ha practicado la inscripción, sin perjuicio de las comunicaciones que, en su caso, realicen los Notarios al amparo de las normas legales o los convenios que les sean de aplicación. De este modo quedan salvaguardados la finalidad de la norma y los intereses de las Administraciones Tributarias en cuanto al ejercicio de sus competencias de control e inspección.

Resolución de 21 de junio de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por un notario de Logroño, contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de La Rioja, a inscribir la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
dimarts, 12 juliol, 2011

En el supuesto del presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada. El Registrador Mercantil deniega la inscripción de un inciso del objeto social: «y cualquier otra actividad o proyecto que pueda requerir de un servicio especializado de carácter innovador, el fomento del empleo y la igualdad de géneros», por entender que vulnera la exigencia legal de determinación.

Resolución de 17 de junio de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por Intelectiva Soluciones Innovadoras, SL, contra la negativa del registrador mercantil III de Valencia, a inscribir la escritura de constitución de dicha sociedad.

Fecha: 
dimarts, 5 juliol, 2011

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