En el expediente 15/08 sobre depósito de las cuentas anuales de «Still Headland Construcciones, S.L.».
Hechos
I
Solicitado en el Registro Mercantil de Cádiz el depósito de los documentos contables correspondientes al ejercicio 2007 de «Still Headland Construcciones, S.L.», la titular del Registro Mercantil de dicha localidad, con fecha 24 de octubre de 2008, acordó no practicarlo por haber observado los siguientes defectos:
«1. Ejercicio 2007.–Debe expresarse en la Certificación del Acta de la Junta de Socios la mayoría con la que se han tomado los acuerdos (art. 97.1.7.ª RRM).
2. Debe existir error en la fecha de formulación de las cuentas.–Las cuentas anuales deben formularse en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social (art. 171 LSA en relación con el art. 84 LSRL)».
La sociedad, a través de su administrador D. Stanley Still, interpuso recurso gubernativo contra la anterior calificación el 7 de noviembre de 2008 alegando: 1.º Que de la certificación presentada se desprende que asisten todos los socios y que se adoptó el acuerdo, motivo por el que entiende que no ha lugar las dudas que impidan inscribir la aprobación de las cuentas; y 2.º Que efectivamente hay un error de transcripción en el año, ya que se dice que se reúnen en fecha 30 de marzo de 2008, que se cierra el año 31 de diciembre de 2007, y se firma el 30 de abril de 2008. En base a todo ello, entiende que queda claro que se trata de un error tipográfico que no dificulta la inscripción, ya que se trata de un claro error que no necesita ni siquiera ser interpretado, sino que del contenido del acta se deduce sin ningún género de dudas la intención de las partes.
La Registradora Mercantil de Cádiz, con fecha 13 de noviembre de 2008, emitió el preceptivo informe manteniendo la calificación efectuada.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 84 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, 171 y 218 a 222 de la Ley de Sociedades Anónimas, 97 del Reglamento del Registro Mercantil y disposición adicional 24 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre.
1. Debe estimarse que de la lectura de las certificaciones de las actas de la junta universal de socios, celebrada el 30 de marzo de 2008, se desprende que fueron aprobadas por todos los asistentes, que fueron la totalidad de los socios y que fue firmada por todos ellos, por lo que no existe el defecto señalado por la Registradora Mercantil de que no exprese la mayoría con la que se tomaron los acuerdos.
2. Entiende igualmente este Centro Directivo, de conformidad con la alegación de la sociedad, que debe considerarse un error en la certificación de los acuerdos adoptados por la junta general universal el 30 de marzo de 2008, firmada el 30 de abril de dicho año, la fecha de 31 de marzo de 2007 como de formulación de las cuentas anuales, ya que habiendo cerrado su ejercicio el 31 de diciembre de 2007, dichas cuentas –aprobadas el 30 de marzo de 2008– tuvieron que ser necesariamente formuladas entre el 31 de diciembre de 2007 y el 30 de marzo de 2008 y, por tanto, dentro del plazo máximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social.
En su virtud, esta Dirección General ha resuelto estimar el recurso interpuesto por D. Stanley Still, administrador de «Still Headland Construcciones, S.L.», revocando la calificación efectuada por la Registradora Mercantil de Cádiz el 24 de octubre de 2008.
Contra esta resolución los legalmente legitimados podrán recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil competente por razón de la capital de provincia donde radique el Registro en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en la disposición adicional 24 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria y el artículo 86.ter.2.e) de la Ley Orgánica del Poder Judicial.
Lo que, con devolución del expediente traslado a V.S. para su conocimiento y a fin de que proceda a su notificación a los interesados.
Madrid, 9 de febrero de 2009.–La Directora General de los Registros y del Notariado, Pilar Blanco-Morales Limones.
