EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
La crisis actual que ha afectado de manera general al sistema financiero ha tenido particular incidencia en el sector de las Cajas de Ahorros. Este sector ha estado sometido en los últimos tiempos a un importante proceso de transformación, que se ha caracterizado de forma particular por las fusiones entre distintas Cajas de Ahorros y la constitución de sistemas institucionales de protección, y que ha requerido, paralelamente, de una serie de modificaciones en el régimen jurídico de estas entidades, que en Castilla y León ha dado lugar a una serie de reformas puntuales del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro.
En este mismo contexto, y en el ámbito estatal, el Gobierno de la Nación ha realizado una importante reforma de la normativa básica en la materia mediante el Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, sobre Órganos de Gobierno y otros aspectos del Régimen Jurídico de las Cajas de Ahorros, dictado en virtud de las competencias que la Constitución, en su artículo 149.1, 6.ª, 11.ª, 13.ª y 14.ª, atribuye al Estado. Esta reforma tiene dos grandes objetivos. Por un lado, mejorar la capacidad de las Cajas de Ahorros de captar recursos en los mercados de capitales, en una situación económica en la que la adecuada capitalización de estas entidades resulta fundamental, para lo que se introduce una nueva regulación de las cuotas participativas y se diseñan alternativas institucionales de ejercicio por las Cajas de su actividad crediticia distintas del ejercicio directo. Por otro, ahondar en el proceso de profesionalización de los órganos rectores de las Cajas de Ahorros, objetivo que resulta fundamental para dotarlas de una estructura de gestión eficiente y libre de conflictos de interés, que permita a estas instituciones financieras afrontar con rigor las exigencias de la actual crisis.
Sin perjuicio de que algunas de las previsiones del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, resulten de inmediata aplicación a partir de su entrada en vigor, la distribución de competencias entre el Estado y las Comunidades Autónomas en esta materia exige un urgente complemento autonómico de las nuevas disposiciones de carácter básico, sin el cual la reforma estatal no podría conseguir sus objetivos. De hecho, corresponde a esta Comunidad Autónoma la competencia exclusiva en materia de Cajas de Ahorros, siempre en el marco de la ordenación general de la economía y de acuerdo con las disposiciones que en uso de sus facultades dicte el Estado, conforme al apartado 19º del artículo 70.1 del Estatuto de Autonomía de Castilla y León. Asimismo, le corresponde a esta Comunidad Autónoma el objetivo institucional de contribuir al fortalecimiento del sistema financiero de Castilla y León mediante el ejercicio de sus competencias, de acuerdo con lo previsto en el artículo 80 del Estatuto de Autonomía.
La Disposición Transitoria Segunda del Real Decreto-ley 11/2010 prevé un plazo máximo de seis meses para que las Comunidades Autónomas adapten su legislación al nuevo marco básico estatal. No obstante, la misma extraordinaria y urgente necesidad que motivó la utilización por el Gobierno de la Nación de la fórmula del Real Decreto-ley hace aconsejable que no se deba agotar ese plazo de seis meses para la adaptación de la normativa reguladora de las Cajas de Castilla y León a lo dispuesto en el Real Decreto-ley 11/2010. En efecto, resulta imprescindible completar lo antes posible el marco normativo de las Cajas de Ahorros de la Comunidad, para que éstas puedan llevar a cabo con la máxima seguridad jurídica los procesos de reestructuración en marcha y aprovechar de modo efectivo e inmediato el conjunto de reformas introducidas por el Real Decreto-ley 11/2010, así como para permitir a las entidades que se doten con razonable rapidez de unos órganos de gobierno con el nivel de profesionalidad necesario para afrontar con garantías el referido fortalecimiento del sector en un entorno económico tan difícil como el actual, y de este modo contribuir, en el ejercicio de su actividad financiera, a la reactivación de la economía regional. Resulta, pues, necesario y procedente el recurso por parte de la Junta de Castilla y León al instrumento del Decreto-ley de conformidad con lo previsto en el artículo 25.4 del Estatuto de Autonomía de Castilla y León.
Las previsiones que se incluyen en este Decreto-ley suponen una adaptación de la legislación de Castilla y León a las nuevas normas básicas estatales y, en este sentido, se dirigen a la consecución de los dos objetivos que han motivado la reforma de la legislación del Estado: mejorar la situación de las Cajas de Ahorros ante los mercados de capitales e incrementar la profesionalidad y la ausencia de conflictos de interés en su órganos de gobierno. No obstante, la presente norma se dicta en ejercicio de una competencia exclusiva estatutariamente atribuida y para el cumplimiento de objetivos de política económica que el Estatuto de Autonomía impone a la Comunidad Autónoma. De ahí que, lógicamente, la adaptación del Texto Refundido de la Ley de Cajas a las reformas introducidas en el Real Decreto-ley 11/2010 no se pueda limitar a una mera reproducción de éstas con los complementos instrumentales mínimos para su aplicación.
Así, adicionalmente, el presente Decreto-ley introduce una estricta regulación de las operaciones vinculadas para eliminar conflictos de interés, y busca mantener la trascendencia de las funciones de la Comisión de Control, un órgano fundamental en la estructura institucional de las Cajas de Ahorros, de modo que la nueva Comisión de Retribuciones y Nombramientos la complemente, pero no limite ni menoscabe sus competencias. Por otro lado, se establece un garantista régimen de mayorías para la aprobación por las Cajas de Ahorros de sus diferentes alternativas de reestructuración institucional con el fin de asegurar el necesario consenso de los diferentes grupos de interés ante medidas que transforman sustancialmente la estructura de las correspondientes entidades. En relación con estos procesos, se regula también la intervención supervisora de la Comunidad Autónoma, que tiene competencia exclusiva en materia de Cajas de Ahorros, intervención que resulta imprescindible para garantizar el cumplimiento de la normativa aplicable en estos procesos y la salvaguarda de los diferentes intereses implicados. Resulta necesario, desde la perspectiva de la adecuada protección de esos intereses generales, garantizar que los referidos procesos de reestructuración se lleven a cabo cumpliendo escrupulosamente la legalidad vigente y, por tanto, sin perjuicio de los intereses de los impositores, trabajadores y acreedores de las Cajas, sin menoscabo del adecuado ejercicio de la obra social por las entidades implicadas y, en última instancia, sin afectar negativamente a la importante contribución al desarrollo económico y social de la región que realizan las Cajas de Ahorros. Por ello precisamente resulta necesario prever un sistema de silencio negativo en relación con la intervención autorizatoria de la Junta de Castilla y León, pues sólo una resolución expresa de la Administración autonómica sobre la conformidad a Derecho de estos procesos puede garantizar adecuadamente los referidos intereses en presencia.
El presente Decreto-ley contiene un artículo único, que modifica el Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León, y seis disposiciones transitorias que regulan la aplicación temporal de dichas modificaciones.
La disposición transitoria primera tiene en buena medida una finalidad aclaratoria, dirigida a despejar las dudas que la redacción de las disposiciones transitorias del Real Decreto-ley 11/2010 pudiera llegar a plantear sobre la efectiva aplicación de las reformas que la normativa autonómica completa, garantizando así la máxima seguridad jurídica. En este sentido, el necesario período de adaptación estatutaria que se abrirá tras la entrada en vigor del presente Decreto-ley, y la lógica previsión de un plazo para que, tras esa adaptación, las entidades celebren los procesos electorales destinados a configurar sus órganos de gobierno de modo plenamente conforme al nuevo bloque normativo, no puede dar lugar al cuestionamiento de la inmediata aplicación de las previsiones a las que se hace referencia en la citada disposición transitoria primera. La regulación prevista en las disposiciones transitorias pretende también que la renovación global de los órganos rectores impuesta por la reforma estatal tenga el menor impacto posible en la estable marcha de las entidades, de ahí que se hagan coincidir las dos próximas renovaciones parciales que se habrían de llevar a cabo de acuerdo con la regulación previa a la reforma con la constitución de los nuevos órganos de gobierno que han de culminar aquélla.
Resulta por otro lado preciso que las disposiciones transitorias regulen expresamente desde la perspectiva temporal el modo en que se aplicará la reforma a la entidad resultante de la fusión en marcha entre dos Cajas de la región. Esta regulación no puede buscarse en el régimen transitorio del Real Decreto-ley 11/2010, que no prevé este tipo de situaciones, puesto que la autorización de tales operaciones de fusión y la regulación de sus inmediatas consecuencias está fuera del ámbito de las bases de la materia y cae de lleno entre las materias competencia de la Comunidad Autónoma. En ejercicio de esta competencia, se considera necesario mantener la plena vigencia del período transitorio regulado en el artículo 19 del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León para la entidad resultante, con el fin de dotar a la nueva entidad, precisamente mediante la estabilidad en la composición de sus órganos de gobierno, de la necesaria estabilidad para afrontar los diversos procesos de reorganización interna que suceden a una fusión.
Finalmente, dicha regulación se completa con la previsión de las reglas intertemporales precisas en relación con los mandatos de los miembros de los órganos rectores de las Cajas.
Las anteriores disposiciones se complementan con una Disposición Derogatoria y una Disposición Final.
En su virtud, la Junta de Castilla y León a propuesta del Consejero de Economía y Empleo y previa deliberación del Consejo de Gobierno en su reunión de 2 de septiembre de 2010.
DISPONE
Artículo único.– Modificación del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León.
Se modifica el Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León, aprobado por Decreto Legislativo 1/2005, de 21 de julio, en los términos que se indican a continuación:
Primero.– Se modifica el artículo 4, con la introducción de unos nuevos apartados 4, 5, 6 y 7, con la siguiente redacción:
«4. Las Cajas de Ahorros podrán desarrollar su objeto propio como entidad de crédito a través de una entidad bancaria a la que aportarán todo su negocio financiero. Igualmente podrán aportar todos o parte de sus activos no financieros adscritos al mismo.
Este ejercicio indirecto de la actividad financiera de la Caja podrá realizarse también concertadamente con otras Cajas de Ahorros, a través de una entidad de crédito controlada conjuntamente por todas ellas conforme a lo dispuesto en el artículo 8.3 de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros.
En los supuestos descritos en los párrafos anteriores, la Caja deberá incorporar a sus estatutos las condiciones básicas del ejercicio indirecto de su actividad financiera.
5. La entidad bancaria a través de la cual la Caja de Ahorros ejerza su actividad como entidad de crédito podrá utilizar en su denominación social y en su actividad expresiones que permitan identificar su carácter instrumental, incluidas las denominaciones propias de la caja de ahorros de la que dependa.
6. Si una caja de ahorros redujese su participación de modo que no alcance el 50% de los derechos de voto de la entidad de crédito a la que se refiere la presente disposición, deberá renunciar a la autorización para actuar como entidad de crédito y proceder a su transformación en fundación especial con arreglo a lo dispuesto en el artículo 21 bis.
7. Lo establecido en el presente artículo respecto al ejercicio indirecto de la actividad financiera será también de aplicación a aquellas Cajas de Ahorros que, de forma concertada, ejerzan en exclusiva su objeto como entidades de crédito a través de una entidad de crédito controlada conjuntamente por todas ellas. A los efectos de la aplicación de la obligación de renuncia a la autorización para actuar como entidad de crédito prevista en el apartado anterior, dicha obligación concurrirá en el momento en que la participación conjunta de todas ellas baje por debajo del 50% de los derechos de voto de la entidad de crédito instrumental».
Segundo.– Se modifica la letra f) del artículo 5, que queda redactada de la siguiente manera:
«f) Vigilar el cumplimiento por las Cajas de Ahorros de las normas aplicables a su organización y actividad».
Tercero.– Se modifica el artículo 21, de la siguiente manera:
1. Se modifica el título del artículo, que pasa a ser el siguiente: «Cesión global del activo y pasivo, escisión, adhesión a sistemas institucionales de protección y ejercicio indirecto de la actividad financiera».
2. El apartado 3 pasa a ser el apartado 4, y se introduce un nuevo apartado 3, con la siguiente redacción:
«3. Asimismo, corresponde a la Junta de Castilla y León, a propuesta de la citada Consejería, autorizar a una Caja de Ahorros el ejercicio indirecto de su objeto propio como entidad de crédito mediante una entidad bancaria, a la cual se aporta todo el negocio financiero».
Cuarto.– Se introduce un nuevo artículo 21 bis, con la siguiente redacción:
«Artículo 21 bis. Transformación en fundación de carácter especial
1. Las Cajas de Ahorros podrán acordar la segregación de sus actividades financieras y benéfico-sociales mediante el régimen previsto en este artículo en los siguientes casos:
a) Si, en caso de ejercicio indirecto de su actividad financiera mediante una entidad bancaria, la Caja de Ahorros redujera su participación en la entidad bancaria, de manera que no llegara al cincuenta por ciento de los derechos de voto en ésta, y en consecuencia hubiera de renunciar a la autorización para actuar como entidad de crédito según lo previsto en el artículo 4.6.
b) Como consecuencia de la renuncia a la autorización para actuar como entidad de crédito y en los demás supuestos de revocación.
c) Como consecuencia de la intervención de la entidad de crédito en los supuestos previstos en la Ley.
A tal efecto, traspasarán todo el patrimonio afecto a su actividad financiera a otra entidad de crédito a cambio de acciones de esta última y se transformarán en una fundación de carácter especial, perdiendo su condición de entidad de crédito.
La fundación centrará su actividad en la atención y desarrollo de su obra benéfico- social, para lo cual podrá llevar a cabo la gestión de su cartera de valores. La fundación deberá destinar a su finalidad benéfico-social el producto de los fondos, participaciones e inversiones que integre su patrimonio. Con carácter auxiliar, podrá llevar a cabo la actividad de fomento de la educación financiera.
2. El acuerdo a que se refiere el apartado anterior estará sujeto al cumplimiento de los requisitos previstos para la constitución de fundaciones y supondrá la transformación de la Caja en una fundación de carácter especial. La segregación de la actividad financiera, por su parte, se regirá por lo establecido en esta Ley y en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.
3. Las transformaciones de Cajas de Ahorros con domicilio social en Castilla y León en fundaciones especiales deberán ser autorizadas por la Junta de Castilla y León, a propuesta de la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros. La autorización deberá otorgarse en el plazo de tres meses a partir de su solicitud, siempre que esta incluya toda la documentación exigible, pudiéndose entender denegada por el transcurso de dicho plazo sin resolución expresa. La autorización sólo podrá denegarse si no concurren los supuestos de hecho y condiciones previstos en el presente artículo o si ese proceso no ofrece garantías suficientes para el adecuado ejercicio de la obra benéfico-social por la futura fundación de carácter especial. Una vez autorizada la transformación, su implementación será supervisada por la Junta de Castilla y León a través de la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros.
4. Al ejercicio de la obra benéfico-social de las fundaciones de carácter especial procedentes de la transformación de Cajas de Ahorros con domicilio en Castilla y León les será de aplicación lo previsto en los apartados 3, 4, 6 y 7 del artículo 87, entendiéndose la referencia hecha en el apartado 6 a los “acuerdos de la Asamblea General” a los acuerdos del órgano competente de la correspondiente fundación».
Quinto.– Se modifica la letra f) correspondiente a la Sección Primera del Registro de Cajas de Ahorros regulado en el artículo 25, que queda redactada de la siguiente manera:
«f) Las autorizaciones relativas a la creación, fusión, cesión global de activos y pasivos, escisión, ejercicio indirecto como entidad de crédito, transformación en fundación de carácter especial, disolución y liquidación».
Sexto.– Se modifica el artículo 30 de la siguiente manera:
1. Se modifica el apartado 1 del artículo 30, que queda redactado de la siguiente manera:
«1. La administración, gestión, representación y control de las Cajas de Ahorros con domicilio social en Castilla y León corresponde a los siguientes órganos de gobierno:
a) La Asamblea General.
b) El Consejo de Administración.
c) La Comisión de Control.
Adicionalmente, serán órganos de las Cajas de Ahorros el Director General y las Comisiones de Inversiones, Retribuciones y Nombramientos, y Obra Benéfico Social.
Los órganos de gobierno de las cajas que desarrollen su actividad indirectamente de acuerdo con lo previsto en el artículo 4, apartado 4, de esta Ley, serán, exclusivamente, la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control, sin que sea precisa la creación de los órganos referidos en el párrafo anterior».
2. Se modifica el primer párrafo del apartado 3 del artículo 30, que queda redactado de siguiente manera:
«La representación de las Administraciones Públicas y Entidades y Corporaciones de Derecho Público en los órganos de gobierno no podrá superar en su conjunto el 40% del total de los derechos de voto en cada uno de tales órganos, teniendo que estar representadas todas las Entidades y Corporaciones».
Séptimo.– Se modifica el artículo 31, de la siguiente manera:
1. Se modifica la letra e) del apartado 1, que queda de la siguiente manera:
«e) Tener la honorabilidad comercial y profesional necesaria, preparación técnica y experiencia adecuada para el ejercicio de sus funciones.
En cualquier caso, se entenderá que concurre honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las Leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.
En todo caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad quienes, en España o en el extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras o estén inhabilitados conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida Ley».
2. Se modifica el apartado 2, que queda de la siguiente manera:
«Además de los requisitos anteriores los Compromisarios y los Consejeros Generales representantes de los Impositores habrán de tener la condición de depositantes con una antigüedad superior a dos años en el momento de la elección y un saldo medio en cuentas o un número de movimientos en las mismas, indistintamente, no inferior a lo que se determine por la Junta de Castilla y León. En el caso de aquellas Cajas que desarrollen su actividad financiera indirectamente a través de una entidad bancaria, se tomarán en consideración las cuentas, así como sus saldos y movimientos, abiertas con anterioridad en la Caja de Ahorros correspondiente, a los efectos de entender cumplidos los requisitos anteriores.
Los Consejeros Generales representantes del Personal, además de los requisitos establecidos en el apartado 1 del presente artículo deberán tener como mínimo una antigüedad de dos años en la Caja y tener la condición de trabajador fijo en activo de la entidad. Reglamentariamente se determinará, a estos solos efectos, los supuestos a los que pueda extenderse esta situación. En el caso de aquellas Cajas que desarrollen su actividad financiera indirectamente a través de una entidad bancaria, se tomarán en consideración, a los efectos de entender cumplido el requisito de antigüedad, los servicios prestados en la correspondiente Caja de Ahorros.
Los Consejeros Generales representantes de las Cortes de Castilla y León y de las Corporaciones Municipales, además de los requisitos establecidos en el apartado 1 del presente artículo deberán tener reconocida experiencia, conocimientos y prestigio en materia de economía y finanzas.»
3. Se modifica el apartado 3, que queda de la siguiente manera:
«Los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control deberán ser Consejeros Generales, cumplir los requisitos del apartado 1, los establecidos, en su caso, para su grupo de representación en el apartado 2 del presente artículo y ser menores de setenta años en el momento de la toma de posesión.
No obstante, podrán ser miembros del Consejo de Administración en representación de los grupos de Corporaciones Municipales, Impositores, Entidades fundadoras, Cortes de Castilla y León y Entidades de Interés General terceras personas no Consejeros Generales. Cuando esas terceras personas sean elegidas en representación del grupo de Impositores quedarán excluidas del requisito previsto en el primer párrafo del apartado 2 del presente artículo».
4. Se modifica el apartado 5, que queda redactado de la siguiente manera:
«Los requisitos establecidos en los apartados anteriores, y los específicos establecidos para los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control en los artículos 57 y 65, serán exigibles para los compromisarios y miembros de los órganos de gobierno al tiempo de formular la aceptación del cargo, y para los candidatos al tiempo de presentar la candidatura.
Los miembros de los órganos de gobierno habrán de mantener los requisitos exigidos para su nombramiento durante el período de ejercicio de sus cargos».
Octavo.– Se modifica el artículo 32, de la siguiente manera:
1. Se modifica la letra c), que queda de la siguiente manera:
«c) Los Presidentes, Consejeros, Administradores, Directores, Gerentes, Asesores o asimilados de otra entidad de crédito de cualquier clase o de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen entidades de crédito o establecimientos financieros de crédito.
Quedan exceptuados quienes ostenten cargos en otras entidades de crédito en representación de la Caja o promovidos por ella».
2. Se modifica la letra d), que queda redactada de la siguiente manera:
«Los administradores o miembros del Consejo de Administración u órgano equivalente de más de cuatro sociedades mercantiles, cooperativas, entidades, o sociedades agrarias en transformación.
Quedan exceptuados los cargos que se desempeñen en representación de la Caja o por designación de la misma.»
3. Se suprime la letra e), de modo que las letras f), g), h), i), j), k) y l) pasan a ser las letras e),f), g), h), i), j) y k).
4. Se modifica la letra j), que queda de la siguiente manera:
«Las personas que se encuentren en alguno de los siguientes supuestos de hecho:
1. Desempeñen un cargo político electo.
2. Ocupen el puesto de alto cargo de la Administración General del Estado, la Administración de las Comunidades Autónomas o la Administración local, o de cualquiera de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquéllas.
3. No siendo altos cargos, desempeñen cargos de confianza en las Administraciones Públicas para los cuales hayan sido nombrados por el Gobierno de la Nación o el Consejo de Gobierno de una Comunidad Autónoma.
En el caso de los altos cargos, la incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha de su cese como tales, cuando se den cualquiera de los siguientes supuestos de hecho:
– Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos o los titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en relación con Cajas de Ahorros.
– Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiera adoptado algún acuerdo o resolución en relación con Cajas de Ahorros».
Noveno.– Se modifica el artículo 33 de la siguiente manera:
1. Se modifica el apartado 2, que queda redactado de la siguiente manera:
«Los miembros no retribuidos del Consejo de Administración y de la Comisión de Control de las Cajas de Ahorros de Castilla y León con excepción del Presidente de la entidad, el Director General o asimilado y el personal de dirección a que se refiere el Capítulo V del Título IV de esta Ley, así como sus cónyuges, ascendientes o descendientes y las sociedades en que dichas personas tengan una participación que aislada o conjuntamente, directa o indirectamente, sea superior al diez por ciento del capital social, o en las que ejerzan los cargos de Presidente, Consejero, Administrador, Gerente, Director General o asimilado no podrán obtener créditos, avales o garantías de la Caja de Ahorros sin que exista acuerdo del Consejo de Administración de ésta y autorización expresa de la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros previamente a su formalización, con las excepciones previstas en el artículo 80 de la presente Ley.
Serán precisos también el acuerdo del Consejo de Administración correspondiente y la autorización prevista en el artículo 80 de la presente Ley para que las personas y sociedades a que hace referencia el párrafo anterior puedan enajenar a la Caja de Ahorros bienes, derechos o valores propios, así como para adquirir bienes o derechos propiedad de la Caja de Ahorros y valores de su cartera o emitidos por las Cajas.
Por su parte, los Presidentes de las Cajas de Ahorros y los miembros retribuidos de los Consejos de Administración y las Comisiones de Control, así como sus cónyuges, ascendientes o descendientes y las sociedades en que dichas personas tengan una participación que aislada o conjuntamente, directa o indirectamente, sea superior al diez por ciento del capital social, o en las que ejerzan los cargos de Presidente, Consejero, Administrador, Gerente, Director General o asimilado no pueden en ningún caso mantener u obtener créditos, avales o garantías de la Caja de Ahorros para el ejercicio de sus actividades profesionales o empresariales, ni de ninguna otra entidad participada por la Caja. La obtención de créditos, avales o garantías para fines distintos precisará acuerdo del Consejo de Administración y autorización expresa de la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros previamente a su formalización, con las excepciones previstas en el artículo 80 de la presente Ley. Tampoco podrán las personas y sociedades a que se hace referencia en el presente párrafo enajenar a la Caja de Ahorros, ni a ninguna entidad participada por ésta, bienes, derechos o valores propios, así como adquirir bienes o derechos propiedad de la Caja de Ahorros y valores de su cartera o emitidos por las Cajas.
Las limitaciones anteriores se extenderán en todo caso no sólo a las operaciones realizadas directamente por las personas o entidades referidas, sino también a aquellas otras en que pudieran aparecer una o varias personas físicas o jurídicas interpuestas.
Décimo.– Se modifica la letra b) del apartado 1 del artículo 34, que queda de la siguiente manera:
«b) Por cumplimiento del período máximo de doce años previsto en el artículo 35 de la presente Ley, salvo en los casos de los miembros del Consejo de Administración designados por titulares de cuotas participativas, para los que no habrá límite máximo».
Undécimo.– Se modifica el apartado 4 del artículo 35, que queda de la siguiente manera:
«4. El límite temporal de ejercicio del cargo no podrá superar como máximo los doce años, computándose todas las representaciones que hayan ostentado y en cualquiera de los órganos en los que hayan ejercido un cargo. Se exceptúan de esta regla los miembros del Consejo de Administración designados por titulares de cuotas participativas, para los que no habrá límite alguno».
Cumplido el mandato de doce años de forma continuada o ininterrumpida, y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrá volver a ser elegido en las condiciones establecidas en la presente Ley».
Duodécimo.– Se modifica el artículo 37, que queda redactado de la siguiente manera:
«Los órganos de gobierno serán renovados parcialmente cada dos años, respetando la proporcionalidad de las representaciones, y conforme al procedimiento de elección y designación establecido para cada órgano y grupo por la presente Ley.
A tal efecto, se establecen dos agrupaciones: la primera de ellas estará integrada por los grupos de Impositores y Empleados, y la segunda estará integrada por los grupos de Corporaciones Municipales, Cortes de Castilla y León, Entidades Fundadoras y Entidades de Interés General.
La renovación de la agrupación segunda deberá quedar realizada en el plazo máximo de cuatro meses desde la celebración de las correspondientes elecciones municipales».
Decimotercero.– Se modifica el artículo 39, que queda redactado de la siguiente manera:
«1. En el ejercicio de sus funciones como tales, los Consejeros Generales no podrán recibir percepciones distintas de las dietas por asistencia y los gastos de desplazamiento, cuyas cuantías máximas serán autorizadas por la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros.
También serán autorizadas por dicha Consejería las cuantías máximas de dietas y gastos aplicables a los compromisarios en el ejercicio de sus funciones.
Los Consejeros Generales que sean a su vez miembros de los órganos de administración de otras entidades en representación o por designación de la Caja de Ahorros, o promovidos por ella, o que realicen actividades en representación de la Caja, deberán ceder a ésta los ingresos percibidos por dichas circunstancias en lo que excedan de los límites máximos a los que se refiere el párrafo primero».
2. El ejercicio de las funciones de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control podrá ser retribuido. Corresponderá a la Asamblea General la determinación de dicha remuneración.
En ese caso, el ejercicio del cargo será incompatible con cualquier actividad retribuida de cualquier modo tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la Caja. En este último caso los ingresos que obtenga, distintos a dietas y gastos de desplazamiento percibidos de conformidad con el apartado anterior, deberán cederse a la Caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.
A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, no se considerará administración del propio patrimonio y, por tanto, resultará incompatible con el cargo de miembro retribuido del Consejo de Administración o de la Comisión de Control el ejercicio de actividades que no estén dirigidas a la mera gestión del patrimonio preexistente, resultando por tanto incompatibles con el ejercicio del cargo las actividades de creación o incremento del propio patrimonio mediante la realización de toda clase de actos de naturaleza mercantil, laboral o industrial, ya sean éstos realizados por sí o por otro o a través de personas jurídicas en las que se tenga una participación directa o indirecta que permita ejercer su control».
Decimocuarto.– Se introduce un nuevo artículo 41 bis, con la siguiente redacción:
«Artículo 41 bis. Derecho de información y de impugnación de los titulares de cuotas participativas.
1. Los titulares de cuotas participativas en, al menos, un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al 5%, pueden solicitar de la entidad informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito sobre cualquier asunto que sea de su interés. La entidad estará obligada a facilitárselos, a menos que resulten perjudicados los intereses de la Caja de Ahorros o el cumplimiento de su función social.
2. Sin perjuicio de la legitimación que para otros sujetos resulte de la normativa aplicable, los titulares de cuotas participativas podrán impugnar los acuerdos adoptados por la Asamblea General o por el Consejo de Administración de la entidad emisora en los mismos términos y condiciones que los accionistas respecto de los acuerdos sociales de las juntas y del órgano de administración de la sociedad anónima de los cuales son socios.
A estos efectos, será de aplicación supletoria la normativa reguladora de la impugnación de acuerdos en las sociedades anónimas».
Decimoquinto.– Se modifica el artículo 44, de la siguiente manera:
1. Se modifica el apartado 1, que queda de la siguiente manera:
«El número de miembros que corresponde a cada uno de los grupos a que se refiere el artículo anterior se determinará en los Estatutos aplicando los porcentajes siguientes:
a) Impositores: 37 %.
b) Cortes de Castilla y León: 16 %.
c) Corporaciones Municipales: 21 %.
d) Personas o Entidades Fundadoras: 5 %.
e) Entidades de Interés General, a que se refiere el artículo 50 de la presente Ley: 10 %.
f) Empleados de la Caja de Ahorros: 11 %.
2. Se modifica el apartado 2, que queda de la siguiente manera:
En el supuesto de Cajas de Ahorros cuyas personas o entidades fundadoras no estuviesen identificadas en sus Estatutos a la entrada en vigor de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorro, o bien estándolo no puedan o no deseen ejercitar la representación que les corresponde, los porcentajes de participación de los grupos de representación serán los siguientes:
a) Impositores: 42 %.
b) Cortes de Castilla y León: 16 %.
c) Corporaciones Municipales: 21 %.
d) Entidades de Interés General, a que se refiere el artículo 50 de la presente Ley: 10 %.
e) Empleados de la Caja de Ahorros: 11 %.
3. Se introducen unos nuevos apartados 4, 5, 6, 7, 8 y 9, con la siguiente redacción:
«4. Los porcentajes de representación por grupos previstos en este artículo deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan correspondido, en su caso, a los cuotapartícipes, conforme a lo previsto en los apartados 6 a 9 de este artículo.
5. A las Cajas de Ahorros que desarrollen su actividad indirectamente de acuerdo con lo previsto en el artículo 4, apartado 4, de esta Ley, les serán de aplicación las siguientes especialidades:
a) La representación de los intereses colectivos de los impositores, de las corporaciones locales que no tuviesen la condición de entidad fundadora de la caja y de los trabajadores en sus órganos de gobierno se establecerá de la siguiente manera:
– La representación de las corporaciones municipales se llevará a cabo sobre la base de aquéllas en cuyo término tenga abierta oficina la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera.
– La representación de los grupos de impositores y trabajadores se llevará a cabo sobre la base de los correspondientes colectivos de la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera. La representación de los trabajadores en los órganos de gobierno incluirá, asimismo, a los empleados de la caja de ahorros. En aquellos casos en los que el ejercicio indirecto de la actividad financiera se lleve a cabo concertadamente con otras Cajas de Ahorros, los estatutos de la Caja establecerán el sistema para determinar los impositores y trabajadores de la entidad bancaria que participarán en los correspondientes procesos electorales, tomando en consideración la participación de la Caja en la entidad bancaria común.
b) La Caja de Ahorros designará a sus representantes en el Consejo de Administración de la entidad bancaria a través de la cual realice su actividad teniendo en cuenta la representación de los grupos en su Consejo de Administración.
6. En caso de que una caja de ahorros emita cuotas participativas, los cuotapartícipes dispondrán en la Asamblea General de un número de votos proporcional al porcentaje que supongan sus cuotas participativas sobre el patrimonio neto total de la caja, que se computará tanto a efectos de adopción de acuerdos, como de quórum de asistencia para la válida constitución de la Asamblea General.
7. Los cuotapartícipes tendrán derecho a asistir a las Asambleas Generales que celebre la Caja de Ahorros emisora y a votar para formar la voluntad necesaria para la válida adopción de acuerdos en los términos previstos en esta Ley.
Los Estatutos podrán exigir la posesión de un número mínimo de cuotas para asistir a la Asamblea General, sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del total de cuotas emitidas con derechos de representación que se encuentren en circulación.
Para el ejercicio del derecho de asistencia y voto en las Asambleas Generales será lícita la agrupación de cuotas.
Todo cuotapartícipe que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Asamblea General por medio de otra persona, aunque ésta no sea titular de cuotas participativas. Los estatutos podrán limitar esta facultad. A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto no se oponga a lo previsto en esta Ley, la normativa reguladora de la representación de los accionistas en las sociedades anónimas.
8. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, la participación de los cuotapartícipes en la Asamblea General no afectará al número de Consejeros Generales que, de acuerdo con la normativa vigente, corresponda a los distintos grupos representativos de intereses colectivos.
9. Los derechos políticos derivados de la suscripción de cuotas participativas por entidades públicas computarán a los efectos del cálculo de los límites a la representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público, previstos en el artículo 30.3».
Decimosexto.– Se modifica el artículo 50, que queda redactado de la siguiente manera:
«1. Los Consejeros Generales representantes del grupo Entidades de Interés General serán designados por entidades representativas de intereses colectivos con reconocido arraigo en el ámbito de actuación de la Caja de acuerdo con las reglas previstas en el presente artículo.
Este grupo se subdividirá en dos subgrupos, correspondiendo a cada uno de ellos la mitad de los Consejeros Generales atribuibles al grupo, excepto en el caso previsto en el apartado 3 de este mismo artículo.
2. Los subgrupos del grupo de Entidades Interés General serán los siguientes:
a) El subgrupo 1.º estará integrado por las organizaciones sindicales y empresariales que tengan representación en el Consejo del Diálogo Social de Castilla y León, en los términos establecidos por la Ley 8/2008, de 16 de octubre, de Creación del Consejo del Diálogo Social y Regulación de la Participación Institucional.
b) El subgrupo 2.º estará integrado por fundaciones, asociaciones, colegios profesionales, corporaciones u otras entidades de carácter cultural, científico, benéfico, cívico, económico, social o profesional, de reconocido arraigo en el ámbito de actuación de la Caja de Ahorros.
3. Cuando la Caja de Ahorros tenga abiertas oficinas en más de una Comunidad Autónoma, la representación de Entidades de Interés General deberá ser, en observancia del principio de igualdad, proporcional a la cifra de depósitos entre las diferentes Comunidades Autónomas en que la Caja de Ahorros tenga abiertas oficinas. Si el cumplimiento de esta regla así lo exigiera, el número de Consejeros Generales correspondientes al subgrupo 2.º podrá ser superior a la mitad de los miembros del grupo de Entidades de Interés General. La Junta de Castilla y León podrá concretar los criterios para la distribución de los Consejeros Generales de este grupo entre las Comunidades Autónomas y entre los dos subgrupos que lo forman.
4. Los Estatutos o el Reglamento de Procedimiento Electoral de cada Caja de Ahorros determinarán las Entidades de Interés General que van a estar representadas en sus órganos de gobierno en representación del subgrupo 2.º. Esa determinación se realizará de la siguiente manera:
a) Con relación a las entidades con reconocido arraigo en el territorio de Castilla y León, una vez asignados los Consejeros Generales que correspondan al subgrupo 1.º, el 90% de los Consejeros Generales que correspondan al subgrupo 2.º se distribuirán entre las entidades incluidas en la relación que apruebe la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros; y el 10% restante se distribuirá entre las entidades que deseen incorporar las Cajas de Ahorros, previa autorización de la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros. En todo caso, la Caja de Ahorros no podrá atribuir más de tres Consejeros Generales a una entidad de las incluidas en el subgrupo 2.º.
b) Los Consejeros Generales que, en el caso previsto en el apartado 3 de este artículo, corresponda designar en representación de Entidades de Interés General de otras Comunidades Autónomas, se distribuirán entre las entidades que deseen incorporar las Cajas de Ahorros, previa autorización de la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros. En todo caso, la Caja de Ahorros no podrá atribuir más de tres Consejeros Generales a cada una de las entidades correspondientes.
5. El nombramiento de los Consejeros Generales se realizará, en cada caso, por las entidades designadas de conformidad con lo previsto en este artículo, aplicando estrictamente el principio de proporcionalidad sobre las candidaturas que se presenten en su seno».
Decimoséptimo.– Se modifica el artículo 51, de la siguiente manera:
1. Las letras g), h), i), j), k), l) y m) pasan a ser las letras h), i), j), k), l), m) y n), respectivamente.
2. Se introduce una nueva letra g), con la siguiente redacción:
«g) Optar por la forma de ejercicio indirecto del objeto propio de la Caja como entidad de crédito a través de una entidad bancaria y aprobar la transformación de la Caja de Ahorros en una fundación de carácter especial».
Decimoctavo.– Se modifica el apartado 3 del artículo 52, que queda redactado de la siguiente manera:
«3. El Consejo de Administración podrá convocar Asamblea General Extraordinaria siempre que lo considere conveniente a los intereses de la entidad. Deberá hacerlo, asimismo, a petición de un grupo de Consejeros Generales y, en su caso, de cuotapartícipes que representen en su conjunto al menos un cuarto de los derechos de voto de la Asamblea General, de un tercio de los miembros del Consejo de Administración o por acuerdo de la Comisión de Control. La petición deberá expresar el Orden del día de la Asamblea que se solicita y sólo se podrá tratar en ella el objeto para el que fue expresamente convocada».
Decimonoveno.– Se modifica el apartado 1 del artículo 53, que queda redactado de la siguiente manera:
«1. La Asamblea General Ordinaria será convocada por el Consejo de Administración con una antelación mínima de quince días, en la forma que dispongan los Estatutos de cada entidad. La convocatoria será comunicada a los Consejeros Generales y, en su caso, a los cuotapartícipes, con indicación, al menos, de la fecha, hora y lugar de reunión y Orden del día, así como el día y hora de reunión en segunda convocatoria; y será publicada con una antelación mínima de quince días en el “Boletín Oficial de Castilla y León”, en el “Boletín Oficial del Estado” y, al menos, en dos periódicos de amplia difusión en la zona de actuación de la Caja.
La Asamblea General Extraordinaria será convocada de igual forma que la Ordinaria en el plazo máximo de treinta días desde la presentación de la petición, no pudiendo mediar más de treinta días entre la fecha de la convocatoria y la señalada para la celebración de la Asamblea.».
Vigésimo.– Se modifica el apartado 2 del artículo 54, que queda redactado de la siguiente manera:
«2. Además de los Consejeros Generales y, en su caso, los cuotapartícipes, podrán asistir a la Asamblea General, con voz y sin voto, los miembros del Consejo de Administración no Consejeros Generales, el Director General, el Presidente del sindicato de cuotapartícipes y las personas que hubieran sido convocadas al efecto».
Vigésimo primero.– Se modifica el artículo 55, que queda redactado de la siguiente manera:
«Artículo 55. Constitución y acuerdos.
1. La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los Consejeros Generales presentes y, en su caso, los cuotapartícipes presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento de los derechos de voto. La constitución en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el número de Consejeros Generales asistentes.
2. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán como regla general por mayoría de los derechos de voto asistentes. No obstante, se exigirá mayoría de los derechos de votos de la Asamblea General en los supuestos establecidos en el artículo 34.g) y en el párrafo segundo del apartado 1 del artículo 58 de la presente Ley.
En todo caso, se exigirá la asistencia de Consejeros Generales y, en su caso, cuotapartícipes, que representen la mayoría de los derechos de voto, así como el voto favorable de dos tercios de los derechos de voto asistentes para la adopción de los acuerdos previstos en la letra a) del artículo 51, y el voto favorable de cuatro quintos de los derechos de voto asistentes para la adopción de los acuerdos previstos en la letras f) y g) del citado artículo.
3. Los acuerdos de la Asamblea General se harán constar en acta. Ésta será aprobada al término de la reunión, o con posterioridad en el plazo máximo de diez días, por el Presidente y dos interventores nombrados al efecto por la Asamblea General. Los acuerdos recogidos en las actas tendrán fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
No obstante, el Consejo de Administración podrá requerir la presencia de fedatario público para que levante acta de la Asamblea General, que no se someterá a trámite de aprobación, y tendrá fuerza ejecutiva desde su cierre.
Cualquier Consejero General y, en su caso, cuotapartícipe podrá solicitar certificación de los acuerdos adoptados en la Asamblea, que se expedirán por el Secretario de la misma con el visto bueno del Presidente».
Vigésimo segundo.– Se introduce un nuevo apartado 3 en el artículo 56, con la siguiente redacción:
«3. El Consejo de Administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las Cajas de Ahorros».
Vigésimo tercero.– Se modifica el artículo 57, de la siguiente manera:
1. Se modifican los apartados 1 y 2, que quedan redactados de la siguiente manera:
«1. El Consejo de Administración estará compuesto por diecisiete miembros.
Cuando la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, el límite anterior podrá ser rebasado, sin que en ningún caso el Consejo de Administración pueda tener más de veinte miembros. A efectos de cumplir con el límite anterior, la representación de los intereses colectivos en el Consejo de Administración se disminuirá proporcionalmente, si fuera necesario, para respetar la representación de los intereses de los cuotapartícipes.
De manera transitoria, en tanto se produce la siguiente renovación de los órganos de gobierno, el número de miembros del Consejo de Administración podrá superar hasta en un 10% el límite máximo previsto en el párrafo anterior.
2. Al menos la mayoría de sus miembros deberá poseer los conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones.
Se considera que poseen conocimientos y experiencia específicos para ejercer sus funciones en el Consejo de Administración de una Caja de Ahorros quienes hayan desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión. Mediante Decreto de la Junta de Castilla y León, a propuesta de la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros, se podrán concretar estos criterios y establecer el procedimiento para su verificación».
2. El actual apartado 3 pasa a ser el nuevo apartado 5.
3. Se introduce un nuevo apartado 3 con la siguiente redacción:
«3. A los efectos de cumplir con el requisito previsto en el apartado anterior, al menos la mitad de los miembros del Consejo de Administración nombrados en representación de cada uno de los siguientes grupos: Corporaciones Municipales, Impositores, Entidades Fundadoras y Entidades de Interés General deberán reunir los conocimientos y experiencia referidos en dicho apartado. Con el mismo fin, todos los miembros del Consejo de Administración nombrados en representación de las Cortes de Castilla y León y, en su caso, de los cuotapartícipes, deberán reunir tales requisitos de conocimientos y experiencia.
Mediante Decreto de la Junta de Castilla y León, a propuesta de la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros, podrá regularse la presentación de candidaturas, las propuestas y la designación de los miembros del Consejo de Administración a los efectos de asegurar el cumplimiento de los requisitos de conocimientos y experiencia previstos en el presente artículo.».
4. Se introduce un nuevo apartado 4, con la siguiente redacción:
«La participación de los grupos de representación en el Consejo de Administración será fijada por los Estatutos de cada Caja de Ahorros, conforme a los porcentajes de participación previstos en el artículo 44 de la presente Ley, ajustando las fracciones que resulten de su reducción numérica en la forma que reglamentariamente se determine, de modo que exista al menos un representante de cada uno de los grupos integrantes de la Asamblea General.
En el caso de que la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, estarán representados en el Consejo de Administración los intereses de los cuotapartícipes. A tal efecto, los cuotapartícipes podrán proponer candidatos a la Asamblea General para ser miembros del Consejo de Administración. La designación de vocales del Consejo de Administración por los cuotapartícipes podrá recaer sobre cuotapartícipes o sobre terceras personas. En todo caso, las personas designadas tendrán que reunir los requisitos adecuados de profesionalidad y honorabilidad. A efectos de su elegibilidad, no serán de aplicación las causas de incompatibilidad establecidas en los apartados c), f) y j) del artículo 32».
Vigésimo cuarto.– Se modifica el apartado 2 del artículo 58, que queda redactado de la siguiente manera:
«Podrán ser nombradas en representación de los grupos de Corporaciones Municipales, Impositores, Entidades Fundadoras, Cortes de Castilla y León y Entidades de Interés General terceras personas no Consejeros Generales. Su nombramiento exigirá en todo caso la propuesta por parte del grupo respectivo».
Vigésimo quinto.– Se añade un apartado 4 al artículo 59, con la siguiente redacción:
«4. El cargo de Presidente requiere dedicación exclusiva y será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida de cualquier modo tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la caja. En este último caso los ingresos que obtenga, distintos a dietas y gastos de desplazamiento percibidos de conformidad con el artículo 39.1 de esta Ley, deberán cederse a la Caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.
A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, no se considerará administración del propio patrimonio y, por tanto, resultará incompatible con el cargo de Presidente el ejercicio de actividades que no estén dirigidas a la mera gestión del patrimonio preexistente, resultando por tanto incompatibles con el ejercicio del cargo las actividades de creación o incremento del propio patrimonio mediante la realización de toda clase de actos de naturaleza mercantil, laboral o industrial, ya sean éstos realizados por sí o por otro o a través de personas jurídicas en las que se tenga una participación directa o indirecta que permita ejercer su control».
Vigésimo sexto.– Se modifica el apartado 3 del artículo 62, que pasa a tener la siguiente redacción:
«3. La Comisión Ejecutiva y las demás Comisiones Delegadas creadas por el Consejo de Administración estarán compuestas, al menos, por un representante de cada uno de los grupos que componen el Consejo, y deberán respetar la limitación establecida en el primer párrafo del artículo 30.3 de la presente Ley. Su constitución, organización, funcionamiento y funciones se regularán en las normas de desarrollo de la presente Ley, si bien, como regla general, todos sus miembros deberán reunir los requisitos de profesionalidad previstos en el apartado 2 del artículo 57, con la única excepción posible en los casos en que ninguno de los miembros del grupo de Empleados en el Consejo de Administración reúna dichos requisitos.»
Vigésimo séptimo.– Se modifica el artículo 63 de la siguiente manera:
1. Se modifica el título, que pasa a tener la siguiente redacción:
«Artículo 63. Comisión de Retribuciones y Nombramientos y Comisión de Inversiones».
2. Se modifica el apartado 1, que queda redactado como sigue:
«1. El Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros constituirá en su seno una Comisión de Retribuciones y Nombramientos, que tendrá las siguientes funciones:
a) Informar sobre la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control y personal directivo, y velar por la observancia de dicha política. La Comisión informará periódicamente a la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros sobre dicha política, en los términos que reglamentariamente se determine, y atenderá los requerimientos de información que ésta le formule sobre la materia.
b) Garantizar el cumplimiento de los requisitos, incompatibilidades y limitaciones previstos en la Ley para el ejercicio del cargo de miembro del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como para los previstos en el caso del Director General.
La Comisión estará formada por un máximo de cinco personas de diferentes grupos de representación, elegidas por la Asamblea General de entre los Consejeros Generales que ostenten la condición de vocales del Consejo de Administración.
El régimen de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos será establecido por los Estatutos de la Caja y su propio reglamento interno, que podrán atribuir las funciones previstas en las letras a) y b) del apartado uno a una Comisión de Retribuciones y otra de Nombramientos respectivamente, a las que les resultará de aplicación el presente artículo, salvo en lo relativo a su número de miembros que será en ese caso de tres para cada una de ellas.
Cualquier miembro de los órganos de gobierno habrá de comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con los intereses de la Caja y con el cumplimiento de su función social. En caso de conflicto, el afectado por el mismo habrá de abstenerse de intervenir en la operación o decisión de que se trate».
2. Se modifican los apartados 3 y 4, que quedan de la siguiente manera:
«3. Con excepción del número de miembros, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, y la Comisión de Inversiones estarán sometidas a las mismas normas de constitución, organización y funcionamiento que las Comisiones Delegadas del Consejo de Administración.
4. Al designar las personas que van a formar parte de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos y de la Comisión de Inversiones, se deberá garantizar que todos los grupos de representación estén presentes en, al menos, una de las dos Comisiones anteriores».
Vigésimo octavo.– Se introduce un nuevo artículo 63 bis, con la siguiente redacción:
«Artículo 63 bis. Comisión de Obra Social
1. Para garantizar el cumplimiento de la obra benéfico-social de la Caja de Ahorros se creará una Comisión de Obra Social.
2. La Comisión estará integrada por los Consejeros Generales que nombre la Asamblea General sin tener en cuenta los derechos de voto de los cuotapartícipes, si los hubiere.
Podrá formar parte de la Comisión de Obra Social un representante de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, designado por el Consejero competente en materia de Cajas de Ahorros, y otro representante de cada Comunidad Autónoma en que la Caja de Ahorros haya captado más de un 10% del total de sus depósitos».
Vigésimo noveno.– Se modifica el artículo 65, de la siguiente manera:
1. Se modifica el apartado 2 con la introducción de un nuevo párrafo, quedando con la siguiente redacción:
«2. La participación de los grupos de representación en la Comisión de Control será fijada por los Estatutos de cada Caja de Ahorros, conforme a los porcentajes de participación previstos en el artículo 44 de la presente Ley, ajustando las fracciones que resulten de la reducción numérica en la forma que reglamentariamente se determine, de modo que exista un representante de cada uno de los grupos integrantes de la Asamblea General y que ningún grupo tenga más de dos representantes.
Los miembros de la Comisión de Control no podrán ostentar simultáneamente más de una representación.
En caso de que la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, en la Comisión de Control existirán representantes de los cuotapartícipes, en idéntica proporción que en la Asamblea General. Los cuotapartícipes podrán proponer a la Asamblea General candidatos para ser miembros de la Comisión de Control de la entidad emisora y tendrán derecho a su designación de conformidad con las mismas normas establecidas para los miembros del Consejo de Administración».
2. Se modifica el apartado 3, que queda redactado de la siguiente manera:
«3. Los miembros de la Comisión de Control serán elegidos por la Asamblea General entre los Consejeros Generales de cada grupo que, reuniendo los conocimientos y experiencia adecuados a los que se refiere el artículo 57.2 de esta Ley, no tengan la condición de miembros del Consejo de Administración, a propuesta de los Consejeros Generales del grupo respectivo, y de acuerdo con el procedimiento previsto para los miembros del Consejo de Administración».
3. Se suprime el apartado 4.
4. El actual apartado 5 pasa a ser el nuevo apartado 4.
Trigésimo.– Se modifica el artículo 66, de la siguiente manera:
1. La letra a) del apartado 1 quedará redactada de la siguiente manera:
«Efectuar el seguimiento y análisis de la gestión económica y financiera de la entidad, incluyendo la política de retribuciones e incentivos de los cargos y personal directivo de la Caja. A los anteriores efectos, elevará a la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros, al Banco de España y a la Asamblea General, información semestral sobre la misma.»
2. Las actuales letras k) y l) del apartado 1 pasan a ser las nuevas letras l) y m), respectivamente.
3. Se introduce una nueva letra k) en el apartado 1, con la siguiente redacción:
«k) En su caso, las previstas en la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, salvo cuando las hubiese asumido un Comité de Auditoría creado al efecto».
4. Se modifica el apartado 4, que queda redactado de la siguiente manera:
«4. Para el cumplimiento de estas funciones la Comisión de Control podrá recabar del Consejo de Administración, de sus Comisiones, del Presidente y de los órganos directivos de la entidad, cuantos antecedentes e informaciones considere necesario, sin encontrarse en ningún caso vinculada por los criterios y decisiones que la Comisión de Retribuciones y Nombramientos pueda adoptar en ejercicio de las competencias que le atribuye el artículo 63.1 de la Ley».
Trigésimo primero.– Se modifica el apartado 2 del artículo 67, que queda redactado de la siguiente manera:
«2. El Presidente convocará reunión de la Comisión de Control a iniciativa propia o a petición de al menos un tercio de sus miembros.
Trigésimo segundo.– Se modifica el artículo 69, que queda redactado de la siguiente manera:
«Artículo 69. Nombramiento.
El Director General o asimilado será designado por el Consejo de Administración entre personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional y con capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente para desarrollar las funciones propias de este cargo.
Se considera que posee preparación técnica y experiencia adecuadas para ejercer sus funciones como Director General de una Caja de Ahorros quien haya desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.
Esta designación requerirá el voto favorable de dos tercios de los miembros del Consejo y la ratificación de la Asamblea General, que deberá celebrar sesión al efecto dentro de los treinta días siguientes al nombramiento por el Consejo.
Los Estatutos de las Cajas de Ahorros regularán la suplencia del Director General o asimilado en el supuesto de vacante, ausencia, enfermedad, u otra causa legal».
Trigésimo tercero.– Se modifica el apartado 1 del artículo 70, que queda redactado de la siguiente manera:
«El ejercicio del cargo de Director General o asimilado requiere dedicación exclusiva y será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida de cualquier modo, tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación o por designación de la Caja. En este último caso los ingresos que obtenga, distintos a dietas y gastos de desplazamiento percibidos de conformidad con el artículo 39.1 de esta Ley, deberán cederse a la Caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.
A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, no se considerará administración del propio patrimonio y, por tanto, resultará incompatible con el cargo de Director General o asimilado el ejercicio de actividades que no estén dirigidas a la mera gestión del patrimonio preexistente, resultando por tanto incompatibles con el ejercicio del cargo las actividades de creación o incremento del propio patrimonio mediante la realización de toda clase de actos de naturaleza mercantil, laboral o industrial, ya sean éstos realizados por sí o por otro o a través de personas jurídicas en las que se tenga una participación directa o indirecta que permita ejercer su control».
Trigésimo cuarto.– Se modifica el artículo 80, que queda redactado de la siguiente manera:
«1. La Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros podrá desarrollar el régimen aplicable a las autorizaciones a que se refiere el artículo 33.2 de la presente Ley, pudiendo establecer que, hasta determinado volumen de crédito, aval o garantía, no sea preceptiva autorización administrativa expresa.
No será necesaria autorización para los créditos, avales o garantías concedidos para la adquisición de viviendas para uso habitual con aportación por el titular de garantía real suficiente.
Quedarán, asimismo, exceptuadas de autorización las operaciones con sociedades en las que el cargo de Presidente, Consejero o Administrador, lo desempeñen las personas a que se refiere el artículo 33.2 en representación o por designación de la Caja, sin tener en dicha sociedad interés económico, personal o familiar directo o a través de persona interpuesta, así como la adquisición de valores de la Caja cuando correspondan a una emisión pública en condiciones de igualdad con el resto de adquirentes.
2. La Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros controlará el cumplimiento de las disposiciones vigentes relativas a estas operaciones en el trámite de autorización administrativa previa, que se denegará si la operación incumple algunas de las referidas disposiciones o las condiciones de la operación no resultan equiparables a las del resto de operaciones de la misma naturaleza que se realicen con otros particulares no vinculados a la Caja de Ahorros».
Trigésimo quinto.– Se modifica el párrafo tercero del artículo 82, que queda redactado de la siguiente manera:
«Del mismo modo, podrá solicitar información de las personas físicas e inspeccionar a las entidades con las que la Caja de Ahorros mantenga una relación de control, a efectos de determinar su incidencia en la situación jurídica, financiera y económica de las Cajas de Ahorros y sus grupos consolidados».
Trigésimo sexto.– Se modifica el artículo 85, que queda redactado de la siguiente manera:
«De acuerdo con lo dispuesto en la normativa básica, las Cajas de Ahorros con domicilio social en Castilla y León, para la ampliación de sus recursos propios podrán obtener financiación mediante la emisión de cuotas participativas, de deuda subordinada y de cualquier otros instrumento autorizado por el Banco de España.
Dichas emisiones y sus modificaciones serán comunicadas a la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros».
Trigésimo séptimo.– Se modifica la letra a) del apartado 1 del artículo 94, que queda redactado de la siguiente manera:
«a) La realización de los actos que a continuación se relacionan, sin autorización cuando ésta sea preceptiva, sin observar las condiciones básicas fijadas en la misma, u obtenerla por medio de declaraciones falsas o por otro medio irregular:
– Creación de Cajas de Ahorros.
– Fusión, cesión global de activo y pasivo, y escisión.
– Ejercicio indirecto como entidad de crédito y transformación en fundación de carácter especial.
– Disolución y liquidación.
– Modificación de Estatutos y Reglamentos».
Trigésimo octavo.– Se modifica la letra m) del apartado 1 del artículo 95, que queda con la siguiente redacción:
«m) La utilización por la Caja de Ahorros de denominaciones que puedan inducir a error al público sobre la identidad de la propia Caja o confusión con la denominación de otra entidad de crédito con domicilio social en la Comunidad Autónoma, salvo lo dispuesto en el artículo 4.5 para el ejercicio indirecto de la actividad financiera por una caja de ahorros».
Trigésimo noveno.– Se introduce una nueva disposición adicional cuarta, con la siguiente redacción:
«Disposición adicional cuarta.– Informe de gobierno corporativo
Las Cajas de Ahorros de Castilla y León deberán hacer público con carácter anual un informe de gobierno corporativo, de conformidad con la normativa aplicable».
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.– En el plazo máximo de tres meses a partir de la publicación del presente Decreto-ley, las Cajas de Ahorros procederán a la adaptación de sus Estatutos y Reglamentos a las disposiciones que en el mismo se contienen, elevándolos a la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros para su aprobación por la Junta de Castilla y León. En cualquier caso, este proceso de adaptación no excluirá la aplicación a los nombramientos de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros que se realicen a partir de la entrada en vigor del presente Decreto-ley de las incompatibilidades, limitaciones y requisitos previstos en los artículos 32, 33, 57, 59 y 65 del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León en la redacción dada por la presente norma con rango de Ley.
Lo previsto en el párrafo anterior será de aplicación a todas las Cajas de Ahorros, incluidas las nuevas entidades resultantes de operaciones de fusión. En estos casos, no se entenderá que se produce un nuevo nombramiento cuando se constituyan los órganos de gobierno de la nueva entidad de conformidad con lo previsto en el correspondiente acuerdo de fusión, pero sí cuando se realice formalmente cualquier nuevo nombramiento o designación para esos órganos, aun cuando ese nombramiento pudiera venir determinado de algún modo por el contenido de dicho acuerdo.
Del mismo modo, el referido período de adaptación estatutaria tampoco excluirá la aplicación a todas las Cajas de Ahorros de las mayorías reforzadas previstas en el artículo 55 del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro desde la entrada en vigor del presente Decreto-ley.
Segunda.– La constitución de la Asamblea General y de los demás órganos de las Cajas de Ahorros según las normas contenidas en este Decreto-ley se realizará dentro de los dos meses siguientes al de la aprobación de los Estatutos y Reglamentos de las Cajas de Ahorros, sin perjuicio de que en aquellas entidades resultantes de una fusión que hubiera sido aprobada por los órganos de gobierno de las entidades fusionadas con anterioridad a la entrada en vigor del presente Decreto-ley, los órganos de gobierno y dirección fijados en el acuerdos de fusión ejerzan sus funciones durante el período transitorio previsto en el artículo 19 del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro y de conformidad con lo en él previsto.
Con el fin de que esta excepcional renovación global tenga el menor impacto en el adecuado y estable funcionamiento de las entidades, se amplía el aplazamiento para la renovación de los grupos incluidos en la agrupación primera prevista en el apartado 1 de la disposición final séptima de la Ley 10/2009, de 17 de diciembre, de modo que esa renovación se acometerá conjuntamente con la de la agrupación segunda en cumplimiento de lo previsto en el párrafo primero de la presente disposición transitoria. Con idéntica finalidad, no se llevará a cabo en el año 2011 una ulterior renovación de los grupos incluidos en la agrupación segunda, cuya siguiente renovación deberá quedar realizada en el plazo máximo de cuatro meses desde la celebración de las elecciones municipales correspondientes al año 2015, debiendo haberse culminado la próxima renovación parcial correspondiente a la agrupación primera en el mes de junio de 2013.
Tercera.– En tanto no se haya producido la constitución de la nueva Asamblea General conforme a lo previsto en el presente Decreto-ley, el gobierno, representación y administración de las Cajas de Ahorros seguirán atribuidos a sus actuales órganos de gobierno, que, en consecuencia, adoptarán los acuerdos necesarios para la debida ejecución y cumplimiento de las normas contenidas en el mismo, entendiéndose entre tanto prorrogado su mandato.
Cuarta.– Los miembros de los órganos de gobierno que deban cesar en el ejercicio de su cargo como consecuencia de lo dispuesto en el la letra j) del artículo 32 del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro cesarán con ocasión de la renovación global prevista en la disposición transitoria segunda, sin que en ningún caso sea posible su renovación.
Quinta.– Para el cómputo total de mandatos de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros se tendrán en cuenta las siguientes normas:
a) Los miembros de los órganos de gobierno que a la entrada en vigor del presente Decreto-ley ya hayan superado el límite temporal máximo de 12 años establecido por el Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León, cesarán con ocasión de la constitución de los nuevos órganos de gobierno prevista en la disposición transitoria segunda, sin que en ningún caso sea posible la renovación de su mandato.
b) Si se hubiese ostentado el cargo con anterioridad a la entrada en vigor del Real Decreto Ley 11/2010, de 9 de julio, y resultara nuevamente elegido en la misma entidad, el cómputo total de su mandato no podrá superar en ningún caso los doce años, teniéndose en cuenta el tiempo que haya desempeñado el cargo con anterioridad.
c) Si resultara elegido en una entidad resultante de un proceso de fusión quien hubiese ostentado el cargo con anterioridad a la entrada en vigor del Real Decreto-ley 11/2010 en una de las entidades fusionadas, podrá superar el límite de doce años computado conforme a la letra anterior hasta el cumplimiento de su primer mandato en la entidad fusionada. Ello sin perjuicio de la aplicación en todo caso a los miembros de los órganos de gobierno que inicien mandato en las entidades fusionadas del régimen de limitaciones, incompatibilidades y requisitos previsto en el Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro en la redacción dada por el presente Decreto-ley.
Lo dispuesto en el párrafo precedente en relación con el cómputo total del mandato no será de aplicación a aquellos miembros de los órganos de gobierno que a la entrada en vigor de la presente disposición ya hayan superado el límite temporal máximo de 12 años.
Sexta.– La Junta de Castilla y León podrá autorizar los Estatutos y Reglamentos de las entidades resultantes de una fusión, que hubieran sido aprobados por los órganos de gobierno de las entidades fusionadas con anterioridad a la entrada en vigor del presente Decreto-ley, conforme a la normativa vigente con anterioridad al momento de dicha entrada en vigor, sin perjuicio de la obligación de la entidad resultante de adaptar los mismos en el plazo y modo establecidos en la disposición transitoria primera.
DISPOSICIÓN DEROGATORIA
Quedan derogadas cuantas normas de igual o inferior rango se opongan a las disposiciones de este Decreto-ley.
DISPOSICIÓN FINAL
Este Decreto-ley entrará en vigor el mismo día de su publicación en el «Boletín Oficial de Castilla y León».
Valladolid, a 2 de septiembre de 2010.
El Presidente
de la Junta de Castilla y León,
Fdo.: JUAN VICENTE HERRERA CAMPO
El Consejero de Economía
y Empleo,
Fdo.: TOMÁS VILLANUEVA RODRÍGUEZ
