RESOLUCIÓN de 11 de marzo de 2000, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Xavier María Camps Sardá, como liquidador de “Acodema, Sociedad Anónima, en liquidación”, contra la negativa del Registrador Mercantil número XII de Barcelona don Jesús González Pérez, a inscribir una escritura de disolución y extinción de una sociedad anónima.
En el recurso gubernativo interpuesto por don Xavier María Camps Sardá, como liquidador de «Acodema, Sociedad Anónima, en liquidación», contra la negativa del Registrador Mercantil número XII de Barcelona, don Jesús González Pérez, a inscribir una escritura de disolución y extinción de una sociedad anónima.
I
El 9 de abril de 1997, ante la Notaría de Calella, doña María Olga Hernández Hernández fue otorgada escritura de disolución y extinción de la sociedad «Acodema, Sociedad Anónima».
Presentada copia de la citada escritura en el Registro Mercantil de Barcelona fue calificada con la siguiente nota: “Presentado el documento que antecede, según el asiento 1.231 del Diario 687. Se deniega la inscripción por observarse los siguientes defectos: 1º. El Balance aportado no se ajusta al esquema que resulta del artículo 175 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, debiendo constar el desglose de los fondos propios y, en consecuencia, la cifra de capital suscrito que, según el Registro, es de 10.000.000 de pesetas (artículo 35 del Código de Comercio). 2º. No puede considerarse como final un Balance del que resulten acreedores, con lo cual, se ha extinguido el Pasivo exigible por la Hacienda Pública por valor de 180.792 pesetas, tal como resulta del modelo 300 de declaración trimestral del Impuesto sobre el Valor Añadido que se acompaña y concluidas las operaciones de liquidación, deberá aportarse el Balance final sin partidas acreedoras definitivamente aprobado por la Junta general, acreditando su posterior publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en un diario de gran circulación tal como establecen los artículos 275.1 de la Ley de Sociedades Anónimas y 247.2.1 del Reglamento del Registro Mercantil (artículo 274.1 de la citada Ley). 3º. Acuerdo tercero, apartado a) y Balance aprobado. Según el Registro, el capital pendiente de desembolso es de 5.250.000 pesetas. Para la condonación en forma de los dividendos Pasivos debe realizarse la correspondiente reducción del capital (artículo 163 de la Ley de Sociedades Anónimas). 4º. Acuerdo tercero, apartado d). Los créditos litigiosos que se relacionan deben reflejarse en el Balance final. 5º. A tenor de lo expresado, la manifestación del señor Camps, comprendida en la parte dispositiva de la escritura, sobre inexistencia de acreedores, créditos y dividendos Pasivos pendientes al adoptar el acuerdo de disolución, contradice el Balance aprobado. Barcelona, 12 de mayo de 1997. El Registrador. Firma ilegible”.
Don Xavier María Camps Sardá, liquidador de la compañía mercantil «Acodema, Sociedad Anónima», interpuesto recurso de reforma contra la anterior calificación, y alegó: 1º. En cuanto al primer defecto. Que en el Balance aportado se dice que los fondos propios ascienden a la cantidad de 6.968.792 pesetas, resultando del capital, que según el Registro Mercantil que es de 10.000.000 de pesetas, más las reservas legales y voluntarias y deducidas las pérdidas de los ejercicios lo que da un capital líquido global de 6.968.792 pesetas. Que el hecho de que no se haya desglosado la cifra correspondiente al capital suscrito a las reservas voluntarias y a los fondos propios, no es motivo suficiente para denegar la inscripción de la escritura, más aun teniendo en cuenta que ha pasado el plazo para que cualquier acreedor pudiera impugnar el acuerdo de liquidación, sin que se haya efectuado. Que el artículo 35 del Código de Comercio no prohibe, en ningún momento, la compensación entre partidas del Pasivo solamente y que no afectan a la cuenta de explotación. 2º. En lo que se refiere al segundo defecto. Que en el Balance final que se acompaña y en el Pasivo existe un acreedor que es la Hacienda Pública acreedor por IVA por importe de 180.792 pesetas. En la escritura de liquidación se dice que ese dinero queda retenido por el liquidador para efectuar su ingreso en la Hacienda Pública en fecha 30 de enero de 1997, tal como efectúa y acredita. Que en la fecha de aprobación del Balance final esa partida ya estaba devengado a favor de la Hacienda Pública y lo único que quedaba pendiente es que el liquidador realizara su ingreso tal como lo efectuó. Que si se ha aprobado el Balance final del que conforme a lo establecido en el artículo 272, apartado g), de la Ley de Sociedades Anónimas, el liquidador ha efectuado el ingreso de dicha cantidad ante la Hacienda Pública, este es el Balance final, el cual fue publicado en el BORME y en un diario de gran circulación, por lo que no es exigible que se apruebe otro Balance final en el que no figure dicha partida y que se vuelva a publicar. Que intentar lo contrario, significaría tanto como que las sociedades mercantiles no pueden disolverse ni liquidarse en el tiempo que media entre el devengo de un impuesto y el ingreso del mismo en la Hacienda Pública, situación injusta. 3º. En lo concerniente al tercer defecto. Que el artículo 163 de la Ley de Sociedades Anónimas habla de las modalidades de reducción de capital y dice que dicha reducción de capital tendrá carácter obligatorio para la sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital y haber transcurrido el ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio. En este caso se está en el supuesto de disolución y liquidación de la sociedad, en la cual no hay ninguna condonación de ningún dividendo Pasivo a los accionistas, sino que hay un acuerdo para reparto entre los accionistas del haber social existente, ateniéndose a lo que resulte del Balance (artículo 276 de la Ley de Sociedades Anónimas). Por lo tanto, no tiene ningún objeto reducir el capital social y a continuación acordar la disolución y liquidación de la sociedad, ya que, por otro lado, la reducción del capital social no sería posible, puesto que resultaría una cifra de capital inferior a los 10.000.000 de pesetas, capital mínimo de una sociedad anónima. 4º. En cuanto al cuarto defecto. Que los créditos litigiosos que se relacionan fueron en su día amortizados según el artículo 13 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto de Sociedades, siendo su valor 0 pesetas, por lo que en su día por el Administrador se dieron de baja del Balance, no existiendo pues ninguna partida en el Balance final respecto a dichos morosos. 5º. Que, por último, la manifestación del señor Camps sobre la inexistencia de acreedores, créditos y dividendos pasivos pendientes al adoptar el acuerdo de disolución, es totalmente correcta con el Balance aprobado, según las anteriores manifestaciones.
El Registrador Mercantil número XII de Barcelona, resolvió mantener en todos sus términos la calificación recurrida e informó: I. Que la mayor parte de los obstáculos que se oponen a la inscripción arrancan de la incorrecta o defectuosa formulación del Balance que ha de servir de base a la liquidación. A) En cuanto que adolece de un error de concepto: Ha sido formulado en el momento de acordarse la disolución, cuando todavía existía Pasivo exigible por los acreedores sociales y no ha sido congruentemente modificado en el momento de llevarse acabo la verdadera liquidación de la sociedad, cuando se ingresan las cantidades ala Hacienda Pública por el Impuesto sobre el Valor Añadido. B) En cuanto a su fondo, adolece de otro error en su planteamiento que resulta más significativo y trascendente, no tiene en cuenta la cifra del capital social, y se trata de una total confusión entre las nociones de patrimonio y capital social, existiendo, además, significativas diferencias entre el capital desembolsado que figura inscrito en el Registro Mercantil y en el que se ha tenido en cuenta a la hora de formular dicho estado contable. En definitiva, es defectuoso porque de ningún modo permite venir en conocimiento de cual sea la verdadera situación patrimonial de la sociedad. C) En cuanto a su forma es defectuoso porque al formularlo no se ha respetado la estructuración de partidas prescritas por el artículo 175 de la Ley de Sociedades Anónimas, lo que da lugar a que queden encubiertas las irregularidades afectantes a la presente liquidación. II. Que en cuanto al primer defecto procede reiterar la exigencia de que el Balance que debe incorporarse a la escritura y ser objeto de publicación en los diarios se ajuste a la estructura formal prescrita por los artículos 175 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, ya que dicho Balance no carece de trascendencia frente a los terceros ni afecta exclusivamente a los socios, puesto que la liquidación repercute en el patrimonio social contra el que, hasta ese momento, podían dirigirse los acreedores de la entidad y, por tanto, cabrá aplicar «a sensu contrario» la doctrina formulada por la Resolución de 2 de febrero de 1996, debiendo exigirse, como mínimo, que el susodicho Balance refleje la cifra de capital social y también el verdadero importe de los dividendos Pasivos pendientes de pago por parte de los socios o del único socio en este caso, aunque es de advertir que dicha situación de unipersonabilidad no consta publicada en el Registro Mercantil. Que la razón de tal exigencia es evidente: El importe nominal del capital social constituye la cifra de retención que ha de tener la sociedad a disposición de sus acreedores; si los bienes que integran el capital desembolsado se adjudican al único socio, que a su vez deja impagados los dividendos Pasivos, es necesario que los acreedores conozcan estar circunstancias y los importes de los créditos que la sociedad ostentaba contra dicho socio por ese concepto, puesto que ahora es él quien pasa a responder, ante esos acreedores, de la diferencia existente entre el capital nominal o suscrito y el desembolsado. Es de advertir a este respecto el error en que incurre el recurrente al afirmar en sus alegaciones que la sociedad tiene un “capital líquido y global de 6.968.792 pesetas” y al afirmar que se ha pasado el plazo para impugnar dicho Balance por parte de los acreedores (cfr. artículos 114, 116, 117, 275 y 276 de la Ley de Sociedades Anónimas y Resoluciones de 13 y 20 de mayo de 1992, relativas al Registro de la Propiedad y todas las citadas a propósito de la interpretación de disposición transitoria sexta de la Ley). III. Que en lo que concierne al segundo defecto, lo que interesa en la nota impugnada es la formulación del Balance final de liquidación, su aprobación por la Junta y su posterior elevación a público, con el cumplimiento de los requisitos de publicidad prescritos por las normas que allí se citan. Toda la operación reflejada en la escritura calificada adolece del mismo error de planteamiento, se pretende realizar de una sola vez o por medio de un único acuerdo social la simultánea disolución y liquidación de la entidad, cuando ambas son claramente operaciones diferenciadas por los artículos 266 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. Que en ciertos casos y siempre que no existan acreedores es posible aprobar ambas operaciones en una misma reunión de la Junta, pero siempre se ha de respetar la diferencia conceptual existente entre ambas. Cuando como ocurre en este caso, existen acreedores, es imposible realizar la liquidación sin haber satisfecho o consignado, previamente, los créditos a éstos, con lo que será inevitable cierto intervalo de tiempo entre las mismas. En este caso, el desfase se limita treinta días, pero tal desfase pudo evitarse desde el principio consignando el crédito a favor de la Hacienda Pública, en el mismo momento de su devengo, tal y como está previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades Anónimas. Que dado que hay un solo socio, que es el liquidador hoy recurrente, ningún trabajo le costaba tener esto en cuenta y formular un nuevo Balance después del 30 de enero de 1997, fecha de la liquidación. IV. Que respecto al tercer defecto se dan por reproducidas en lo pertinente las mismas consideraciones anteriormente formuladas, en torno a la necesidad de reflejar y publicar adecuadamente las diferencias entre el capital suscrito y el desembolsado. Se observa, además, que el capital pendiente de desembolso, según las inscripciones que obran en el Registro Mercantil asciende a la cifra de 5.250.000 pesetas, existiendo desembolsos de capital pendientes de inscripción, con el consiguiente defecto de tracto. Que en cuanto a la hipotética reducción de capital por condonación de dividendos Pasivos, debe reiterarse que dicho defecto es consecuencia del primero. Ciertamente que los dividendos pasivos se compensan con la cuota de liquidación correspondiente al socio deudor de los mismos, pero tal compensación no es posible con respecto a la cifra de capital social y que es precisamente la incertidumbre del Balance acerca de este extremo lo que ha motivado en lo esencial la nota denegatorio. V. Que en lo referente al defecto cuarto, la obligación de reflejar en el Balance final de liquidación los créditos litigiosos obedece a la necesidad de dar a conocer a los acreedores y terceros en general, mediante la publicación de dichos Balances en los diarios, la existencia de los mismos, puesto que si la sociedad tuviera deudas u obligaciones ignoradas o no reconocidas en esta liquidación, a los terceros les interesa conocer de eventual existencia de otros bienes contra los que dirigirse, máxime teniendo en cuenta que existe una situación de unipersonalidad reconocida, pero no inscrita («ex» artículos 129 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 311 de la Ley de Sociedades Anónimas). VI. Que en cuanto al último defecto, debe tomarse como una advertencia de la inexactitud de las manifestaciones formuladas por el liquidador de la escritura. Su mantenimiento como elemento impeditivo u obstativo de la inscripción solicitada va en inversa relación con la correcta subsanación de los anteriores.
El recurrente se alzó contra la anterior resolución, manteniéndose íntegramente todas las alegaciones formuladas en el recurso de reforma.
Vistos los artículos 20.1, 35, 224 y 235 del Código de Comercio; 163, 173, 174, 175, 260.1, 272, 274, 275, 276, 277 y 279 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; 104.1.b); 120 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada; 1.082, 1.111, 1.128, 1.129, 1.700.4 y 1.708 del Código Civil; 247 del Reglamento del Registro Mercantil, y las Resoluciones de 16 de julio y 29 de octubre de 1998.
1. Por el primero de los defectos expresados en la nota de calificación, se deniega la inscripción de la escritura de disolución y liquidación de la sociedad por no ajustarse el Balance aportado “al esquema que resulta del artículo 175 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, debiendo constar el desglose de los fondos propios y, en consecuencia, la cifra de capital suscrito que, según el Registro, es de 10.000.000 de pesetas (artículo 35 del Código de Comercio)”.
2. Dirigida la liquidación a la determinación de la existencia o inexistencia de un remanente de bienes repartible entre los socios para, previa satisfacción de los acreedores sociales, en su caso, proceder a su reparto y a la cancelación de los asientos registrales de la sociedad, se hace imprescindible la formulación de un Balance final que debe reflejar fielmente el estado patrimonial de la sociedad una vez realizadas las operaciones liquidatorias que aquella determinación comporta. Por su función, como verdadera cuenta de cierre, este Balance puede ser confeccionado de forma bien simple, siempre que sirva para fijar el patrimonio social repartible, si lo hubiera, y determinar con exactitud la parte que a cada socio corresponda en el mismo, sin que, por tanto, deba ajustarse necesariamente a las normas legales sobre la formación de las cuentas anuales (cfr. artículos 173 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas), toda vez que no tiene por finalidad recoger las consecuencias de la actividad social desde las últimas cuentas anuales para determinar el resultado, sobre la base de la fijación del reparto del dividendo y con información sobre las garantías patrimoniales, sino que se trata más bien de una síntesis de la situación patrimonial de la sociedad presidida, en su estructura, por la idea de determinación de la cuota del activo social que deberá repartirse por cada acción (cfr. artículo 274.2 de la Ley de Sociedades Anónimas y la Resolución de 29 de octubre de 1998).
En el presente caso, el Balance aprobado y publicado refleja suficientemente el estado patrimonial de la sociedad respecto del extremo ahora debatido, con lo que ha quedado cumplida una de las funciones de su publicación, en tanto que medio de publicidad meramente informativa, con carácter de aviso de clausura de la liquidación. Por ello, debe estimarse que, a pesar de la falta de desglose de la partida de «fondos propios», no queda desvirtuada la eficacia de la aprobación y publicación del Balance, ni menoscabada la garantía que dicha publicación comporta para los socios (en tanto que «dies a quo» del cómputo del plazo de impugnación del Balance -artículo 275.2 de dicha Ley)-, máxime si se tiene en cuenta que en el supuesto debatido el Balance final cuenta con la aprobación unánime de todos los socios en Junta universal, según consta en la certificación de acuerdos sociales que se incorpora a la escritura calificada (a tal efecto, es irrelevante la aparente discordancia entre el contenido de dicha certificación y la constancia en la escritura de la manifestación de que se ha procedido a la adjudicación de la totalidad del Activo de la compañía al único socio de la misma).
3. Por lo que se refiere al segundo defecto, en la escritura calificada, otorgada el día 9 de abril de 1997, manifiesta el liquidador que «la sociedad, al adoptar el acuerdo de disolución, no tenía operaciones comerciales pendientes, ni bienes sociales que hubiera que enajenar, ni créditos o dividendos Pasivos pendientes; tampoco acreedores», y en la certificación incorporada (relativa a los acuerdos de disolución y liquidación adoptados el 31 de diciembre de 1996), se expresa que dicho señor “ingresará en Hacienda, antes del 30 de enero de 1997, y en cumplimiento de las obligaciones fiscales, la cantidad de 180.792 pesetas, que adeudan a la misma en concepto de Impuesto sobre el Valor Añadido”.
A juicio del Registrador, no puede considerarse como final un Balance del que resulten acreedores, aunque posteriormente se acompañe a la escritura calificada el modelo oficial de declaración tributario en que conste pagada la deuda referida.
Este defecto debe ser confirmado. Como señalara la Resolución de 16 de julio de 1998, es principio básico de nuestro ordenamiento jurídico societario el de la previa satisfacción de los acreedores sociales como requisito inexcusable para el reparto del haber social entre los socios (cfr. artículos 277.1ª. de la Ley de Sociedades Anónimas, 235 del Código de Comercio, 1.708 en relación con el 1.082 del Código Civil y 120 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada). Es cierto que la necesidad de armonizar el respeto del plazo al que pueden estar sujetas algunas obligaciones sociales, como acontece en el presente caso con la referida deuda tributaria, con el derecho de los socios a no continuar la vida de la sociedad más allá de lo que convenga a sus intereses (cfr. artículos 260.1º. de la Ley de Sociedades Anónimas, 104.1, letra b, de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, 224 del Código de Comercio y 1.700.4º. del Código Civil), impone atenuaciones en aquel principio, y en tal sentido se admite como alternativa al pago, bien la consignación o el depósito del impone de la obligación pendiente (cfr. artículos 235 del Código de Comercio y 120 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada), bien su aseguramiento o afianzamiento (cfr. artículos 277.1º. de la Ley de Sociedades Anónimas y 1.082 del Código Civil). Por ello, en el caso debatido, al no haberse satisfecho, consignado ni asegurado el crédito de la Hacienda Pública en el momento de la adopción del acuerdo de disolución de la sociedad, no puede procederse a la simultánea liquidación de la misma con adjudicación del haber social al socio como se pretende mediante la escritura calificada; será después de haber pagado o asegurado dicha deuda cuando podrá formularse el Balance final de liquidación para su aprobación por la Junta general (cfr. artículos 274 a 277 de la Ley de Sociedades Anónimas y 247 del Reglamento del Registro Mercantil).
4. Respecto del tercero de los defectos, se incluye en el Activo del Balance aprobado la partida de «Accionistas por desembolsos no exigidos» por la cantidad de 1.750.000 pesetas, y para proceder a la liquidación se acuerda «la anulación» de tales desembolsos pendientes por la totalidad de la indicada suma. El Registrador se opone a la inscripción porque, según el Registro, el capital pendiente de desembolso es de 5.250.000 pesetas y porque para la condonación de los dividendos Pasivos debe realizarse la correspondiente reducción del capital social, como exige el artículo 163 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Por lo que se refiere a la discordancia entre el capital social pendiente de desembolso que consta en el Registro Mercantil y el referido en la escritura calificada, ha de ser confirmado el defecto invocado por el Registrador. La exigencia de que el Balance final de liquidación refleje debidamente si el capital social está totalmente desembolsado o, en su caso, la parte pendiente de desembolso redunda también en beneficio de los acreedores sociales (quienes no tienen acción directa contra los socios para reclamarles el pago de los dividendos Pasivos, pero sí podrán exigirlo vía acción subrogatoria «ex» artículo 1.111 del Código Civil; por otra parte, si tales dividendos Pasivos no han vencido y la sociedad no fija plazo alguno los acreedores podrán obtener -aparte los casos de vencimiento anticipado «ex» artículo 1.129 del Código Civil-, que los Tribunales señalen dicho plazo -cfr. artículo 1.128 del Código Civil-, transcurrido el cual sin haber sido satisfechos quedará expedita la vía de la acción sobragatoria). De ahí que, habida cuenta de la presunción de exactitud de los asientos registrales (artículo 20.1 del Código de Comercio), deba acreditarse debidamente que los dividendos Pasivos efectivamente pendientes de desembolso son los reflejados en el Balance debatido y no los que publica el Registro Mercantil.
En cambio, por lo que atañe a la exigencia de que se realice la correspondiente reducción del capital social por condonación de dividendos Pasivos no puede ser mantenido el criterio del Registrador. El hecho de que en el momento de la disolución de la sociedad existan dividendos Pasivos cuyo desembolso no sea exigible, por no haberse acordado al tiempo de iniciarse la liquidación ni haberlo exigido el liquidador por ser necesario para satisfacer a los acreedores -cfr. artículo 272.e) de la Ley de Sociedades Anónimas-, no implica que el acuerdo de la Junta general sobre su no exigibilidad (y así puede interpretarse la que, en el caso debatido, se denomina «anulación» de los desembolsos pendientes, sin que deba entrarse ahora en las cuestiones relacionadas con las competencias de la Junta o de los liquidadores), constituya en puridad una condonación de dividendos Pasivos sujeta a las exigencias establecidas en el artículo 163 de la Ley. Por una parte, del mismo artículo 277.2.2ª. de la Ley resulta la posibilidad de que en el momento de practicar la división del haber social resultante de la liquidación existan dividendos Pasivos pendientes de desembolso (por ello no podría entenderse que sólo quepan como alternativas la exigibilidad de los mismos o su condonación previa reducción del capital social), y, por otro lado, tan inútil sería la realización de unos desembolsos que no sean necesarios para satisfacer a los acreedores sociales como la reducción del capital de una sociedad que como consecuencia de la liquidación va a quedar extinguida, máxime si se tiene en cuenta que los riesgos que para los acreedores pudiera comportar la restitución de aportaciones que la decisión de inexigibilidad de dividendos Pasivos implica quedarán excluidos mediante la observancia del procedimiento de liquidación sin necesidad de acudir a las normas sobre reducción del capital (a mayor ahondamiento, al tratarse de socio único, de la denominada «anulación» de dividendos Pasivos pendientes no puede derivarse agravio alguno en el momento de la adjudicación del haber social por el hecho de que todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción).
5. Según el cuarto defecto, los créditos litigiosos que se relacionan deben reflejarse en el Balance final. En relación con ello, después de incluir en el Activo del Balance una serie de créditos («Inmovilizado financiero, créditos a largo plazo», «clientes deudores» y «Otros clientes deudores»), se relacionan al acordar la liquidación de la sociedad el nombre de determinados deudores y el importe de ciertos créditos (cuya suma no coincide con la resultante de las referidas partidas de deudores en el Activo), de modo que se expresa que «Dentro del Activo de la compañía han sido amortizados toda una serie de créditos que la compañía ostentaba contra terceros, no figurando los mismos en Balance. Dichos créditos, para el caso de que fueran recuperados en virtud de las reclamaciones judiciales que se están efectuando, se ceden» al socio único de la sociedad, que sería quien los cobraría directamente.
Dicho defecto no puede ser confirmado, habida cuenta de la función que, según ha quedado expuesto en el fundamento de derecho segundo, cumple el Balance final como cuenta de cierre de la liquidación, de modo que, amortizados contablemente los créditos litigiosos conforme a lo establecido en la Ley del Impuesto de Sociedades -como aduce el recurrente- ha de estimarse suficiente la reseña que de los mismos y de su eventual destino en caso de cobrarse se hace en la escritura calificada.
6. Por todo ello, el último de los defectos expresados por el Registrador en el sentido de que la manifestación del liquidador «sobre la inexistencia de acreedores, créditos y dividendos Pasivos pendientes al adoptar el acuerdo de disolución, contradice el Balance aprobado», únicamente puede ser mantenido respecto del primero y del último de tales extremos en los términos que resultan de los precedentes fundamentos de Derecho.
Esta Dirección General ha acordado estimar parcialmente el recurso, respecto de los defectos primero, cuarto y parte de los defectos tercero y quinto, y desestimarlo en cuanto los restantes, según los fundamentos de Derecho que anteceden.
Madrid, 11 de marzo de 2000. El Director general, Luis María Cabello de los Cobos y Mancha.
Sr. Registrador Mercantil de Barcelona número XII.
