La Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores; reorganiza y completa los requisitos de transparencia establecidos en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las cajas de ahorros, en relación con los informes anuales de gobierno corporativo.
La disposición final segunda de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, faculta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para detallar el contenido y estructura de los informes anuales de gobierno corporativo previstos en sus artículos 5, 6 y 7, a cuyo efecto podrá establecer modelos o impresos con arreglo a los cuales las diferentes entidades deberán hacer públicos dichos informes anuales.
Por tanto, en ejecución de las habilitaciones contenidas en la citada orden ministerial, en esta Circular se detalla el contenido y estructura de los modelos de referencia con arreglo a los cuales las sociedades anónimas cotizadas, las cajas de ahorros y otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, deberán presentar y difundir sus informes anuales de gobierno corporativo.
En su virtud, el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su reunión de 12 de junio de 2013, en uso de las facultades conferidas, previo informe de su Comité Consultivo, ha dispuesto:
Norma primera. Modelo de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas.
1. El informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas regulado en el artículo 5 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, se ajustará en cuanto a formato, contenido y estructura, al modelo definido en el anexo I de la presente Circular.
2. Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades que no cumplan las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas que se indican a continuación no están obligadas a cumplimentar los correspondientes apartados del anexo I:
En relación con la recomendación 13, el apartado C.1.8.
En relación con la recomendación 8, el apartado C.1.14.
En relación con la recomendación 19, el apartado C.1.30.
En relación con la recomendación 30, los apartados C.1.42 y C.1.43.
En relación con la recomendación 32, el apartado C.1.9.
En relación con la recomendación 45.2.b.i), el apartado C.1.36.
En relación con la recomendación 48, el apartado C.1.38.
En todo caso, en el capítulo «G» del informe anual de gobierno corporativo se incluirán las explicaciones oportunas cuando la sociedad no siga, o siga parcialmente, las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
Norma segunda. Modelo de informe anual de gobierno corporativo de otras entidades –distintas a las Cajas de ahorros– que emitan de valores que se negocien en mercados oficiales.
El informe anual de gobierno corporativo de otras entidades emisoras de valores regulado en el artículo 7 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, se ajustará en cuanto formato, contenido y estructura, al modelo definido en el anexo II de la presente Circular.
Norma tercera. Modelo de informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
1. El informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores regulado en el artículo 6 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, se ajustará en cuanto a formato, contenido y estructura, al modelo definido en el anexo III de la presente Circular.
2. Sin perjuicio de lo anterior, las cajas de ahorros que no emitan cuotas participativas que se negocien en mercados oficiales de valores, no están obligadas a cumplimentar los correspondientes apartados del modelo definido en el anexo III de la presente Circular que se indican a continuación:
Del apartado A.1.1, la «fecha de nombramiento» de los consejeros generales.
Del apartado A.2.1, la identidad de los miembros del consejo que no ostentan la condición de consejero general.
Del apartado A.2.14, el «número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente».
Apartados A.2.21; A.2.23; A.2.24; A.2.35; A.2.38.
Epígrafe B: Cuotas Participativas.
Norma cuarta. Instrucciones de cumplimentación.
Al elaborar los informes anuales de gobierno corporativo, las entidades tendrán en cuenta las instrucciones de cumplimentación que acompañan a cada uno de los respectivos modelos que les sean de aplicación, de los definidos en los anexos I, II y III en la presente Circular.
Norma quinta. Forma de remisión del informe anual de gobierno corporativo.
1. Para su difusión como Hecho Relevante y a los efectos del tratamiento de la información con fines estadísticos, así como la publicación de información prevista en el apartado 5 del artículo 61 bis de la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores, los informes previstos en las normas primera, segunda y tercera de la presente Circular serán objeto de presentación en el Registro Electrónico de la CNMV, de acuerdo con lo establecido en la Resolución del Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 16 de noviembre de 2011, por la que se crea y regula el Registro Electrónico de la CNMV, como documento electrónico normalizado a través del trámite habilitado a tal efecto en el servicio CIFRADOC/CNMV.
2. La obligación de remisión se entenderá cumplida cuando la entidad reciba por vía telemática de la CNMV un mensaje de incorporación correcta del correspondiente informe.
3. No obstante lo dispuesto en los apartados anteriores y a solicitud de la entidad, la CNMV con carácter excepcional y por causas justificadas, podrá autorizar que los informes previstos en las normas primera, segunda y tercera de la presente Circular sean remitidos por otro medio en el modelo que proceda de conformidad con los anexos I, II y III, sin que ello exima a la entidad obligada de la posterior remisión del informe como documento electrónico normalizado a través del trámite habilitado a tal efecto en el servicio CIFRADOC/CNMV.
Disposición derogatoria única.
Quedan derogadas las normas 1.ª1, 1.ª2, 2.ª en cuanto a las disposiciones establecidas para el Informe Anual de Gobierno Corporativo, 3.ª, 4.ª, 5.ª y 6.ª de la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre el informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas.
Queda derogada la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica el modelo de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas.
Quedan derogadas las normas 1.ª1, 1.ª2, 2.ª, 3.ª, 4.ª y 5.ª y las disposiciones adicionales primera y segunda de la Circular 2/2005, de 21 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otra información de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.
Norma final.
La presente Circular entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y resultará de aplicación a los informes anuales de gobierno corporativo que las entidades deban presentar a partir del 1 de enero de 2014.
Madrid, 12 de junio de 2013.–La Presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, María Elvira Rodríguez Herrer.
