En el recurso interpuesto por el notario de Torrijos, don Carlos García Viada, contra la negativa de la registradora mercantil de Toledo, doña Pilar del Olmo López, a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada
Hechos
I
Mediante escritura autorizada por don Carlos García Viada, notario de Torrijos, el 19 de diciembre de 2005, se constituyó la sociedad «PROFUCER 2006, S.L.», y así se expresa en la estipulación «Primera» de dicha escritura. En el artículo 1.º de los estatutos sociales se expresa que la sociedad se denomina «PROFUCER 2.006, S.L.»; en cambio, y aparte la estipulación primera antes referida, tanto en la certificación de denominación expedida por el Registro Mercantil Central que se incorpora a la escritura como en la certificación bancaria justificativa del desembolso de la aportación social figura como denominación la de «PROFUCER 2006, S.L.».
II
El 10 de febrero de 2006 se presentó copia de dicha escritura en el Registro Mercantil de Toledo, causó asiento 1261 del Diario 47, y fue objeto de calificación negativa el 29 de diciembre, por la que se expresa lo siguiente:
«La Registrador Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes Hechos y fundamentos de derecho:
Hechos:
Fundamentos de derecho:
1. Artículo 1.º de los Estatutos: La denominación social adoptada no coincide exactamente con la que figura en la certificación de reserva de denominación (art. 413 R.R.M.).
En relación con la presente calificación:
Puede instarse la aplicación del cuadro de sustituciones conforme a los arts. 19 bis y 275 bis de la Ley Hipotecaria y al Real Decreto 1039/03, en el plazo de quince días a contar desde la fecha de notificación, sin perjuicio del ejercicio de cualquier otro medio de impugnación que el interesado entienda procedente.
Puede impugnarse directamente ante el Juzgado de lo Mercantil de esta capital mediante demanda que deberá interponerse dentro del plazo de dos meses, contados desde la notificación de esta calificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal conforme a lo previsto en los artículos 324 y 328 de la Ley Hipotecaria en su nueva redacción por Ley 24/2005 de 18 de noviembre.
Cabe interponer recurso en este Registro Mercantil para la Dirección General de los Registros y del Notariado en el plazo de un mes desde la fecha de notificación en los términos de los artículos 324 y siguientes de la Ley Hipotecaria.
Toledo, a 13 de febrero de 2006. La Registradora [Firma ilegible; existe un sello con su nombre y apellidos: Pilar del Olmo López]».
III
El 14 de febrero de 2006 dicha calificación se notificó al Notario autorizante, según expresa la Registradora en su informe. Dicho Notario, mediante escrito de 28 de febrero de enero de 2006 -que causó entrada en el referido Registro Mercantil el día 8 de marzo-, interpuso recurso gubernativo, en el que alegó: 1.º Que la diferencia que ha provocado la calificación negativa consiste en que la denominación que figura reservada ante el Registro Mercantil Central es «Profucer 2006 S.L.», mientras que la denominación que se emplea en el artículo primero de los estatutos es «Profucer 2.006 S.L.», siendo la única diferencia entre ambas expresiones un punto; 2.º Que es intrascendente el indicado punto ya que el número es equivalente en uno y otro caso, pues la puntuación no tiene otro objeto que la separación de los millares, sin alterar el sentido ni el significado de la denominación elegida, no pudiendo existir posibilidad de error de concepto ni confusión con otro número ni, por tanto, con otra denominación social. Que siendo el número el mismo (al contrario de lo que tal vez podría suceder cuando se trata de palabras en lugar de números), en ambos casos la denominación está correctamente expresada; 3.º Que incluso en el caso de que el funcionario calificador mantuviese que existe un error material en la transcripción de la denominación social, la inclusión en la escritura de una cláusula de inscripción parcial expresamente consentida por los otorgantes habría de ser suficiente para inscribir la denominación de la sociedad con la grafía expresada en la certificación del Registro Mercantil Central; y al ser un mero error tipográfico de carácter absolutamente evidente y de escasa entidad se considera que la negativa al acceso al Registro es manifiestamente desproporcionada. Que, en el mismo sentido cabe citar la Resolución de esta Dirección General de 8 de abril de 2003. Que, por otro lado, este tipo de calificaciones rituales y formalistas no hacen sino generar un coste adicional tanto para la agilidad del propio tráfico jurídico como para los consumidores, y la citada Resolución incide también en este aspecto.
IV
Mediante escrito de 8 de marzo de 2006, la Registradora Mercantil de Toledo, Doña Pilar del Olmo López, emitió su informe y elevó el expediente a este Centro Directivo, en el que tuvo entrada el 15 de marzo de 2006.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 413 del Reglamento del Registro Mercantil; artículo 153 del Reglamento Notarial; y las Resoluciones de 29 de octubre de 1984, 20 de julio de 1994, 26 de enero de 1999, 24 de noviembre de 1999 y 8 de abril de 2003.
1. La Registradora Mercantil rechaza la inscripción de una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada porque, según expresa en la calificación impugnada, del artículo 1.º de los estatutos sociales resulta que la denominación social adoptada no coincide exactamente con la que consta en la certificación de denominación social incorporada a la matriz de dicha escritura. Debe hacerse constar que tanto en la estipulación «Primera» de dicha escritura, como en la certificación de denominación expedida por el Registro Mercantil Central que se incorpora a la escritura y en la certificación bancaria justificativa del desembolso de la aportación social figura como denominación la de «Profucer 2006, S.L.», mientras que en el citado artículo 1.º de los estatutos sociales se expresa que la sociedad se denomina «Profucer 2.006, S.L.», de suerte que la única diferencia consiste en que esta última expresión numérica se ha expresado con un punto.
2. Sin necesidad de entrar en la trascendencia que pudiera tener la especificación o la omisión del punto en la expresión numérica debatida, lo cierto es que la discrepancia a que se refiere la Registradora en su calificación carece de entidad suficiente para impedir la inscripción interesada.
Según la reiterada doctrina de esta Dirección General (vid. Resoluciones citadas en los «Vistos»), el correcto ejercicio de la función calificadora del Registrador no implica, en vía de principio, que deba rechazarse la inscripción del documento presentado ante toda inexactitud del mismo cuando, de su simple lectura o de su contexto, no quepa albergar razonablemente duda acerca de cuál sea el dato erróneo y cuál el dato verdadero. Asimismo, ningún reparo podrá oponerse a la inscripción cuando, a pesar de la existencia de discrepancia entre diversos datos contenidos en el título, del mismo modo quede expresada cuál sea la voluntad patente de los otorgantes acerca de tales extremos.
En el presente caso, si se atiende al íntegro contenido de la escritura calificada -y, en concreto, a lo expresado tanto en el apartado primero del otorgamiento, como a las certificaciones unidas a la matriz-- resulta palmariamente cuál es la denominación social adoptada. Por ello, la mera discrepancia consistente en el hecho de incluir en los estatutos un punto en la expresión numérica integrante de dicha denominación no debería constituir en sí materia de recurso y puede ser fácilmente obviada, dada su escasa entidad, por el buen sentido de la funcionaria calificadora sin necesidad incluso de que se subsane a través del medio establecido en el 153 del Reglamento Notarial. Si se tiene en cuenta la indudable conveniencia del mantenimiento de la validez de los actos jurídicos en la medida en que no lesionen ningún interés legítimo, así como la necesidad de facilitar la fluidez del tráfico jurídico, evitando la reiteración de trámites costosos e innecesarios y que no proporcionan garantías adicionales, deberá convenirse en la improcedencia de elevar la discrepancia debatida a la categoría de defecto obstativo de la inscripción de la escritura calificada.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación de la Registradora en los términos que resultan de los precedentes fundamentos de derecho.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la capital de la Provincia en que radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 19 de julio de 2006.-La Directora General de los Registros y del Notariado, Pilar Blanco-Morales Limones.
