EL PRESIDENTE DEL GOBIERNO DE NAVARRA
Hago saber que el Parlamento de Navarra ha aprobado la siguiente
LEY FORAL DE COOPERATIVAS DE NAVARRA.
EXPOSICION DE MOTIVOS
La Ley Foral 12/1996, de 2 de julio, de Cooperativas de Navarra ha demostrado ser, durante su vigencia, un instrumento eficaz para la defensa del movimiento cooperativo en nuestra Comunidad Foral ante los retos a los que se ha visto sometido tras nuestra incorporación a Europa, propiciando los mecanismos jurídico-económicos necesarios a tal finalidad.
Efectivamente, el mencionado texto legal, referente en muchos aspectos para la regulación jurídica de las sociedades cooperativas de otras Comunidades Autónomas, especialmente en lo que respecta a las cooperativas agrarias, ha satisfecho en gran medida las expectativas que en el momento de su promulgación generó.
No obstante lo cual, transcurridos diez años desde la fecha de su publicación, se hace necesaria su actualización atendiendo a las peticiones formuladas desde los distintos sectores del cooperativismo navarro, en especial desde el agrario para dar respuesta al plan de reestructuración de sus cooperativas, por lo que esta Ley Foral regula las siguientes novedades respecto a la anterior Ley Foral de Cooperativas de Navarra, ya mencionada, que, sucintamente expuestas, son:
_Se reducen de cinco a tres el número mínimo de socios para constituir cooperativas de trabajo asociado, facilitando de esa manera su constitución y la creación de puestos de trabajo en las empresas de economía social.
_Se amplían los supuestos para adquirir la condición de socio colaborador.
_Igualmente se amplía del 25 al 50 por 100 del valor de adquisición del inmovilizado el límite para atribuir a la Asamblea General la determinación de la política de inversiones a realizar en dichas entidades, reduciéndolo en el mismo tanto por 100 respecto a las facultades atribuidas al Consejo Rector de las mismas.
_Se permite el nombramiento como consejeros de personas cualificadas que no ostenten la condición de socio, siempre que no excedan de un tercio del total de los mismos.
_Se establecen nuevos preceptos al objeto de adecuar a las necesidades actuales las cooperativas de segundo grado en cuanto a su régimen de capital social, fondos y demás aspectos económicos que les son de aplicación.
_Se fomentan nuevas vías de financiación para los procesos de reconversión, integración y relanzamiento de cooperativas, dentro del proceso de reestructuración del sector de las cooperativas agrarias, con cargo a los fondos de las mismas.
_Se fortalece la posición de la cooperativa respecto sus socios en el supuesto de la existencia de pérdidas dentro de un ejercicio económico determinado.
_Se regula la figura de la transformación de cooperativas en sociedades civiles o mercantiles, así como a la inversa, la transformación de sociedades y agrupaciones de carácter no cooperativo en sociedades cooperativas.
_Se matiza el objeto social de las distintas subclases de las cooperativas agrarias.
_Se amplía, para las cooperativas agrarias, de cinco a diez votos la ponderación del voto del socio en la asamblea general, sin que la misma pueda ser inferior a tres votos.
_Se permite la existencia de un Consejo Social para aquellas cooperativas de trabajo asociado que cuenten con más de 50 socios trabajadores.
_Se regula el voto ponderado en las cooperativas de servicios.
_Se instaura la figura de las cooperativas de iniciativa social, incorporando lo establecido respecto a las mismas por la Ley Foral 5/2006, de 11 de abril, de modificación de la Ley Foral 12/1996, de 2 de julio, de Cooperativas de Navarra, para la adición de la regulación de las cooperativas de iniciativa social.
_Se regulan las figuras jurídicas del Grupo Cooperativo, de la Cooperativa Mixta y de la Cooperativa Integral.
_Finalmente, se acomoda a la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, en cuanto a su ámbito de aplicación, clarificándolo de tal forma que esta Ley Foral será aplicable a todas las sociedades cooperativas con domicilio en la Comunidad Foral de Navarra que desarrollen con carácter principal su actividad cooperativizada en la misma.
La presente Ley Foral se dicta en ejercicio de la competencia exclusiva que el artículo 44.27 de la Ley Orgánica 13/1982, de 10 de agosto, de Reintegración y Amejoramiento del Régimen Foral de Navarra atribuye a la Comunidad Foral en materia de "Cooperativas, Mutualidades no integradas en la Seguridad Social y Pósitos, conforme a la legislación general en la materia".
La Ley Foral se estructura en 88 artículos distribuidos en tres títulos, cuatro disposiciones adicionales, una transitoria, una derogatoria y cuatro finales.
TITULO I
De las cooperativas en general
CAPITULO I
Régimen general de las cooperativas
Artículo 1. Ambito de aplicación.
Esta Ley Foral será de aplicación a cuantas cooperativas realicen su actividad societaria típica con carácter principal en Navarra, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o actividades instrumentales de su objeto se realicen fuera de la misma.
Artículo 2. Concepto y caracteres.
Las cooperativas son sociedades que, ajustándose en su organización y funcionamiento a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional en los términos establecidos en esta Ley Foral, realizan, en régimen de empresa en común, cualquier actividad económico-social al servicio de sus miembros y en interés de la comunidad.
Artículo 3. Denominación.
1. En la denominación de toda sociedad cooperativa se incluirán necesariamente las palabras "sociedad cooperativa" o, en abreviatura, "S. Coop.".
2. Ninguna otra entidad, sociedad o empresa podrá utilizar el término "cooperativa".
3. Ninguna sociedad cooperativa podrá adoptar denominación idéntica o que induzca a confusión con la de otra ya existente.
Artículo 4. Domicilio.
Las cooperativas sujetas a esta Ley Foral deberán tener su domicilio social en Navarra.
Artículo 5. Autonomía.
Las sociedades cooperativas elaborarán, aprobarán y aplicarán sus estatutos con plena autonomía, sin más limitaciones que las establecidas en esta Ley Foral o en otras disposiciones que les sean de aplicación.
Artículo 6. Personalidad jurídica.
La sociedad cooperativa quedará constituida y tendrá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba la escritura pública de constitución de la misma en el Registro de Cooperativas de Navarra.
Artículo 7. Capital social.
El capital social de las cooperativas de primer grado reguladas en el Capítulo I del Título II de esta Ley Foral no será inferior a 1.500 euros expresado en la indicada moneda, salvo en el supuesto de las cooperativas educacionales a que se refiere el artículo 76, cuyo capital social mínimo queda fijado en 600 euros.
La aportación obligatoria mínima al capital social de cada socio no podrá ser inferior a 60 euros, salvo en las indicadas cooperativas educacionales cuyos socios no estarán sujetos a tal obligación.
En el momento de la constitución, el capital deberá hallarse suscrito íntegramente y desembolsado al menos en un 25 por 100 de su importe por los socios promotores de la cooperativa.
Artículo 8. Responsabilidad.
1. La responsabilidad de los socios podrá ser limitada o ilimitada según dispongan los estatutos. A falta de disposición expresa, la responsabilidad de los socios por las deudas sociales frente a terceros estará limitada a las aportaciones al capital social suscritas, con independencia de que estén o no desembolsadas.
2. La responsabilidad de los socios tendrá carácter mancomunado o solidario según dispongan los estatutos. A falta de disposición expresa, se entenderá que la responsabilidad de los socios tiene carácter mancomunado.
Artículo 9. Juntas, secciones y grupos.
Los estatutos podrán establecer la posibilidad de constitución, funcionamiento y desarrollo de juntas, secciones o grupos dentro de una cooperativa para la realización de actividades específicas, con cuentas de explotación diferenciadas y sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa.
Artículo 10. Operaciones con terceros.
1. Si así consta en sus estatutos, las cooperativas podrán operar con personas no socias, tanto físicas como jurídicas, debiendo destinar todas ellas el 50 por 100 del resultado de estas operaciones al Fondo de Reserva Obligatorio y el restante 50 por 100 al Fondo de Reserva Voluntario.
2. Quedarán exceptuadas de lo anterior las cooperativas de trabajo asociado, cuya finalidad es precisamente la realización de actividades con terceros.
Artículo 11. Relaciones cooperativas.
1. Las entregas de bienes y prestaciones de servicios efectuadas por las cooperativas a los socios para el cumplimiento de sus fines sociales, ya sean producidos por ellas o adquiridos a terceros, no tendrán la consideración de ventas.
2. Las aportaciones de bienes y productos hechas por los socios a la cooperativa para el cumplimiento de sus fines tampoco tendrán dicha consideración.
CAPITULO II
De la constitución de las cooperativas
Artículo 12. Asamblea constituyente.
1. Para la creación de toda sociedad cooperativa, la asamblea constituyente, integrada por los promotores, deberá adoptar acuerdos, al menos, sobre los siguientes extremos:
a) Aprobación del proyecto de estatutos sociales.
b) Forma y plazos en que deberán suscribirse y desembolsarse las aportaciones al capital social.
c) Designación del gestor o gestores que han de realizar los actos necesarios para la inscripción de la proyectada sociedad cooperativa.
d) Nombramiento, de entre los promotores, de quienes una vez constituida la sociedad han de integrar el primer Consejo Rector, así como de interventor o interventores, según se dispone en esta Ley Foral.
e) Designación, de entre los promotores, de las personas que han de otorgar la escritura de constitución.
2. El acta de la asamblea constituyente recogerá todos los acuerdos adoptados y contendrá la relación de promotores, con detalle completo de su identificación, y la forma, condición o carácter con que se incorporan a la cooperativa.
El acta será certificada por el promotor que ejerza las funciones de secretario de la asamblea constituyente, con el visto bueno del presidente de la misma.
3. En tanto la cooperativa no obtuviere su inscripción, deberá añadir a su denominación las palabras "en constitución".
4. Los gestores designados actuarán en nombre de la futura sociedad y realizarán las actividades necesarias para su constitución.
Responderán solidariamente del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa antes de su inscripción, quienes los hubiesen realizado.
Los referidos actos y contratos serán asumidos por la cooperativa, a todos los efectos, previa aprobación en Asamblea General celebrada en un plazo máximo de tres meses a partir de la fecha de la inscripción.
Artículo 13. De los estatutos.
1. Los estatutos de las sociedades cooperativas deberán adecuarse a lo dispuesto en esta Ley Foral y contendrán, como mínimo, los siguientes extremos:
a) Denominación.
b) Objeto social.
c) Domicilio.
d) Duración.
e) Ambito territorial de actuación.
f) El capital social mínimo, valor de título, aportación obligatoria mínima de cada socio y sistema de transmisión de las participaciones sociales.
g) Criterios para la distribución de excedentes, con determinación de los porcentajes mínimos a destinar al Fondo de Reserva Obligatorio, y al de Educación y Promoción Social, así como destino general de este último fondo.
h) Régimen de los órganos de gobierno de la sociedad cooperativa en el que se concreten la composición, funciones, procedimientos de actuación, mayorías en acuerdos, derecho de voto y garantías de los socios y asociados, en su caso.
i) Los requisitos objetivos y procedimiento de admisión, baja y expulsión de los socios, derecho de reembolso de las aportaciones y plazos para su ejercicio.
j) Normas de disciplina social.
k) Causas y procedimiento de disolución y liquidación de la sociedad cooperativa.
l) Cualquier otra exigencia impuesta por esta Ley Foral.
2. Los estatutos podrán ser objeto de desarrollo mediante reglamentos de régimen interno.
Artículo 14. Calificación previa de las cooperativas.
Los promotores deberán solicitar del Registro de Cooperativas de Navarra la calificación favorable del proyecto de estatutos elaborado conforme a lo establecido en esta Ley Foral.
Artículo 15. Escritura de constitución.
La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública otorgada por las personas designadas por la asamblea constituyente, salvo que lo sea por la totalidad de los promotores, con sujeción a los acuerdos adoptados al efecto.
La escritura pública de constitución de la sociedad cooperativa recogerá los siguientes extremos:
a) Relación de promotores y datos para su identificación.
b) La voluntad de fundar una sociedad cooperativa con el objeto y alcance señalados en los propios estatutos.
c) Estatutos de la sociedad, calificados favorablemente por el Registro de Cooperativas de Navarra.
d) Declaración haciendo constar que los promotores han desembolsado al menos el 25 por 100 de la aportación obligatoria para adquirir la condición de socio, así como la forma y plazo para el desembolso del resto de su aportación.
La suma de la totalidad de las aportaciones desembolsadas no podrá ser inferior al importe del capital mínimo fijado en los estatutos.
e) Designación de las personas que, una vez constituida la sociedad, integrarán el primer Consejo Rector, así como la de interventor o interventores.
f) Determinación del importe en metálico, bienes o derechos que cada socio aporte, indicando la valoración atribuida a las aportaciones no dinerarias y el número de títulos recibidos por cada uno de los socios.
g) Objeto social preferente.
Artículo 16. Inscripción.
En el plazo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad, los gestores o promotores designados por los otorgantes de la misma deberán solicitar su inscripción en el Registro de Cooperativas de Navarra.
CAPITULO III
Del Registro de Cooperativas
Artículo 17. Registro de Cooperativas de Navarra.
1. El Registro de Cooperativas de Navarra asumirá las funciones de calificación, inscripción y certificación de los actos enumerados en el apartado 2 de este artículo relativos a las sociedades cooperativas y sus asociaciones.
El Registro es público y se ajustará en su funcionamiento a los principios de legalidad, legitimación y publicidad material y formal.
2. Se inscribirán obligatoriamente en este Registro los siguientes actos:
a) La constitución de la entidad.
b) Su fusión y escisión.
c) Su descalificación.
d) Su disolución y liquidación.
e) La modificación de estatutos sociales así como la adecuación de los mismos a esta Ley Foral.
f) El otorgamiento de poderes de gestión y administración, así como la modificación, revocación y sustitución de los mismos.
g) El nombramiento, cese y revocación de miembros del Consejo Rector, así como de los interventores de cuentas y de los socios liquidadores en el proceso de disolución.
h) El cambio de domicilio social.
i) Los acuerdos intercooperativos a que se refiere el artículo 81 de esta Ley Foral.
3. La inscripción de los actos de las letras a), b), c), d), e) y f) se practicará a solicitud de parte interesada, a la que se acompañará necesariamente una copia autorizada y una copia simple de la escritura pública en la que conste el acto, o bien, salvo en el supuesto de constitución, de oficio en virtud de resolución judicial o administrativa.
4. Para la inscripción de los actos de las letras g), h), e i), será suficiente la certificación del acuerdo del Consejo Rector con las firmas de su Secretario y Presidente legitimadas notarialmente o autenticadas por el responsable del Registro de Cooperativas de Navarra o el Secretario del Ayuntamiento del domicilio social de la entidad.
5. Salvo en el supuesto del acto de constitución, las sociedades cooperativas deberán remitir la preceptiva documentación al Registro en el plazo de treinta días naturales, contados a partir del siguiente a aquél en que se produjo el acto.
6. Se depositarán obligatoriamente en el Registro de Cooperativas de Navarra, con la pertinente anotación registral en el libro de inscripción, a efectos de la certificación de los datos que contengan o de su exhibición a quien lo solicite, los siguientes documentos:
a) Las cuentas correspondientes a cada ejercicio económico aprobadas por la Asamblea General comprensivas del balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria de actividades, elaboradas de acuerdo a la normativa vigente en cada momento.
b) Los libros y documentación relativos al tráfico de la entidad en el supuesto de liquidación de la misma tal y como lo establece el artículo 63 de esta Ley Foral.
c) Los reglamentos de régimen interno que se elaboren.
Será suficiente para practicar la anotación registral de estos actos la presentación, junto a la documentación objeto de depósito, de la certificación a que se refieren las letras g), h) e i) del apartado 2.
7. El depósito de los documentos se realizará por las sociedades cooperativas en el plazo de dos meses, contados a partir de la fecha de celebración de la Asamblea General en la que se aprobaron los actos en ellos contenidos.
Artículo 18. Tracto sucesivo.
La inscripción del nombramiento y cese de consejeros, interventores y liquidadores requerirá la previa inscripción de los anteriores que se hubiesen producido, pudiendo practicarse mediante acta de notoriedad cuando concurran circunstancias excepcionales.
Artículo 19. Libros del Registro.
El Registro de Cooperativas de Navarra llevará los siguientes libros:
a) Diario.
b) De inscripción de sociedades cooperativas.
c) De inscripción de asociaciones cooperativas.
CAPITULO IV
De los socios
Artículo 20. De los socios en general.
1. Las cooperativas de primer grado estarán integradas, al menos, por cinco socios. Se exceptúan de esta norma general las cooperativas de trabajo asociado las cuales estarán integradas por, al menos, tres socios.
Para las de segundo y ulterior grado serán suficientes dos cooperativas.
2. Podrán tener la condición de socios de las cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas. En ningún caso se podrán constituir cooperativas de primer grado formadas exclusivamente por personas jurídicas.
Artículo 21. De los socios de trabajo.
1. Son socios de trabajo las personas físicas cuya actividad societaria consiste en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.
2. Los estatutos de las cooperativas, a excepción de las de trabajo asociado y de las agrarias cuyo objeto sea la puesta en común de tierras u otros medios de producción a fin de crear y gestionar una empresa o explotación agraria mediante el personal trabajo de sus socios, podrán prever el sistema por el que los trabajadores puedan adquirir, desde el inicio de su incorporación al trabajo, la cualidad de socios de trabajo.
3. El número total de votos de los socios de trabajo y excedentes no podrá alcanzar, en ningún caso, la quinta parte de los votos totales de la Asamblea.
4. Asimismo, los estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de los socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren, en congruencia con los principios que inspiran la sociedad cooperativa, la participación de estos socios en las obligaciones y derechos económicos.
5. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley Foral para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.
Artículo 22. Adquisición de la condición de socio.
1. Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio.
2. La solicitud de admisión se formulará por escrito al Consejo Rector, el cual resolverá en un plazo máximo de dos meses a contar desde su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haberse notificado resolución expresa, se entenderá aprobada la admisión.
No podrán ser causas denegatorias de la admisión las vinculadas a ideas políticas, sindicales, religiosas, de raza, lengua, sexo o estado civil.
En todo caso, denegada la admisión, podrá el solicitante recurrir ante la Asamblea General en el plazo de treinta días a contar desde la notificación de la denegación, debiendo ésta resolver en la primera sesión que celebre.
3. Adquirida la condición de socio, la pertenencia de éste a la cooperativa tendrá carácter indefinido.
No obstante podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada si así lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión. Los derechos y obligaciones derivados de tales vínculos serán en todo caso equivalentes a los del resto de socios de la cooperativa y deberán ser regulados en los estatutos.
En ningún caso, el conjunto de los socios vinculados temporalmente a la sociedad podrá ser superior a la quinta parte del número de socios de carácter indefinido, ni el total de sus votos exceder del indicado límite.
Artículo 23. Clases de baja y responsabilidad.
1. Baja voluntaria: Cualquier socio puede causar baja voluntariamente en la cooperativa, siempre que, siguiendo el procedimiento previsto en los estatutos, preavise por escrito al Consejo Rector con una antelación mínima de tres meses. Este calificará la baja voluntaria como justificada o no justificada una vez atendidas las circunstancias que concurran en el caso.
No obstante, los estatutos podrán exigir la permanencia del socio por un tiempo no superior a los diez años desde su admisión, quedando exceptuados de cumplir tal obligación los socios que incurran en el supuesto de baja justificada que prevean los indicados estatutos.
2. Baja obligatoria: Cesará obligatoriamente en su condición de socio el que pierda los requisitos exigidos en los estatutos o en esta Ley Foral para ser socio de la cooperativa de la clase de que se trate o deje de reunirlos en relación con el ámbito de la misma.
La baja obligatoria será acordada, de oficio o a petición de cualquier socio, por el Consejo Rector previa audiencia del interesado.
3. La responsabilidad de un socio después de su baja por las obligaciones asumidas por la cooperativa con anterioridad se extenderá a un periodo máximo de cinco años a contar desde la pérdida de la condición de socio.
Para calcular las indicadas obligaciones se tendrá en cuenta el importe pendiente de capitalizar por la entidad de acuerdo con el balance siguiente a la fecha de baja una vez aprobado por la Asamblea General, en el cual se tendrá en cuenta respecto al socio la parte que le correspondería sufragar de dichas obligaciones e inversiones aprobadas, de haber seguido como socio, calculándose las mismas sobre la actividad desarrollada por el socio en los tres últimos ejercicios económicos.
La cuantía pendiente de capitalizar se calculará, a su vez, determinando la diferencia existente entre los inmovilizados y los recursos propios de la sociedad.
En todo caso el socio será responsable, en la cuota parte que le corresponda, de las pérdidas generadas por la cooperativa con anterioridad a su baja, calculada sobre el balance aprobado en la Asamblea General siguiente a la fecha de dicha baja.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en el supuesto de fallecimiento del socio, los derechohabientes del mismo que no deseen adquirir la condición de socio, verán limitada la responsabilidad que le pudiera corresponder al causante por las obligaciones descritas anteriormente al importe del capital social que aquellos tuvieran reconocido.
Artículo 24. Expulsión.
1. El acuerdo de expulsión como socio, por razón de falta muy grave previamente tipificada en los estatutos, será adoptado por el Consejo Rector previa la instrucción de un expediente en el que se dará audiencia al interesado.
Contra dicho acuerdo podrá interponerse recurso ante la Asamblea General en los términos previstos en los estatutos y demás disposiciones de aplicación, sin perjuicio de la competencia jurisdiccional. La Asamblea General resolverá mediante votación secreta en la primera sesión que celebre.
2. En las cooperativas de trabajo asociado y en las demás clases de cooperativas en relación a sus socios de trabajo, el acuerdo de expulsión como socio, adoptado por el Consejo Rector, será inmediatamente ejecutivo.
3. La responsabilidad de los socios en el supuesto de expulsión operará del mismo modo que en el artículo anterior.
Artículo 25. Derechos de los socios.
Los socios de las cooperativas tendrán los siguientes derechos:
a) A participar en las actividades y servicios de la cooperativa.
b) A participar con voz y voto en la adopción de los acuerdos de la Asamblea General y, muy especialmente, elegir y ser elegido para los cargos de los órganos sociales.
c) A las compensaciones económicas derivadas del régimen de la sociedad cooperativa en lo que se refiere a la actualización y devolución de las aportaciones, al interés limitado de dichas aportaciones, en su caso, así como a los retornos y a la liquidación en caso de baja.
d) A los demás que resulten de las normas legales y de los estatutos de la entidad.
Artículo 26. Derecho de información.
1. Los socios de las cooperativas tendrán derecho a exigir información del Consejo Rector sobre los aspectos económicos, sociales, de actividad y cualquiera otro que haga referencia a la marcha de la cooperativa.
2. Al objeto de garantizar el derecho de información se adoptarán las siguientes medidas:
a) El Consejo Rector facilitará a todos los socios el texto de los estatutos y de los reglamentos, si los hubiere, y de las modificaciones que se fuesen introduciendo, las actas de las asambleas generales y copia certificada de los acuerdos del Consejo Rector en el caso de que lo solicite el socio al que los acuerdos se refieran personal o particularmente.
b) Del mismo modo, el Consejo Rector, el presidente, los interventores de cuentas y cualquier otro órgano, tendrán la obligación de facilitar la información que el socio solicite, en el supuesto establecido en la letra anterior.
c) Dos veces al año el Consejo Rector presentará a los socios un informe sobre la marcha de la cooperativa.
d) El derecho de información podrá ejercitarse directamente en la asamblea o, en cualquier momento, mediante escrito razonado.
3. Podrá denegarse la información solicitada cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa, o la solicitud sea reiterada o claramente injustificada a criterio del Consejo Rector.
No obstante, no procederá la denegación cuando la información solicitada en los supuestos del apartado 2 de este artículo, haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea General y la solicitud sea apoyada por más de la mitad de los votos presentes y representados.
4. En caso de incumplimiento de la obligación de informar, el socio podrá reclamar ante la jurisdicción ordinaria.
Artículo 27. Obligaciones de los socios.
Los socios tendrán las obligaciones derivadas de las leyes y de los estatutos y, en especial, las siguientes:
a) Participar plenamente en las actividades y servicios de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos y desarrollados en los acuerdos de los órganos de gobierno.
b) Asistir a las asambleas generales, acatar y cumplir sus acuerdos y aceptar los cargos y funciones que les sean encomendados, salvo justa causa debidamente acreditada.
c) Guardar lealtad a la cooperativa, respeto a sus órganos de gobierno, secreto profesional de las actividades, proyectos y planes en relación a terceros, así como evitar todo tipo de competencia o cualquier posibilidad de prevalerse de la condición de socio para desarrollar actividades especulativas, fraudulentas o contrarias a las leyes.
d) Efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la forma y plazos previstos.
Artículo 28. Régimen disciplinario.
Los estatutos establecerán las normas de disciplina social, la tipificación de las faltas y sanciones, su prescripción, el procedimiento sancionador y los recursos que puedan interponerse.
Artículo 29. De los asociados.
1. El Consejo Rector podrá conceder la condición de asociados a los que cesen como socios de la entidad por causa justificada, a los derechohabientes en caso de fallecimiento del socio y a los que los estatutos otorguen tal posibilidad por haberse constituido en cualquier otra situación de naturaleza análoga.
2. Las citadas personas, físicas o jurídicas, deberán solicitarlo por escrito al Consejo Rector, quien resolverá en el plazo máximo de dos meses a contar desde la presentación de la solicitud. Transcurrido dicho plazo sin haberse notificado resolución expresa, se entenderá aprobada la admisión del solicitante como asociado.
3. Los estatutos de la sociedad regularán el régimen jurídico y económico aplicable a esta figura, manteniendo como mínimo y en cualquier caso las siguientes particularidades:
a) Tendrán derecho a recibir el interés pactado por sus aportaciones al capital social, a la actualización de estas aportaciones y a su reembolso en las mismas condiciones que los socios.
b) No tendrán derecho a retornos, aunque podrán utilizar los servicios de la cooperativa.
c) Tendrán derecho a participar en las asambleas generales con voz, pero sin voto, no pudiendo formar parte del Consejo Rector ni ser nombrados interventores de cuentas o liquidadores, aunque sí ostentar cargos honoríficos en la entidad cuando lo prevean sus normas estatutarias.
d) Su responsabilidad estará limitada a sus aportaciones al capital social.
e) Tendrán derecho a ser informados de la marcha de la cooperativa en los términos previstos en el artículo 26 de esta Ley Foral.
f) Los asociados no estarán obligados a realizar nuevas aportaciones obligatorias al capital social, pudiendo sin embargo la Asamblea General autorizarles para que realicen aportaciones voluntarias al mismo.
Artículo 30. De los socios colaboradores.
1. Tendrán la consideración de socios colaboradores aquellas cooperativas y sus socios con las que se haya suscrito el correspondiente acuerdo intercooperativo a que se refiere el artículo 81 de esta Ley Foral. Asimismo, podrán tener dicha consideración las sociedades controladas por cooperativas y las entidades públicas.
2. Podrán adquirir la condición de socios colaboradores, las personas físicas que sin poder realizar plenamente el objeto social cooperativo, puedan colaborar en la consecución del mismo. Sus derechos y obligaciones se regularán por lo dispuesto en los estatutos sociales, y, en lo no previsto por estos, por lo pactado entre las partes.
3. Los estatutos regularán el régimen jurídico de los socios colaboradores, conforme a los siguientes principios:
a) Tendrán los mismos derechos y obligaciones en el ámbito societario que el resto de socios.
b) La suma de sus votos en conjunto, tanto en la Asamblea General como en el Consejo Rector, no podrá ser superior a un quinto del total de los votos sociales en el órgano respectivo, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 67 de esta Ley Foral.
c) Los socios colaboradores, en función de su participación en la actividad cooperativizada, tendrán derecho a participar en los resultados de la cooperativa si así lo prevén expresamente los estatutos.
d) La representación de los socios colaboradores vendrá asignada a la cooperativa de la que son socios. En el supuesto de una cooperativa de segundo grado, el voto proporcional previsto en el artículo 81.2 vendrá determinado por la participación de la actividad de los socios colaboradores, sin que exista la limitación expuesta en la letra b) anterior.
CAPITULO V
De los órganos de la sociedad cooperativa
Artículo 31. Organos sociales.
Son órganos de la sociedad cooperativa los siguientes:
a) Asamblea General.
b) Consejo Rector.
c) Interventor o Interventores de Cuentas.
Artículo 32. De la Asamblea General.
La Asamblea General, constituida por los socios y, en su caso, por los asociados y socios colaboradores, es el órgano superior deliberante y de decisión de la sociedad cooperativa, expresando su voluntad social mediante acuerdos que son vinculantes y obligatorios incluso para los disidentes y no asistentes.
Artículo 33. Competencias de la Asamblea General.
1. La Asamblea General tendrá atribuidas las siguientes competencias:
a) Elegir y revocar a los miembros del Consejo Rector y a los interventores de cuentas.
b) Examinar la gestión del consejo y aprobar las cuentas, balances, distribución de excedentes, retornos e imputación de pérdidas y la política de inversiones a realizar, siempre que éstas superen el 50 por 100 del valor de adquisición del inmovilizado de la cooperativa y de los recursos propios establecidos en el artículo 47 de esta Ley Foral.
c) Aprobar, en su caso, el reglamento de régimen interno y adoptar los acuerdos necesarios para la organización y funcionamiento, así como la fusión, disolución y liquidación de la sociedad cooperativa.
d) La modificación de los estatutos.
e) Cualquier otra competencia que le atribuyan los estatutos o esta Ley Foral.
2. La Asamblea no podrá delegar su competencia para decidir sobre los asuntos señalados en las letras a), b) c) y d) del apartado anterior.
Artículo 34. Clases.
Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
La Asamblea General ordinaria tiene por objeto examinar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales, resolver la imputación de los excedentes o, en su caso, de las pérdidas, y establecer la política general de la sociedad cooperativa.
Esta asamblea deberá celebrarse al menos una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio.
Todas las demás asambleas generales tendrán el carácter de extraordinarias.
Artículo 35. Funcionamiento.
1. La Asamblea General se celebrará en la localidad del domicilio social de la cooperativa o en cualquier otro fijado por su Consejo Rector.
Se considerará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando se encuentren presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, con la asistencia que se establezca en los estatutos de cada cooperativa.
Los estatutos determinarán las normas para la celebración de las asambleas, plazos y publicidad de la convocatoria y cualquier otro extremo necesario para su normal funcionamiento. No obstante, no se precisará de previa convocatoria para su celebración, si estando presentes todos los socios, asociados, y socios colaboradores, acuerdan por unanimidad celebrarla tras fijar el orden del día de los asuntos a tratar en ella.
Las asambleas generales estarán presididas por el Presidente del Consejo Rector, actuando como Secretario el que lo sea del Consejo y su desarrollo se ajustará al orden del día fijado y al procedimiento previsto en los estatutos, participando en ella los socios, asociados y socios colaboradores, por sí o representados, no pudiéndose ostentar más de dos representaciones.
2. En las cooperativas de primer grado, cada socio tendrá derecho a un voto sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 65, 67 y 71 de esta Ley Foral.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, los estatutos sociales podrán atribuir un voto proporcional a cada una de las clases y modalidades de socios que puedan existir en la cooperativa. Asimismo, podrá atribuirse a cada una de las clases de socios un determinado porcentaje en la distribución de excedentes que, en todo caso, será proporcional a su participación en la actividad cooperativizada.
En cuanto al derecho del voto en las cooperativas de segundo o ulterior grado, se estará a lo establecido en el artículo 81.
3. Se levantará acta conteniendo los acuerdos, con sus correspondientes escrutinios y mayorías conseguidas, debiendo ser aprobada a continuación por la propia asamblea, o, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por su presidente y, al menos, tres socios.
4. Los acuerdos de la asamblea se adoptarán por mayoría simple de votos presentes y representados, salvo lo dispuesto en esta Ley Foral o en los estatutos.
Artículo 36. Impugnación de los acuerdos sociales.
1. Los acuerdos sociales contrarios a las leyes o normas con rango de ley son nulos de pleno derecho y podrán ser impugnados por cualquier socio, en juicio declarativo ordinario o por el procedimiento especial previsto en el apartado siguiente, dentro del plazo fijado en el mismo.
2. Los acuerdos sociales contrarios a los estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios, los intereses de la cooperativa, podrán ser impugnados dentro del plazo de cuarenta días naturales desde la fecha del acuerdo o de su inscripción en el Registro de Cooperativas de Navarra, por el procedimiento previsto en el artículo 118 del Real Decreto 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
3. Están legitimados para ejercer la acción de impugnación los socios que hubiesen hecho constar en el acta su voto en contra del acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido privados ilegítimamente del derecho a emitir su voto.
Artículo 37. Del Consejo Rector.
1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, que actuará con sujeción a esta Ley Foral y a los estatutos.
Sin perjuicio de lo dispuesto en las normas estatutarias, le corresponden al Consejo Rector las siguientes facultades indelegables:
a) Fijar las directrices generales de actuación en la gestión de la cooperativa, con sujeción a la política general establecida por la Asamblea General.
b) Planificar la política de inversiones para someterla a aprobación de la Asamblea General, pudiendo ejecutar sin su refrendo aquellos proyectos de la cooperativa que no superen el 50 por 100 del valor de adquisición del inmovilizado de la misma o de los recursos propios establecidos en el artículo 47 de esta Ley Foral.
c) Presentar a la Asamblea General la memoria explicativa de la gestión, la rendición de cuentas y la aplicación de retornos o imputación de pérdidas.
d) Autorizar la prestación de avales o fianzas en favor de terceros, y en las cooperativas de segundo grado en los supuestos que rebasen el 10 por 100 de los fondos sociales.
e) Fiscalizar de forma directa y permanente la actuación de las personas físicas y jurídicas en las que haya delegado la gestión empresarial que en principio le corresponde.
f) Cualquier otra que le atribuyan los estatutos o esta Ley Foral.
2. Los estatutos determinarán el número de miembros del Consejo Rector, que en ningún caso será inferior a tres.
La Asamblea General designará en votación secreta al Presidente, Vicepresidente, Secretario y otros cargos que compongan el Consejo Rector. Su mandato tendrá una duración, fijada en los estatutos, entre tres y seis años.
El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Cooperativas de Navarra dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquélla, haciéndose constar el nombre, apellidos, número del documento nacional de identidad, domicilio y nacionalidad.
No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, cuando el número de socios de la sociedad cooperativa sea inferior a diez, los estatutos de la misma podrán prever la existencia de un administrador único que sustituya al Consejo Rector en sus funciones.
3. Siempre que los estatutos sociales lo prevean, en las cooperativas que ocupen a más de cincuenta trabajadores asalariados fijos, uno de ellos como mínimo podrá formar parte del Consejo Rector, siendo elegido por el comité de empresa o, en su defecto, por los trabajadores con contrato por tiempo indefinido.
Asimismo, los estatutos podrán admitir el nombramiento como consejeros de personas cualificadas y expertas que no ostenten la condición de socios, en número que no exceda de un tercio del total. Estas personas en ningún caso podrán ser nombrados Presidente ni Vicepresidente.
4. El Consejo Rector quedará válidamente constituido cuando, concurran más de la mitad de sus componentes, presentes o representados, debiendo adoptar sus acuerdos por mayoría simple. En el supuesto de ausencia del Presidente o del Secretario, se elegirán entre los asistentes a quienes desempeñarán estas funciones en esa sesión.
En el supuesto de que el Consejo Rector estuviera compuesto por tres miembros, sería suficiente la concurrencia de dos de ellos para su válida constitución.
En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter dirimente.
5. Los Estatutos o la Asamblea General regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector, que deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre.
La reunión del Consejo podrá ser convocada por el Presidente o el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión de la mitad más uno de sus miembros.
En el supuesto de que el Consejo Rector estuviera compuesto por tres miembros, el consejero convocante deberá contar con la adhesión de al menos dos de sus miembros.
No será necesaria la convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros, decidan por unanimidad la celebración de la reunión.
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al director y demás técnicos de la cooperativa y a otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos societarios.
Artículo 38. Del Presidente y el Secretario.
1. El Presidente del Consejo Rector tendrá atribuida la presidencia de la cooperativa y de la Asamblea General, la representación de la entidad y las facultades que estatutariamente se determinen.
El Vicepresidente sustituirá en sus funciones al Presidente en los casos de vacante, ausencia o enfermedad del mismo.
2. El Secretario del Consejo Rector, que lo será de la cooperativa y de la Asamblea General, confeccionará las actas con detalle de los acuerdos, librará certificaciones sobre los mismos, velará por su cumplimiento y será el responsable de la custodia de la documentación de la sociedad cooperativa.
En los casos de cese, ausencia o enfermedad del Secretario, éste será sustituido por el consejero de menor edad.
Artículo 39. Del Director.
1. El Consejo Rector, cuando lo estime procedente o la ley o los estatutos lo exijan, nombrará un director de la empresa cooperativa con los derechos y obligaciones que consten en el correspondiente contrato y las funciones que acuerde el propio Consejo Rector, dando cuenta del nombramiento a la asamblea.
2. En las cooperativas de segundo o ulterior grado podrá establecerse un consejo de directores o gerentes con las facultades que el Consejo Rector y los estatutos determinen. En ningún caso el consejo de directores o gerentes podrá asumir las facultades indelegables de otros órganos.
Artículo 40. Letrado asesor.
Las cooperativas que tengan un volumen anual de operaciones superior a tres millones de euros, de acuerdo con las cuentas de los tres últimos ejercicios económicos, deberán designar, mediante acuerdo del Consejo Rector, un letrado asesor.
Artículo 41. Interventores de cuentas.
1. La Asamblea General nombrará entre sus socios, en votación secreta, interventor o interventores en número impar, cuyo mandato tendrá una duración de entre uno y tres años.
En cada mandato deberá ratificarse su designación y podrán ser reelegidos indefinidamente.
2. El ejercicio de la intervención de cuentas es incompatible con la condición de miembro del Consejo Rector y con el de director de la cooperativa, sin que pueda ser ejercido tampoco por quienes tengan parentesco con dichos miembros y cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
3. Los interventores de cuentas emitirán un informe escrito y detallado conjunto en caso de acuerdo, y por separado en caso contrario, que presentarán a la Asamblea General al cierre de cada ejercicio económico sobre la gestión de la empresa, con análisis del balance y cuenta de resultados, y sobre todos los extremos que en este campo económico corresponde conocer y decidir a la Asamblea. Para ello, el Consejo Rector deberá entregar la documentación necesaria a los interventores con, al menos, treinta días de antelación a la celebración de la Asamblea General.
4. Los interventores de cuentas tienen derecho, en el cumplimiento de su función, a ser informados, consultar y comprobar libremente cualquier documentación, dato o extremo referente a la actividad de la cooperativa.
Artículo 42. Otros órganos.
Las cooperativas, si así lo prevén los estatutos, podrán constituir un comité de recursos que resolverá los interpuestos en materia de sanciones a socios o asociados, interviniendo también en aquellos otros supuestos que los estatutos determinen.
Los acuerdos del comité de recursos, podrán ser recurridos mediante el procedimiento establecido en el artículo 36 de esta Ley Foral.
Artículo 43. Incapacidades e incompatibilidades.
1. No podrán ser miembros del Consejo Rector, ni interventores:
a) Los menores.
b) Los quebrados y los concursados no rehabilitados, así como los legalmente incapacitados.
2. Son incompatibles con el cargo de consejero o interventor:
a) Los que desempeñen cargos en otras sociedades no filiales, cuando existan coincidencias o identidades por el objeto social.
b) Los que ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o coincidentes con las desarrolladas por la cooperativa, salvo acuerdo favorable de dos tercios de los votos presentes y representados de la Asamblea General.
c) Los funcionarios públicos con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa.
d) Los directores de las cooperativas y sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
Artículo 44. Responsabilidades.
1. Los miembros del Consejo Rector, el director y los interventores, además de las obligaciones que les son propias, deberán guardar secreto profesional, aun después de cesar en sus funciones.
2. Los miembros del Consejo Rector responderán solidariamente frente a la sociedad y sus miembros de los daños causados por malicia, abuso de facultades y negligencia graves, con excepción de aquéllos que hubieran salvado expresamente su voto en los acuerdos que hubiesen causado el daño.
La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, interventores y director puede ser ejercida en cualquier momento por la Asamblea General o, en su defecto, por un 10 por 100 de los socios. La acción prescribirá al cabo de cinco años desde el momento en que pudo ser ejercida.
3. Las cuentas anuales deberán someterse a auditoría externa cuando se encuentren en la situación definida por la Ley de Auditoría de Cuentas o cuando lo soliciten por escrito al Consejo Rector el 15 por 100 de los socios de la cooperativa.
A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en este apartado, tendrá la consideración de auditoría externa aquella a la que se refiere el artículo 84.2 de esta Ley Foral y el artículo 9.16 de la Ley Foral 9/1994, de 21 de junio, reguladora del régimen fiscal de las cooperativas.
CAPITULO VI
Régimen económico
Artículo 45. Capital social.
1. El capital social, que será variable, estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, asociados y socios colaboradores, en su caso, que se acreditarán mediante títulos nominativos, cartillas, fichas o relación nominal de socios con su correspondiente importe, diferentes para unas y otras aportaciones, no teniendo en ningún caso la consideración de títulos valores.
Estas aportaciones podrán ser además de dos tipos:
a) Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
b) Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector.
La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los Estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
Los Estatutos podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los apartados 2 y 5 del artículo 46 de esta Ley Foral.
2. Las aportaciones de cada socio nunca serán superiores al 25 por 100 del capital social, salvo lo previsto en el artículo 67 de esta Ley Foral o en aquellas cooperativas de primer grado que tengan un número de socios inferior a diez, que observarán el porcentaje superior del 33 por 100. Dicha aportaciones podrán realizarse en efectivo, en especie, en bienes o derechos, valorados en estos casos por el Consejo Rector.
3. Los estatutos fijarán la aportación mínima obligatoria necesaria para adquirir la condición de socio, que podrá ser igual para todos o proporcional al compromiso asumido por cada uno de los socios en la utilización de los servicios de la cooperativa.
Las aportaciones obligatorias habrán de desembolsarse al menos en el 25 por 100 en el momento de su suscripción y el resto en el plazo estatutario o acordado, que nunca excederá de cuatro años. Las voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de su suscripción.
4. La Asamblea General, por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su cuantía, plazo y condiciones. Estas aportaciones podrán ser compensadas con aportaciones voluntarias que los socios tengan desembolsadas con anterioridad.
5. Los estatutos determinarán los efectos de la morosidad en el desembolso de las aportaciones a que se refieren los apartados anteriores.
6. Las aportaciones obligatorias al capital social de los nuevos socios no podrán ser superiores a las efectuadas por los socios, incluidas las actualizaciones, según dispongan los estatutos.
7. La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias fijando las condiciones de las mismas.
8. Los estatutos o acuerdos de la Asamblea General podrán establecer cuotas periódicas que en ningún caso integrarán el capital social, no considerándose como ingreso del ejercicio, pasando directamente al Fondo de Reserva Voluntario.
Tampoco formarán parte del capital social la aportación de fondos, productos y materias primas para la gestión cooperativa o los pagos para la obtención de los servicios de la cooperativa o la financiación voluntaria de los socios en las condiciones acordadas.
9. Las cooperativas podrán acordar en Asamblea General emitir obligaciones cuyo régimen de emisión se ajustará a la legislación vigente, sin que en ningún caso puedan convertirse en participaciones sociales.
10. La Asamblea General podrá acordar la admisión de participaciones especiales que no integren el capital social, entendiéndose por tales, las aportaciones patrimoniales realizadas por los socios o terceros cuyo reembolso no tenga lugar hasta transcurridos al menos cinco años desde la fecha del acuerdo.
Tales aportaciones se representarán mediante títulos nominativos o anotaciones en cuenta y podrán tener la consideración de valores mobiliarios cuando así lo prevea el acuerdo de emisión, en cuyo caso su régimen jurídico se ajustará a la normativa vigente sobre dichos activos financieros.
En cualquier caso las participaciones especiales no gozarán de preferencia en la posible concurrencia con otros créditos, situándose, a efectos de prelación de los mismos, por detrás de los del resto de acreedores comunes.
En el caso de que el vencimiento de las mencionadas aportaciones especiales no tenga lugar hasta el momento de la aprobación de la liquidación de la entidad, una vez disuelta la misma, podrán contabilizarse por los liquidadores como parte del capital social a efectos de su distribución, salvo que el resto de acreedores consientan en su reembolso anterior.
11. Igualmente podrá acordar la Asamblea General la emisión de títulos participativos que no integren el capital social, los cuales darán derecho a la correspondiente remuneración mixta en forma de interés fijo más una parte variable en la proporción que, en función de los resultados de la cooperativa, aquella establezca en el momento de la emisión.
El acuerdo de la Asamblea General al respecto concretará el plazo de amortización y las demás normas de aplicación, así como el derecho de asistencia de los titulares de las participaciones a las sesiones de la Asamblea General con voz y sin voto.
También podrá acordarse por la Asamblea General la contratación de cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.
12. Las subvenciones en capital recibidas por las cooperativas podrán incorporarse directamente al patrimonio de las mismas, dentro de las reservas especiales, con el nombre de reservas por subvenciones, o a la cuenta de explotación de acuerdo con las normas contables.
En el segundo supuesto, los excedentes de libre disposición se destinarán al fondo de reserva obligatorio por subvenciones, con el límite del importe de subvenciones del capital imputado a la cuenta de resultados del ejercicio.
El fondo de reserva obligatorio por subvenciones no será repartible, podrá aplicarse exclusivamente a compensación de pérdidas del ejercicio y, una vez transcurridos diez años desde su creación, podrá incorporarse a reservas de libre disposición.
Las cooperativas de segundo grado aplicarán las subvenciones de capital a la cuenta de explotación de acuerdo a los criterios contables y los excedentes generados podrán destinarse al fondo de reservas por subvenciones siempre que así lo apruebe la Asamblea General en la distribución de resultados.
13. Se considerarán financiaciones subordinadas las recibidas por las cooperativas que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores comunes.
Las aportaciones financieras subordinadas contratadas por la cooperativa con socios o terceros, que en ningún caso atribuirán derechos de voto en los órganos de la sociedad, tendrán la consideración de capital social.
Estas aportaciones, cuya retribución podrá ser fija, variable o participativa, se representarán por medio de títulos o anotaciones en cuenta.
Siempre que no se realice una emisión en serie o se produzca una modificación sustancial de la estructura económica según los Estatutos Sociales de la Cooperativa, la contratación de estas aportaciones podrá ser aprobada por el Consejo Rector.
La emisión o contratación de estas aportaciones deberá ser ofrecida, en cuantía no inferior al 50 por 100, a los socios y trabajadores asalariados de la cooperativa antes de ofrecerse a terceros, con una publicación equivalente a la establecida en la cooperativa para la convocatoria de las Asambleas Generales.
A efectos de la transmisibilidad de las aportaciones obligatoria y voluntarias a otro socio o a terceros, éstas podrán transformase en aportaciones financieras subordinadas previo acuerdo de los administradores y siempre que regulen esa posibilidad los Estatutos Sociales
Artículo 46. Régimen del capital social.
1. Las aportaciones al capital social producirán interés cuando así lo determinen los estatutos o, en su defecto, la Asamblea General.
En ningún supuesto podrá exceder en más de seis puntos del interés legal del dinero.
No obstante, se suspenderá el devengo de intereses por acuerdo del Consejo Rector cuando la cooperativa se encuentre en situación de pérdidas, hasta la celebración de la próxima Asamblea General.
2. Si la Asamblea General acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 45.1. b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el Consejo Rector, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los Estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
3. Podrán actualizarse las aportaciones al capital en base a actualizaciones del Inmovilizado, de acuerdo a la normativa legal establecida sobre las indicadas actualizaciones.
En las cooperativas agrarias, los fondos de actualización irán a un Fondo de Reserva Especial.
4. Podrán actualizarse las aportaciones al capital social de los socios con cargo a reservas provenientes de excedentes generados por la cooperativa, observando las siguientes reglas:
a) Nunca podrá utilizarse para dicho fin más del 50 por 100 de las mencionadas reservas.
b) La actualización se realizará aplicando a las aportaciones provenientes de cada uno de los distintos años el coeficiente de actualización legal vigente a efectos fiscales.
c) Solo podrá realizarse cuando el nivel de reservas sea tal que la aplicación de un 50 por 100 de las mismas permita cubrir la totalidad del incremento sufrido por las aportaciones aplicando la regla anterior.
5. Los estatutos regularán el derecho al reembolso de las aportaciones al capital al socio que cause baja, independientemente de la causa que la origine, con arreglo a las siguientes normas:
a) Siempre se deducirán, sin límite alguno, las pérdidas imputadas correspondientes al ejercicio económico y las acumuladas si existieran, así como los importes pendientes de capitalizar regulados en el artículo 23.3 de esta Ley Foral.
b) Para los supuestos de expulsión y baja no justificada se podrán establecer deducciones de hasta el 30 por 100 y el 20 por 100, respectivamente, sobre las aportaciones obligatorias, no pudiendo establecerse deducción alguna sobre las voluntarias.
c) El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años o de uno en caso de fallecimiento, con derecho a percibir el socio o sus derechohabientes sobre la cantidad no reintegrada el interés legal del dinero.
Para las aportaciones previstas en el artículo 45.1.b), los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en la que el Consejo Rector acuerde el reembolso.
Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 45.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el Consejo Rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
En caso de ingreso de nuevos socios los Estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el articulo 45.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
Artículo 47. Recursos Propios.
1. Tendrán la consideración de recursos propios de la cooperativa, junto a los previstos al respecto de forma expresa en la legislación mercantil y cooperativa, los considerados como tales en este artículo.
2. Tendrán la consideración de fondos propios variables:
a) El capital social regulado como tal en otros artículos de esta Ley Foral.
b) La deuda perpetua subordinada no exigible hasta la liquidación pero reembolsable sin consentimiento de acreedores transcurridos al menos cinco años.
c) La financiación subordinada de plazo igual o superior a treinta años, siempre que resten al menos diez años desde la fecha de contabilización hasta la fecha de vencimiento.
En el caso de las letras b) y c), será necesario utilizar la expresión "Fondos Propios Variables" para su contabilización en balance.
3. Tendrá la consideración de capital social fijo cualquier modalidad de deuda perpetua subordinada no exigible hasta la liquidación de la cooperativa receptora y no reembolsable con anterioridad salvo con consentimiento expreso o tácito de acreedores.
4. Tendrá la consideración de "otros recursos propios" cualquier otra modalidad de deuda perpetua subordinada no exigible hasta la liquidación de la cooperativa, distinta de las indicadas en los números anteriores.
5. A efectos de lo dispuesto en este artículo, se considerarán aportaciones "subordinadas" las que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores comunes.
6. La retribución de las inversiones financieras permanentes captadas por las cooperativas, sea fija, variable o participativa, tendrá, en todo caso, carácter de gasto deducible para la determinación de la cifra de beneficios.
Artículo 48. Transmisión de las aportaciones.
Las aportaciones al capital social serán transmisibles:
a) Por actos "inter vivos", únicamente entre los propios socios y con las siguientes salvedades que deberán estar recogidas para su aplicación en los estatutos:
a.1) El Consejo Rector podrá autorizar la admisión como socios de los familiares, hasta el tercer grado de consanguinidad del socio en activo, que lo soliciten, sin exigirles inicialmente para ello la cuota de ingreso ni la aportación al capital social.
Dentro del plazo de quince días deberá formalizarse la transmisión total de las participaciones sociales entre el socio, que deberá causar baja, y el familiar de referencia aspirante a adquirir tal condición. En caso contrario, el órgano rector deberá seguir el procedimiento general de admisión de socios en cuanto al régimen de aportaciones al capital social y cuotas de ingreso.
a.2) La transmisión parcial de aportaciones entre el socio y los familiares únicamente podrá efectuarse entre los que estén dentro del primer grado de consanguinidad o de afinidad, pudiendo ambos detentar la condición de socio tras la transmisión, siempre y cuando respeten los mínimos que el artículo 45 de esta Ley Foral establece para la participación de un socio en el capital social.
b) Por actos "mortis causa", si los derechohabientes son socios o adquieren tal condición en el plazo máximo de seis meses a contar desde la fecha del fallecimiento del causante.
Si los derechohabientes no fueran socios, la entidad cooperativa podrá autorizar que uno de ellos ejerza la condición de socio en representación del resto de herederos, previo consentimiento de éstos.
Artículo 49. Ejercicio económico.
1. Los estatutos establecerán la fecha de cierre del ejercicio económico, si bien, a falta de mención expresa, dicha fecha será el 31 de diciembre.
2. El Consejo Rector elaborará en el plazo máximo de cuatro meses, contados a partir del cierre del ejercicio económico, los siguientes documentos:
a) El inventario.
b) El balance.
c) La cuenta de pérdidas y ganancias.
d) La memoria explicativa.
e) La propuesta de distribución de excedentes netos y destino de los beneficios extracooperativos, o de la imputación de las pérdidas.
El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa, se redactarán de forma clara para que su lectura permita el conocimiento exacto de la situación patrimonial, económica y financiera de la cooperativa, así como de los resultados del ejercicio y del curso de la actividad empresarial de la misma.
3. Las partidas del balance se valorarán con arreglo a los principios generalmente aceptados en contabilidad, así como a criterios objetivos que garanticen los intereses de terceros y que permitan una ordenada y prudente gestión económica de la cooperativa.
4. En los estatutos podrá establecerse la obligatoriedad de que los estados financieros de la cooperativa sean revisados periódicamente por auditores.
Artículo 50. Determinación de los resultados del ejercicio económico.
En la determinación de los resultados del ejercicio económico, se aplicarán las siguientes normas:
1. Se considerarán gastos para fijar el excedente neto del ejercicio o, en su caso, las pérdidas, entre otros, los siguientes:
a) Los gastos necesarios para el funcionamiento de la cooperativa.
b) Los intereses devengados por las aportaciones de los socios o asociados al capital social, así como los intereses debidos a los obligacionistas y demás acreedores.
c) Las cantidades destinadas a amortización.
d) El importe de los bienes aportados por los socios para la gestión y desarrollo de la cooperativa, valorados a los precios de mercado, así como los anticipos laborales, que en ningún caso podrán superar los salarios medios del sector en la zona.
En el caso de las cooperativas agrarias se tomará como valor de los bienes aportados por los socios el real de liquidación, siempre que no sea superior a los precios de venta obtenidos menos los gastos directos e indirectos necesarios para la gestión de la cooperativa.
2. Figurarán en contabilidad como beneficios extracooperativos los obtenidos en las operaciones efectuadas con terceros, los derivados de plusvalías, o los procedentes de otras fuentes ajenas a los fines de la cooperativa, con las siguientes excepciones:
a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, en las siguientes condiciones:
b.1) Que se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino.
b.2) Que dicha reinversión se efectúe dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores,
b.3) Que permanezcan en su patrimonio, salvo pérdidas justificadas, hasta que finalice su periodo de amortización.
Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la cooperativa.
3. En las cooperativas agrarias, para la confección de los estados financieros anuales se aplicará la norma de correlación entre ingresos y gastos de cada campaña, observándose el criterio de imputación temporal consistente en que los ingresos y gastos correspondientes a cada campaña se incorporen a la cuenta de resultados en el momento en que sean conocidos los datos de la liquidación final a practicar a los socios.
Artículo 51. De los fondos obligatorios.
1. En toda cooperativa se constituirá un Fondo de Reserva Obligatorio y un Fondo de Educación y Promoción.
2. El Fondo de Reserva Obligatorio, que no será repartible entre los socios, está constituido por:
a) El porcentaje que establezcan los estatutos sobre los excedentes netos de cada ejercicio, nunca en cuantía inferior al 30 por 100 hasta que este fondo alcance un importe igual o superior al 50 por 100 del capital social. Cuando se alcance dicho importe, de tales excedentes se destinará, al menos, un 5 por 100 al Fondo de Educación y Promoción, y el 25 por 100 restante se incorporará al Fondo de Reserva Obligatorio.
Cuando el Fondo de Reserva indicado alcance un importe igual o superior al 200 por 100 del capital social se destinará un 20 por 100 de los excedentes netos a nutrirlo, mientras un 5 por 100 de los mismos se incorporará al Fondo de Educación y Promoción.
Si el Fondo de Reserva Obligatorio alcanzara un importe igual o superior al 300 por 100 del capital social, será suficiente con destinar el 10 por 100 de los excedentes netos para nutrirlo y otro 10 por 100 de éstos se incorporará al Fondo de Educación y Promoción.
En las cooperativas de segundo grado las cantidades destinadas serán un 20 por 100 del resultado después del pago de impuestos al Fondo de Reserva Obligatorio y un 10 por 100 al Fondo de Educación y Promoción.
b) El 50 por 100 de los beneficios extracooperativos, siendo destinado el otro 50 por 100 a reservas voluntarias.
Cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe igual o superior al 300 por 100 del capital social, se destinarán un 25 por 100 de los beneficios extracooperativos al indicado Fondo, mientras que el otro 75 por 100 de los mismos irá a engrosar las reservas voluntarias.
c) Las deducciones de las aportaciones obligatorias en los supuestos de baja del socio.
d) Las sanciones económicas impuestas a los socios.
e) Las cuotas de ingreso de los socios, en el supuesto de que hubieran sido establecidas.
f) Aquellas cooperativas que estén incluidas en proceso de reconversión, integración y relanzamiento de cooperativas, podrán aplicar directamente a la cuenta del Fondo de Reserva Obligatorio todos los gastos del proceso de reconversión.
Igualmente podrán aplicarse a la cuenta del Fondo de Reserva Obligatorio las remuneraciones acordadas para la financiación específica y los fondos creados con el fin de financiar los procesos de integración y de nuevas actividades e inversiones, incluyendo la revalorización de estos fondos en caso de que la remuneración de los mismos se hubiese establecido por este sistema.
No obstante, la Asamblea General, a propuesta del Consejo Rector, podrá acordar que las cantidades previstas en las letras c), d) y e) no se integren en el Fondo de Reserva Obligatorio y pasen a nutrir el Fondo de Reserva Voluntario que se regula en el artículo siguiente de esta Ley Foral.
3. El Fondo de Educación y Promoción, que es irrepartible e inembargable, está constituido por:
a) El porcentaje sobre los excedentes netos de cada ejercicio que establezcan los estatutos o la Asamblea General, sin que pueda ser inferior al 5 por 100 cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe igual o superior al 50 por 100 del capital social.
b) Las subvenciones, donaciones y ayudas recibidas para estos fines.
La Asamblea General fijará las líneas básicas de aplicación del Fondo de Educación y Promoción, que se destinará a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
b.1) El fomento de la asistencia técnica, la creación de supraestructuras de apoyo a las cooperativas y, en general, cuantas actividades puedan enmarcarse en el principio de la intercooperación.
b.2) La formación y educación, tanto de los socios trabajadores como de los trabajadores por cuenta ajena, en los principios y técnicas cooperativas, así como la difusión de las características del cooperativismo en el medio social en que se desenvuelva la actividad de la cooperativa.
b.3) Las de carácter cultural, profesional o benéfico, con destino a la promoción social del entorno local o de la comunidad en general.
El fondo de educación y promoción deberá destinarse íntegramente a su finalidad. Dicho destino se efectuará mediante entrega condicionada a tal destino a cooperativas de segundo u ulterior grado, entidades asociadas de cooperativas o entidades de economía social sin ánimo de lucro o bien directamente por la propia entidad cooperativa de forma directa.
Artículo 52. Aplicación de los excedentes netos disponibles.
1. Los excedentes disponibles, una vez dotados los fondos obligatorios, podrán ser aplicados a retornos cooperativos y, en su caso, a la participación en los resultados por los trabajadores asalariados de la cooperativa, así como a la constitución del Fondo de Reserva Voluntario de conformidad con lo acordado en cada ejercicio por la Asamblea General, quien determinará su carácter de repartible o no, si tal circunstancia no consta en las normas estatutarias de la entidad.
Nutrirán el Fondo de Reserva Voluntario, en su caso, las siguientes cantidades:
a) El 50 por 100 de los beneficios extracooperativos.
b) El porcentaje que acuerde la Asamblea General de los beneficios cooperativos.
c) Las deducciones de las aportaciones obligatorias en los supuestos de baja, las sanciones económicas impuestas y las cuotas de ingreso del socio, en el supuesto de que la Asamblea General, a tenor de lo dispuesto en el último párrafo del apartado 2 del artículo anterior, así lo haya acordado.
2. Los estatutos o la Asamblea General podrán determinar que, por necesidades económico-financieras del momento o del futuro de la cooperativa, el retorno se aplique con las siguientes modalidades:
a) Incorporación al capital social como aportación de cada socio.
b) Constitución de un fondo administrado por la Asamblea General que limite las disponibilidades del mismo por el socio, garantizando su devolución y un interés limitado, no superior al interés legal del dinero, por un plazo máximo de ocho años, salvo en las cooperativas de segundo grado en las que el indicado plazo podrá ser superior.
3. El retorno cooperativo, que se distribuirá una vez aprobado el ejercicio, se acreditará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados por cada socio en la cooperativa.
El retorno cooperativo en ningún caso se devengará en proporción a la participación en la cifra de capital social.
4. La distribución del fondo de reserva por subvenciones previsto en el artículo 45.12 de esta Ley Foral y la distribución de reservas de libre disposición, se acreditará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados por cada socio en la cooperativa. El periodo de actividad considerado a estos efectos coincidirá con el periodo en el que se hayan generado estas reservas, sin que el plazo sea superior a diez años. La distribución de estas reservas tendrá la consideración a todos los efectos de retorno cooperativo.
Artículo 53. Imputación de las pérdidas.
1. Los estatutos fijarán los criterios para imputación y compensación de pérdidas que pudieran producirse al cierre del ejercicio.
La compensación podrá hacerse bien con cargo a reservas, o en proporción a las operaciones, servicios, o actividades realizados por cada socio o bien combinando ambas fórmulas, pero en ningún caso en función de las aportaciones del socio al capital social.
2. Las pérdidas asumidas por los socios, pero no compensadas, serán consideradas como un crédito a favor de la cooperativa que podrá ser ejercitado aunque el socio haya causado baja voluntaria u obligatoria en la cooperativa.
CAPITULO VII
De los libros y contabilidad
Artículo 54. Documentación de las cooperativas.
1. Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
a) Libro registro de socios y, en su caso, de asociados, con detalle de su identificación.
b) Libro registro de aportaciones al capital social.
c) Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector y, en su caso, del comité de recursos.
d) Libros de contabilidad, que obligatoriamente serán el diario y el de inventarios y cuentas anuales, de acuerdo con el contenido que para los mismos señala la legislación mercantil.
e) Libro de informes de los interventores de cuentas.
2. Los libros serán diligenciados por el Registro de Cooperativas de Navarra, antes de su utilización.
Sin perjuicio de ello, será válida la realización de anotaciones y asientos por cualquier procedimiento idóneo sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas correlativamente para formar los libros registros, los cuales serán presentados para su diligencia antes de que transcurran dos meses desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio económico.
CAPITULO VIII
De la modificación de estatutos, fusión, escisión y transformación
Artículo 55. Modificación de estatutos.
Los acuerdos sobre modificación de estatutos deberán ser adoptados por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados en la Asamblea General.
No obstante, para el cambio de domicilio social dentro del mismo término, será suficiente el acuerdo del Consejo Rector.
Artículo 56. Fusión y absorción.
1. La fusión de cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra ya existente, requerirá el acuerdo favorable de las tres quintas partes de los votos de los socios presentes y representados, adoptado en Asamblea General convocada al efecto.
Adoptado el acuerdo de fusión, éste deberá ser publicado en el BOLETIN OFICIAL de Navarra y, al menos, en dos de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Foral.
La ejecución del acuerdo de fusión no podrá ser realizada hasta transcurridos dos meses desde la fecha de su publicación en el BOLETIN OFICIAL de Navarra.
2. Si en el transcurso del plazo señalado, algún acreedor se opusiera al acuerdo, será requisito previo a la realización del mismo la satisfacción o aseguramiento de los derechos del acreedor disconforme, no pudiendo éste rechazar el cobro ni siquiera respecto de créditos no vencidos.
Si la disconformidad se manifestase por un socio o asociado, éste podrá separarse de la cooperativa mediante escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de treinta días naturales a partir de la fecha de la publicación del anuncio en el BOLETIN OFICIAL de Navarra, teniendo tal decisión la consideración de baja justificada.
3. El patrimonio de cada una de las cooperativas que se fusionen pasará a integrar el de la nueva cooperativa resultante de la fusión, asumiendo ésta los derechos y las obligaciones de las anteriores.
En los libros de la cooperativa resultante de la fusión, deberán figurar el concepto y la procedencia de cada uno de los elementos patrimoniales aportados por las cooperativas fusionadas.
Igualmente, los socios y asociados de las cooperativas fusionadas, pasarán a formar parte de la cooperativa resultante.
4. El mismo procedimiento y efectos se producirán en los supuestos de absorción de cooperativas.
5. En los supuestos de fusión, absorción, aportación de rama por actividad u otras figuras similares en que haya habido transmisión de patrimonio inmovilizado, la cooperativa nueva o absorbente, podrá establecer acuerdos con los socios de la cooperativa absorbida respecto al reconocimiento de las plusvalías que pudieran generarse en caso de venta de las mismas durante un periodo convenido.
Artículo 57. Escritura de fusión.
El acuerdo de fusión deberá ser inscrito en el Registro de Cooperativas de Navarra mediante presentación de escritura pública que deberá contener, además del acuerdo, balances generales de las cooperativas cerrados al día anterior al del acuerdo de fusión, relación de socios y asociados que hayan manifestado su disconformidad con el mismo y, en su caso, situación existente respecto de los acreedores que se hubiesen opuesto al acuerdo.
Artículo 58. Escisión.
La escisión de cooperativas estará sujeta a las mismas normas aplicables a la fusión, pudiendo los socios, asociados y acreedores ejercer los mismos derechos previstos en esta Ley Foral para los supuestos de fusión.
Artículo 59. Transformación.
1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase. El acuerdo de transformación deberá ser adoptado por la Asamblea General en los términos y con las condiciones establecidas en esta Ley Foral para los supuestos de fusión y absorción.
2. Las sociedades y las agrupaciones de carácter no cooperativo, podrán transformarse en cooperativas de alguna de las clases reguladas en esta Ley Foral siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente.
La transformación será acordada por la Asamblea General o el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social, con la mayoría exigida por la legislación aplicable.
La escritura pública de transformación a la que se incorporará, en su caso, el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario, se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil y demás procedentes y, en todo caso, en el Registro de Cooperativas de Navarra, acompañado del balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.
La transformación en cooperativa, no altera el régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad al acuerdo.
3. En el supuesto de transformación de una sociedad cooperativa en otro tipo de entidad, los saldos de los fondos de reserva obligatorio, el fondo de educación y cualesquiera otro fondo o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios, recibirán el destino previsto en el artículo 63.2 e) para el caso de liquidación de la cooperativa.
CAPITULO IX
Disolución, descalificación y liquidación
Artículo 60. Disolución.
La sociedad cooperativa, se disolverá por alguna de las siguientes causas:
a) Por cumplirse el término fijado en los estatutos, salvo acuerdo de prórroga de la Asamblea General adoptado por los dos tercios de los votos de los socios presentes y representados.
b) Por reducción del número de socios o del capital social por debajo del mínimo establecido legal o estatutariamente, sin que se restablezca en un plazo de seis meses.
c) Por fusión o escisión total.
d) Por quiebra de la cooperativa.
e) Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría de dos tercios de los votos válidamente emitidos.
Artículo 61. Procedimiento de disolución.
Producida alguna de las causas de disolución señalada en el artículo anterior, se convocará Asamblea General por los procedimientos establecidos en esta Ley Foral a los efectos de adoptar el acuerdo de disolución.
No podrán transcurrir más de treinta días naturales ni menos de diez, entre la convocatoria y la celebración de la Asamblea General.
Adoptado el acuerdo de disolución, éste deberá ser publicado en el BOLETIN OFICIAL de Navarra y, al menos, en dos de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Foral.
Asimismo, el acuerdo será notificado, en el plazo de treinta días desde su adopción, al Registro de Cooperativas de Navarra, a efectos de su inscripción.
Artículo 62. Descalificación.
1. La descalificación, que conllevará la disolución de la sociedad cooperativa, se producirá por las siguientes causas:
a) Cuando en el supuesto del artículo 60.b) de ésta Ley Foral, no se adopte acuerdo de disolución por la Asamblea General una vez transcurrido el plazo señalado.
b) Por el incumplimiento de las determinaciones establecidas en ésta Ley Foral.
2. La descalificación será acordada por el Consejero de Industria y Tecnología, Comercio y Trabajo, previa la tramitación del correspondiente expediente en el que se dará audiencia a los interesados y se recabará informe de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social y del Consejo Cooperativo de Navarra.
3. La descalificación conllevará la inmediata cancelación de los asientos registrales.
4. La Orden Foral de descalificación se publicará en el BOLETIN OFICIAL de Navarra y, al menos, en dos de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Foral.
Artículo 63. Liquidación.
1. Los estatutos o, en su caso, la Asamblea General determinarán el procedimiento a seguir tanto para la liquidación de la sociedad cooperativa, con nombramiento de liquidadores en número impar, como para la adjudicación del haber social.
2. En cualquier caso, los liquidadores deberán practicar las siguientes actuaciones en el siguiente orden:
a) Saldar las deudas sociales de la cooperativa.
b) Reservar el saldo relativo al Fondo de Educación y Promoción.
c) Reintegrar, siempre en proporción a su participación, el capital social a los socios y, en su caso, asociados y socios colaboradores.
d) Proceder de idéntica forma que en el punto anterior con el importe del Fondo de Reserva Voluntario y del Fondo de Reserva Especial, si los hubiere, en proporción a los importes de los capitales sociales.
e) Destinar el Fondo de Educación y Promoción y el Fondo de Reserva Obligatorio, conforme al siguiente procedimiento:
Se depositará en la Unión Asociativa correspondiente a la clase de cooperativa de que se trate el listado de socios y el haber líquido resultante, constituyéndose con el mismo en el seno de aquella un fondo por el plazo máximo de un año.
Durante dicho plazo, los socios de la cooperativa disuelta tendrán la posibilidad de transferir como cuota de ingreso la parte que les corresponda de dicho fondo, en función de su actividad cooperativizada en el año anterior a la disolución, a otra sociedad cooperativa cuyo ámbito territorial sea coincidente con la ubicación de sus explotaciones y se dedique a un objeto social similar.
Los socios que no hiciesen uso del ofrecimiento hecho al respecto por la unión correspondiente, perderán la parte que les corresponda, debiendo destinar ésta al fomento del cooperativismo desde la estructura que al respecto tenga a su disposición.
3. La sociedad cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica en tanto se realice la liquidación. Durante este período deberá añadirse a la denominación social la frase "en liquidación".
4. Terminada la liquidación, los liquidadores someterán el balance final a la decisión de la Asamblea General.
5. Los liquidadores, en escritura pública que incorporará la aprobación del balance final, solicitarán en el plazo de quince días al Registro de Cooperativas de Navarra la cancelación de los asientos referentes a la cooperativa, depositando los libros y documentos relativos al tráfico de la misma, que se conservarán durante un período de cinco años.
TITULO II
Clases de cooperativas
CAPITULO I
De las cooperativas de primer grado
Artículo 64. Clases de Cooperativas.
Las sociedades cooperativas de primer grado podrán clasificarse de la siguiente forma:
a) Cooperativas agrarias.
b) Cooperativas de trabajo asociado.
c) Cooperativas de viviendas.
d) Cooperativas de consumidores y usuarios.
e) Cooperativas de crédito.
f) Cooperativas de servicios.
g) Cooperativas de enseñanza.
h) Cooperativas de seguros.
i) Cooperativas de transportes.
j) Cooperativas sanitarias.
k) Cooperativas educacionales.
l) Cooperativas de bienestar social.
m) Cooperativas de iniciativa social.
Artículo 65. Cooperativas agrarias.
1. Son cooperativas agrarias las integradas por personas físicas o jurídicas, con titularidad propia o compartida de explotaciones agrícolas, forestales o ganaderas que tengan por objeto, según la subclase a la que pertenezcan, alguna o varias de las actividades siguientes:
a) Cooperativas del campo.
a.1) El suministro a los socios de materias primas, bienes o servicios.
a.2) La transformación, industrialización y comercialización de productos agrarios y sus derivados.
a.3) El fomento y la gestión del crédito y seguros agrarios.
a.4) La prestación de servicios y fomento de actividades encaminadas a la promoción y a la mejora de la población agraria y del medio rural.
a.5) La compra de maquinaria y aperos que podrán ser utilizados por los socios de la misma, la realización de labores a los socios de actividades de siembra, acondicionado y recolección, así como de otros servicios de laboreo que, por su complejidad, permitan facilitar y abaratar los costes de producción.
a.6) La adquisición o arrendamiento de tierras, ganados, bosques u otros bienes similares para explotarlos bien directamente o mediante su cesión a otros agricultores o ganaderos.
a.7) Cualesquiera otras que sean propias de la actividad agraria o ganadera o estén relacionadas directamente con ellas.
b) Cooperativas de utilización de maquinaria agrícola (CUMAS).
La adquisición y uso en común de una o varias máquinas o equipos de uso agrario, siendo tal objeto excluyente de cualquier otro.
c) Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
c.1) La adquisición o arrendamiento de tierras, ganados, bosques, u otros bienes similares para explotarlos en común, mediante la constitución y posterior gestión, de una única empresa agraria.
c.2) Cualesquiera otras que sean propias de la actividad agraria o ganadera o estén relacionadas directamente con ellas.
Las cooperativas agrarias a que se refieren las letras a) y c) podrán desarrollar otro tipo de actividades en general, siempre y cuando el conjunto de éstas no supere en más de un 20 por 100 el total de actividades efectivamente realizadas por la cooperativa.
2. Los estatutos de las cooperativas agrarias determinarán, además de lo exigido con carácter general por esta Ley Foral, los siguientes extremos:
a) La obligación por parte de los socios de utilizar plenamente los servicios, actividades y maquinaria o equipos agrarios, así como sus servicios técnicos. A estos efectos se concretarán en las normas estatutarias tales obligaciones fijando los módulos de participación por unidades de tiempo, de superficie o de peso.
b) En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, sus estatutos distinguirán además los módulos de participación de los socios que hayan aportado el derecho de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes, de los que les correspondan cumplir a los socios que aporten también, o exclusivamente, su trabajo, los cuales tendrán la condición de socios de trabajo.
c) La posibilidad de incluir como fines secundarios la prestación de servicios o el suministro de bienes para el uso y consumo de los socios.
d) Las derramas por gastos, cuando así se establezcan.
e) El porcentaje mínimo que debe aplicarse a las operaciones que realice el socio con la cooperativa con destino al Fondo de Reserva Obligatorio, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 51 de esta Ley Foral.
f) En el caso de que la cooperativa realice operaciones a través de cooperativas de segundo grado, el porcentaje que se establezca se distribuirá equitativamente entre ambas entidades.
g) El procedimiento de creación de juntas o grupos para la atención de servicios específicos.
h) La forma en que los miembros de la comunidad familiar vinculados a la explotación agraria del socio, puedan participar, si se considera oportuno, en la cooperativa.
i) Las medidas necesarias para salvaguardar el futuro económico de la cooperativa, cuando la baja del socio pueda significar un quebranto de la situación patrimonial de la misma poniendo en dificultades su viabilidad económica o financiera.
j) La elaboración de un reglamento interno que regule la ponderación del voto de los socios, de acuerdo a lo que en este mismo artículo se preceptúa.
3. La subclase de las cooperativas de utilización de maquinaria agrícola (CUMAS), además de los extremos a que hace referencia el apartado anterior, determinarán en sus normas estatutarias las siguientes menciones obligatorias:
a) La obligación por parte de los socios de permanecer como tales en la sociedad cooperativa durante un plazo expreso, nunca inferior al periodo de amortización de la maquinaria de la cooperativa, ni superior en ningún supuesto a diez años, excepción hecha de los supuestos de baja justificada previstos en los estatutos.
b) El incremento porcentual, nunca superior al 10 por 100, que podrá establecer el Consejo Rector sobre las deducciones permitidas por el artículo 46.5.b) de esta Ley Foral, en los supuestos de incumplimiento del compromiso contraído en virtud del punto anterior.
c) La obligación del socio que cause baja de desembolsar la parte correspondiente a los compromisos adquiridos respecto a la maquinaria de la CUMA hasta ese momento.
d) Los módulos de aplicación de la aportación obligatoria de cada socio al capital social, tanto en el momento de su admisión en la CUMA, como en la compra posterior de maquinaria, en función de la participación comprometida.
e) La obligación de llevar, en orden y al día, un libro registro de máquinas y equipos con los que prestar los servicios cooperativizados.
4. La subclase de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, además de las menciones obligatorias contenidas en el apartado 2 de este artículo, recogerán en sus estatutos necesariamente los siguientes extremos:
a) El plazo mínimo de permanencia en la entidad de los socios que aporten el derecho de uso y aprovechamiento de tierras u otros medios de producción, que no podrá ser superior a quince años.
b) Los criterios para la acreditación a los socios de los retornos cooperativos, siempre en función de la actividad o servicio cooperativizado y teniendo en cuenta, a estos efectos, la posible existencia en este tipo de cooperativas de dos clases de socios.
5. Los estatutos de las sociedades cooperativas agrarias regularán el voto ponderado de cada socio en la Asamblea General, bajo los siguientes principios de obligado cumplimiento:
a) Se otorgará a cada socio entre uno y diez votos, no pudiendo ser la ponderación inferior a tres votos.
b) La distribución de votos a cada socio se hará siempre en función proporcional a la actividad o servicio cooperativizado y nunca en función de la aportación al capital social.
c) Con la suficiente antelación a la celebración de cada Asamblea General, el Consejo Rector elaborará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que correspondan a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad o servicio cooperativizado de cada uno de ellos referidos a los tres últimos ejercicios económicos.
Dicha relación se expondrá en el domicilio social de la cooperativa durante los cinco días anteriores a la fecha de celebración de la asamblea, a efectos de su posible impugnación por el socio disconforme a través de los cauces previstos en el artículo 36 de esta Ley Foral.
d) Un reglamento de régimen interno aprobado por la Asamblea General establecerá en cada entidad la relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la distribución de los votos.
Artículo 66. Régimen económico de las cooperativas agrarias.
1. Las cooperativas agrarias de primero, segundo o ulterior grado podrán establecer el sistema de "capital rotativo", en el que los socios deben realizar nuevas aportaciones al capital social en función de la actividad cooperativizada, procediéndose paralelamente por la entidad a la devolución de las aportaciones hechas en su día, en función de su antigüedad. Se considerará ampliación o disminución de capital la incorporación o devolución neta.
La aplicación del sistema del capital rotativo no podrá suponer, en ningún caso, que el capital social de la entidad se sitúe por debajo del capital social mínimo establecido en el artículo 7 de esta Ley Foral.
En los casos de baja de socios de la cooperativa con funcionamiento de capital rotativo, el periodo de devolución será el establecido para dicha rotación. En los casos de baja por fallecimiento, los estatutos podrán establecer periodos más cortos para la devolución, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 46.5.c) de esta Ley Foral para el resto de cooperativas.
La Asamblea General de cada entidad aprobará un reglamento de régimen interno que desarrolle el régimen aplicable a dicha rotación de capital.
2. Las cooperativas agrarias, están obligadas a reflejar en su contabilidad los siguientes fondos patrimoniales:
a) El del capital social mínimo y obligatorio fijo de los socios y, en su caso, asociados y socios colaboradores.
b) El del capital social obligatorio variable y el del capital social voluntario variable de los socios y, en su caso, asociados y socios colaboradores.
c) Los fondos de reserva obligatorios, tanto el nutrido por los resultados cooperativos como el que se constituye con los resultados extracooperativos, así como el Fondo de Educación y Promoción.
d) Los siguientes fondos de reservas especiales: Fondo de reserva especial por actualización de activos, Fondo de reserva especial por subvenciones y Fondo de Reserva Especial por Agrupación de Productores Agrarios (APA).
e) Los Fondos de reservas voluntarias y estatutarias de excedentes cooperativos y extracooperativos, los Fondos de reservas voluntarias regulados por la Asamblea General o los estatutos y los Fondos de reservas voluntarias constituidos por cuotas periódicas.
En ningún caso tendrán la consideración de fondos patrimoniales aquellos que, constituidos por la Asamblea General o los estatutos, tengan el carácter de su exigibilidad temporal por parte de los socios, ya que corresponden al concepto de pasivo exigible.
Artículo 67. Cooperativas de trabajo asociado.
1. Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian a personas físicas que mediante la aportación de su trabajo realizan cualquier actividad económica o profesional de producción de bienes o servicios, proporcionándoles un empleo estable. Ello no obstante también podrán formar parte de las mismas como socios colaboradores otras sociedades cooperativas.
Podrán ser socios de las mismas quienes tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo. La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese de la prestación del trabajo.
2. El número de jornadas legales realizadas por los trabajadores por cuenta ajena con contrato por tiempo indefinido en una sociedad cooperativa de trabajo asociado no será en ningún caso superior al 30 por 100 del total de jornadas legales de trabajo realizadas por los socios trabajadores de la entidad.
3. Los estatutos podrán establecer un período de prueba como requisito para la admisión como socio, que nunca será superior a seis meses. Durante este período, el afectado tendrá los derechos y deberes que los estatutos le reconozcan.
El trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y más de un año de antigüedad en la cooperativa deberá ser admitido como socio trabajador, sin período de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita.
4. Los socios podrán percibir periódicamente anticipos laborales en la cuantía que determine la Asamblea General, los cuales gozarán de idénticas garantías de protección que las percepciones salariales.
5. Si se produjera la baja de un socio, el plazo máximo para efectuar el reembolso de sus aportaciones al capital social no podrá exceder de cinco años.
En tal caso las aportaciones no reembolsadas devengarán, al menos, el interés legal del dinero.
6. Los estatutos de las cooperativas de trabajo asociado podrán establecer reservas de puestos en el Consejo Rector y el derecho de cada colectivo de socios a elegir directamente en la Asamblea General el número de socios que le corresponda, sin intervenir en la elección de los restantes miembros del Consejo.
Igualmente, los estatutos de esta clase de cooperativas que cuenten con más de cincuenta socios trabajadores, podrán prever la existencia de un Consejo Social que, como órgano representativo de los mismos, tenga como funciones básicas las de consulta, información y asesoramiento al Consejo Rector en todos aquellos aspectos que afecten a las relaciones laborales.
7. La organización laboral, la jornada, el descanso semanal, las fiestas, vacaciones y permisos, la clasificación profesional, la movilidad funcional y geográfica, las excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo en régimen cooperativo y, en general, cualquier otra materia vinculada a los derechos y obligaciones del socio trabajador, deberá ser regulada en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la Asamblea General, a los efectos del establecimiento del marco básico del régimen del trabajo de los mismos.
8. Los estatutos o la Asamblea General establecerán el marco básico del régimen disciplinario de los socios trabajadores.
9. Dichas normas estatutarias deberán contener necesariamente la opción entre el Régimen General y cualquiera de los Regímenes Especiales previstos en el texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social, para su aplicación a los socios trabajadores de acuerdo con su actividad.
10. Los conflictos o cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y sus socios trabajadores por sus diferencias dimanantes o relacionadas con la relación laboral se someterán a la jurisdicción laboral, conforme a lo establecido en el artículo 2.ñ) del Real Decreto Legislativo 2/1995, de 7 de abril, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Procedimiento Laboral, previo el trámite cooperativo establecido en los estatutos de la cooperativa, en el caso de que exista.
Los conflictos o cuestiones contenciosas basados exclusivamente en la relación societaria, y que no tengan ninguna relación con la relación laboral estarán sometidos a la jurisdicción del orden civil, previo el trámite cooperativo establecido en los estatutos de la cooperativa en el caso de que exista.
11. Las aportaciones a capital de un socio que sea sociedad cooperativa podrán ser superiores al 25 por 100 del capital social con independencia del número de socios que tenga la cooperativa, sin que en ningún caso alcancen el 50 por 100 del mismo.
12. La suma de votos de los socios colaboradores que sean cooperativas podrá ser superior a un quinto del total de los votos sociales en el órgano respectivo, sin que en ningún caso puedan llegar a ostentar la mitad de los votos totales.
13. Los estatutos podrán establecer el voto plural para los socios que sean cooperativas en proporción a su volumen de actividad cooperativizada. En estos casos, los estatutos fijarán con claridad los criterios de proporcionalidad del derecho de voto, sin que la suma de los votos plurales pueda alcanzar la mitad del número de votos de la cooperativa.
Los socios titulares de votos plurales podrán renunciar a ellos, para una Asamblea o en cualquier votación, ejercitando un solo voto.
Artículo 68. Cooperativas de viviendas.
1. Son cooperativas de viviendas las que, asociando a personas físicas o jurídicas sin ánimo de lucro, tienen por objeto facilitar a los socios viviendas, servicios e instalaciones complementarias, o bien organizar el uso y disfrute de los elementos comunes.
Ninguno de sus socios podrá ser titular de más de una vivienda de promoción cooperativa en la localidad, sin perjuicio de los derechos amparados en esta materia por la Ley Foral 20/2003, de 25 de marzo, de Familias Numerosas.
2. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier titulo admitido en Derecho. Cuando la cooperativa retenga la propiedad, los estatutos establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios, como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la cooperativa.
En cualquier caso, la cooperativa tendrá el derecho de tanteo en los términos establecidos en los estatutos en supuestos de cesión de viviendas por actos ínter vivos y, en su caso, el de retracto, con excepción de los que se realicen en favor del cónyuge y familiares que convivan con el socio.
3. En caso de baja del socio, podrán aplicarse al reembolso de las entregas ya realizadas deducciones en los términos que se fijen en los estatutos.
4. Los miembros del Consejo Rector en ningún caso podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin perjuicio del derecho a ser resarcidos de los gastos que se les originen.
Artículo 69. Cooperativas de consumidores y usuarios.
Son cooperativas de consumidores y usuarios las que, asociando a personas físicas, tienen por objeto la entrega de bienes o la prestación de servicios para el uso o consumo de los socios y sus familias.
Estas cooperativas podrán producir los bienes o servicios que proporcionen o distribuyan a sus socios, sin perder su carácter específico.
No tendrá carácter de transmisión patrimonial el suministro de bienes y servicios de la cooperativa a sus socios.
Artículo 70. Cooperativas de crédito.
Son cooperativas de crédito las sociedades constituidas con arreglo a esta Ley Foral y a la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito, cuyo objeto social es servir a las necesidades financieras de sus socios y de terceros mediante el ejercicio de las actividades propias de las entidades de crédito.
Estas cooperativas realizarán operaciones de activo y de pasivo, podrán admitir imposiciones de fondos de cualquier clase y efectuarán todos los servicios de banca necesarios y aquellos otros que mejor sirvan al cumplimiento de sus fines.
Las cooperativas de crédito adoptarán la denominación de "Caja Rural" cuando su objetivo primordial consista en la prestación de servicios financieros en el medio rural, sin distinción de personas y entidades.
La constitución, funcionamiento, actividad y desarrollo de estas cooperativas se regirá por lo previsto en esta Ley Foral y demás disposiciones que les sean de aplicación.
Artículo 71. Cooperativas de servicios.
Son cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o jurídicas para la realización de operaciones y actividades que, no constituyendo el objeto propio de ninguna otra clase de cooperativas, facilitan la actividad profesional de sus socios.
También serán consideradas cooperativas de servicios las constituidas por profesionales o artistas que desarrollen su actividad de modo independiente y tengan por objeto la realización de servicios y operaciones que faciliten la actividad profesional de los socios. En este caso, pasarán a denominarse cooperativas de servicios profesionales.
Conforme a los principios previstos en el apartado 5 del artículo 65 de esta Ley Foral, los estatutos podrán establecer el voto ponderado en la Asamblea General en función del volumen de la participación del socio en las actividades cooperativizadas.
Artículo 72. Cooperativas de enseñanza.
Se considerarán cooperativas de enseñanza las que tengan por objeto procurar y organizar cualquier tipo de actividad docente en cualquier rama del saber o de la formación técnica, artística, deportiva u otras.
Las cooperativas de enseñanza seguirán el régimen de las de consumidores y usuarios cuando asocien a padres, alumnos o representantes legales de ellos, y el régimen de las de trabajo asociado cuando las integren profesionales de la enseñanza y personal no docente del centro de enseñanza.
Artículo 73. Cooperativas de seguros.
Son cooperativas de seguros las que tengan por objeto el ejercicio de la actividad aseguradora.
Se respetarán en cualquier caso las normas sobre capitales, garantías, bases técnicas y otras cuestiones establecidas para el ejercicio de las distintas ramas de los seguros.
Artículo 74. Cooperativas de transportes.
Son cooperativas de transportes las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas de transporte o profesionales que ejercen la actividad del transporte de personas, cosas o mixto y tienen por objeto la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus socios, así como la prestación de servicios y suministros a los mismos con idéntica finalidad.
Artículo 75. Cooperativas sanitarias.
Son cooperativas sanitarias aquéllas cuya actividad consiste en cubrir riesgos relativos a la salud de sus socios o de los asegurados y sus beneficiarios.
Artículo 76. Cooperativas educacionales.
Son cooperativas educacionales las que asocian a alumnos de uno o más centros docentes, teniendo por objeto procurar bienes y servicios necesarios para la vida docente y para el disfrute del tiempo libre de sus socios.
Artículo 77. Cooperativas de bienestar social.
Son cooperativas de bienestar social aquellas que procuran atención social a sus miembros, pertenecientes a colectivos de discapacitados, menores y personas de la tercera edad con carencias familiares y económicas, y cualquier otro grupo o minoría étnica marginada socialmente, facilitándoles los bienes y servicios para su subsistencia y desarrollo.
También se calificarán como tales las que procuren la integración social de los citados colectivos, organizando, promoviendo y canalizando los productos que elaboran en régimen de empresa en común.
Las cooperativas a que se refiere el primer párrafo adoptarán la forma de cooperativas de consumidores y usuarios, mientras que las del párrafo segundo la de cooperativas de trabajo asociado, siéndoles de aplicación subsidiariamente lo dispuesto para cada una de ellas en los respectivos artículos de esta Ley Foral.
Podrá participar como socio en este tipo de cooperativas tanto la Administración de la Comunidad Foral como cualquier Entidad local de Navarra, a cuyos efectos, además de desembolsar las aportaciones económicas al capital social previstas en los estatutos, designarán un delegado para que, con su asistencia técnica a los órganos gestores de la entidad, colabore en la buena marcha de la misma.
CAPITULO II
De las cooperativas de iniciativa social, mixtas e integrales
Artículo 78. De las cooperativas de iniciativa social.
1. Serán calificadas como de iniciativa social aquellas cooperativas que, sin ánimo de lucro y con independencia de su clase, tengan por objeto social alguno de los siguientes:
a) La prestación de servicios sociales asistenciales relacionados con la protección de la infancia y de la juventud, la asistencia a la tercera edad, la educación especial, la asistencia a personas con minusvalías, la asistencia a minorías étnicas, refugiados, asilados, personas con cargas familiares no compartidas, ex reclusos, alcohólicos y toxicómanos y la reinserción social.
b) El desarrollo de cualquier actividad económica que tenga por finalidad la integración laboral de personas que sufran cualquier clase de exclusión social y, en general, la satisfacción de necesidades sociales no atendidas por el mercado.
2. A tales efectos, se considerarán sociedades cooperativas sin ánimo de lucro aquellas que cumplan con los siguientes requisitos que serán recogidos expresamente en sus estatutos:
a) Los resultados positivos no podrán ser distribuidos entre sus socios.
b) Las aportaciones de los socios al capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no podrán devengar un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio de la posible actualización de las mismas.
c) El carácter gratuito del desempeño de los cargos del Consejo Rector, sin perjuicio de las compensaciones económicas procedentes por los gastos en los que puedan incurrir los consejeros en el desempeño de sus funciones.
d) Las retribuciones de los socios trabajadores, o, en su caso, de los socios de trabajo y de los trabajadores por cuenta ajena, no podrán superar el 150 por 100 de las retribuciones que, en función de la actividad y categoría profesional alcanzada, establezca el convenio colectivo aplicable al personal asalariado del sector.
3. Las entidades y organismos públicos podrán participar en calidad de socios en la forma que estatutariamente se establezca.
4. A las cooperativas de iniciativa social se les aplicarán las normas relativas a la clase de cooperativa a la que pertenezcan.
5. Las cooperativas de cualquier clase que cumplan con los requisitos establecidos en el apartado 2, expresarán además en su denominación la indicación "Iniciativa Social", previa su calificación como tal por el Registro de Cooperativas de Navarra.
6. Las cooperativas reguladas en este artículo que pretendan actuar en el ámbito de los servicios sociales, deberán inscribirse en el Registro que exista o se establezca en cada momento por la normativa sectorial de servicios sociales.
Artículo 79. Cooperativas Mixtas.
1. Tendrán la consideración de cooperativas mixtas aquellas en las que existan socios minoritarios cuyo derecho de voto en la Asamblea General se podrá determinar, de modo exclusivo o preferente, en función del capital aportado, el cual estará representado por medio de títulos o anotaciones en cuenta sometidos a la legislación reguladora del mercado de valores.
2. El derecho de voto en la Asamblea General de estas cooperativas respetará la siguiente distribución:
a) Al menos el 51 por 100 de los votos se atribuirá, en la proporción que definan los estatutos, a los socios cooperadores.
A tales efectos, se consideran socios cooperadores las personas físicas o jurídicas cuya condición de socio está directamente relacionada con la participación efectiva en la actividad de la cooperativa, sea como trabajador, usuario, colaborador o cualquier otro tipo de vinculación societaria en alguna de las clases de cooperativas reguladas en el Título II de esta Ley Foral.
b) Una cuota máxima, a determinar estatutariamente, del cuarenta 49 por 100 de los votos se distribuirá entre uno o varios socios titulares de partes sociales con voto que, si los estatutos lo prevén, podrán ser libremente negociables en el mercado y, por tanto, adquiribles también por los socios a que se refiere la letra a) anterior, a los que estatutariamente se les podrá otorgar un derecho de preferencia.
3. En el caso de la partes sociales con voto, tanto los derechos y obligaciones de sus titulares, como el régimen de las aportaciones, se regulará por los estatutos y, supletoriamente, por lo dispuesto en la legislación de sociedades anónimas para las acciones.
4. La participación de cada uno de los dos grupos de socios en los excedentes anuales a distribuir, sean positivos o negativos, se determinará en proporción al porcentaje de votos que cada uno de los dos colectivos ostente según lo previsto en el apartado 2.
Los excedentes imputables a los poseedores de partes sociales con voto, se distribuirán entre éstos según los criterios generales definidos en esta Ley Foral.
5. La validez de cualquier modificación autorreguladora que afecte a los derechos y obligaciones de alguno de los colectivos de socios, requerirá el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente, que podrá obtenerse mediante votación separada en la Asamblea General.
6. En cuanto a la dotación de fondos obligatorios y su disponibilidad, se estará a lo dispuesto con carácter general en esta Ley Foral.
7. Las cooperativas mixtas se ubicarán dentro de alguna de las clases legalmente establecidas y, a efectos de los derechos de los socios cooperadores, se someterán a las normas reguladoras de la específica clase de cooperativas en que se encuadre.
Artículo 80. Cooperativas Integrales.
Se considerarán cooperativas integrales aquellas que cumplan las finalidades propias de las diferentes clases de cooperativas en una misma sociedad y en las que cada clase de socio disponga, como mínimo, del 10 por 100 de los votos en la Asamblea General.
Tendrán la misma consideración las cooperativas de trabajo asociado en las que se atribuya un derecho de voto máximo del 49 por 100 a sus socios usuarios.
Cada clase o modalidad de socio de las cooperativas integrales podrá configurarse como sección.
En los órganos sociales de las cooperativas integrales deberá haber siempre representación de las diferentes clases o modalidades de socios integrados en la cooperativa. Los estatutos podrán reservar el cargo de Presidente o Vicepresidente a una determinada modalidad de socios.
CAPITULO III
De las cooperativas de segundo y ulterior grado y de los grupos cooperativos
Artículo 81. Cooperativas de segundo y ulterior grado. Acuerdos intercooperativos.
1. Podrán asociarse voluntariamente dos o más cooperativas, de la misma o de distinta clase, constituyendo en tal caso cooperativas de segundo o ulterior grado.
Podrán ser socios de estas cooperativas, además de las sociedades cooperativas, los socios de trabajo y cualesquiera entidades y personas jurídicas, de naturaleza pública o privada, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades.
Los votos de los socios que no sean sociedades cooperativas no podrán superar el 40 por 100 del total de los votos existentes en la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado, pudiendo los estatutos establecer un límite inferior.
2. La Asamblea General estará constituida por un representante de cada uno de los socios personas jurídicas y, en su caso, por un representante de los socios de trabajo.
El procedimiento de elección del representante de los socios de trabajo, se establecerá en los estatutos sociales de la entidad.
El derecho de voto del representante de las personas jurídicas será proporcional a la participación de las mismas en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado.
Con el límite previsto en el artículo 21.3 de esta Ley Foral el derecho de voto del representante de los socios de trabajo será proporcional a la participación de los mismos en la actividad cooperativizada de la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado.
El número de votos de una entidad que no sea sociedad cooperativa no podrá ser superior a un tercio de los votos sociales.
3. Las cooperativas de segundo o ulterior grado serán administradas por un Consejo Rector elegido entre los candidatos presentados por las distintas entidades socias.
4. La responsabilidad de esta clase de cooperativas será siempre limitada.
5. Las cooperativas de segundo o ulterior grado se regirán por sus estatutos, por lo dispuesto en esta Ley Foral y en las demás disposiciones de aplicación.
6. No obstante lo dispuesto en los anteriores apartados, las cooperativas podrán suscribir con otras los correspondientes acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales.
En virtud de los mismos, las cooperativas y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la otra cooperativa firmante del acuerdo, efectuando las facturas y liquidaciones a la otra cooperativa o directamente a sus socios, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los socios propios y, en consecuencia, el derecho a los mismos beneficios cooperativos y retornos.
Igualmente podrá requerirse a los socios de la cooperativa con la que han establecido el acuerdo, aportaciones o fondos requeridos para acometer las inversiones necesarias. Estas aportaciones podrán ser realizadas por la cooperativa o bien directamente por los socios de la misma.
Artículo 82. Grupo Cooperativo.
1. Se entiende por grupo cooperativo a los efectos de esta Ley Foral, el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, con una entidad cabeza de grupo que ejercita facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las cooperativas agrupadas con el objetivo de alcanzar una unidad de decisión en el ámbito de dichas facultades.
2. La emisión de instrucciones podrá afectar a los distintos ámbitos de la gestión, administración o gobierno de la entidad agrupada, entre los que pueden incluirse:
a) El establecimiento en las cooperativas de base de normas estatutarias y reglamentarias comunes.
b) El establecimiento de relaciones asociativas entre las entidades de base.
c) Los compromisos de aportación periódica de recursos calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados.
3. La aprobación de la incorporación al grupo cooperativo precisará el acuerdo inicial de cada una de las entidades de base, conforme a sus propias reglas de competencia y funcionamiento.
4. Los compromisos generales asumidos ante el grupo deberán formalizarse por escrito, ya sea en los estatutos de la entidad cabeza de grupo si es sociedad cooperativa, o en otro documento contractual que deberá elevarse a escritura pública.
Dicho documento contractual deberá necesariamente especificar la duración del mismo, el procedimiento para su modificación, el procedimiento para la separación de una sociedad cooperativa agrupada, así como las facultades cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad cabeza de grupo.
La modificación, ampliación o resolución de los indicados compromisos podrá efectuarse, si así se establece, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo.
5. El acuerdo de integración o separación de una cooperativa en un grupo cooperativo se anotará en el folio correspondiente de dicha cooperativa del Registro de Cooperativas de Navarra a iniciativa de la propia cooperativa interesada.
La integración o separación de una cooperativa en un grupo cooperativo tendrá efecto para terceros desde el momento de su constancia en el Registro de cooperativas.
6. La responsabilidad derivada de las operaciones que realicen directamente con terceros las sociedades cooperativas integradas en un grupo no alcanzará al mismo ni a las demás sociedades cooperativas que lo integran.
TITULO III
Del asociacionismo y promoción de las cooperativas
CAPITULO I
Del asociacionismo cooperativo
Artículo 83. Libertad de asociación.
Las cooperativas podrán constituir asociaciones, uniones y otras entidades de base asociativa para la defensa de sus intereses.
Las entidades asociativas que se constituyan tendrán personalidad jurídica y redactarán sus propios estatutos, gozando de plena autonomía.
Los estatutos contendrán, al menos, la denominación de la entidad asociativa, los miembros que la componen, el ámbito, el objeto, los órganos de gobierno y representación, la referencia a los recursos económicos y al régimen y sistema de admisión y baja de sus miembros.
Artículo 84. De las asociaciones y uniones.
1. El número mínimo de cooperativas para constituir una asociación, una unión o cualquier otra entidad, será de cinco.
Las asociaciones agruparán diferentes cooperativas vinculadas por intereses comunes.
Las uniones agruparán diferentes cooperativas de un mismo sector o clase.
2. Las asociaciones, uniones y demás entidades tendrán los fines, características y régimen que determinen sus propios estatutos y, entre otros, los siguientes:
a) Representar a los miembros que asocien, de acuerdo con lo que establezcan sus estatutos.
b) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las sociedades cooperativas que asocien, o entre éstas y sus socios.
c) Organizar servicios de asesoramiento, de auditoria, de asistencia jurídica o técnica, y cuantos sean convenientes a los intereses de sus socios.
d) Participar, cuando la Administración Pública lo solicite, en las instituciones y organismos de ésta, en orden al perfeccionamiento del régimen legal, así como en cualesquiera otras instituciones socioeconómicas.
e) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
3. Las asociaciones, uniones y demás entidades podrán, a su vez, asociarse o establecer relaciones de colaboración con otras existentes en Navarra o en las Comunidades Autónomas, así como con otras de carácter nacional o internacional.
Artículo 85. Federaciones.
Las federaciones de cooperativas, cuyo ámbito coincidirá con el territorio de la Comunidad Foral, podrán estar integradas por:
a) Uniones de cooperativas cuyo ámbito no sea superior al de la federación.
b) Sociedades cooperativas que tengan su domicilio social en Navarra y que no pertenezcan a una unión que, a su vez, esté integrada en la misma. Ninguna sociedad cooperativa podrá pertenecer a más de una federación.
Para la constitución y funcionamiento de una federación de cooperativas será preciso que, directamente, o a través de uniones que la integren, asocie al menos, diez cooperativas que no sean todas de la misma clase.
Para poder incluir en su denominación términos que hagan referencia al ámbito territorial de la Comunidad Foral de Navarra deberán integrar, al menos, al 30 por 100 de las cooperativas registradas y no disueltas.
Si la denominación hace referencia a una determinada actividad o sector deberá integrar, al menos, al 30 por 100 de las cooperativas que en el ámbito de referencia se dediquen a dicha actividad o sector, registradas y no disueltas.
Artículo 86. Otras formas de colaboración no cooperativa.
1. Las cooperativas podrán celebrar, entre si o con otras personas físicas o jurídicas, conciertos para intercambios de servicios, materias primas, productos y mercaderías, formación de fondos de compensación, establecimiento de dirección única en las operaciones concertadas, creación de sociedades de garantía recíproca y cualesquiera otros actos u operaciones que faciliten o garanticen la consecución de los fines de las cooperativas.
2. Las cooperativas podrán asociarse con otras personas físicas o jurídicas, así como tener participación en ellas, para el mejor cumplimiento de sus fines.
3. Los beneficios obtenidos por las cooperativas en los supuestos a que se refieren los apartados anteriores se destinarán a sus fondos de reserva obligatorios.
Artículo 87. Registro.
Las uniones y federaciones constituidas al amparo de esta Ley Foral se inscribirán mediante escritura pública en el Registro de Cooperativas de Navarra.
Una vez inscritas gozarán de personalidad jurídica y plena capacidad de obrar, rigiéndose por sus estatutos y por lo dispuesto en esta Ley Foral y demás disposiciones de aplicación.
La inscripción estará sujeta al procedimiento establecido en el artículo 16 y siguientes de esta Ley Foral.
CAPITULO II
De la promoción cooperativa
Artículo 88. El Consejo Cooperativo de Navarra.
1. Fines y objetivos.
El Consejo Cooperativo de Navarra es el órgano consultivo de la Administración de la Comunidad Foral en materia cooperativa.
2. Funciones
a) Informar, dictaminar, proponer o recomendar las medidas legislativas o de cualquier tipo, relativas a la regulación, fomento, promoción y desarrollo del cooperativismo en Navarra.
b) Intervenir en los conflictos que se susciten entre cooperativas o que afecten a su ámbito asociativo.
c) Facilitar la planificación y colaborar en la ejecución de los programas de desarrollo y fomento del cooperativismo, así como en los de formación y educación cooperativa.
d) Ser oído en cuantos expedientes se tramiten en materia de descalificación de cooperativas.
e) Las demás que se especifiquen en su Reglamento.
3. Adscripción
El Consejo Cooperativo de Navarra queda adscrito al Departamento de Industria y Tecnología, Comercio y Trabajo.
4. Composición
El Consejo Cooperativo de Navarra estará integrado por el mismo número de representantes designados por el Gobierno de Navarra y por las Uniones de Cooperativas, formando un órgano de carácter paritario de no menos de diez miembros.
El Presidente del Consejo Cooperativo será nombrado por el Gobierno de Navarra, a propuesta del Consejo y de entre los miembros del mismo.
Dicha propuesta exigirá el acuerdo de la mayoría de sus componentes. De no alcanzarse la mayoría necesaria en las tres primeras votaciones, el Presidente del Consejo Cooperativo será nombrado directamente por el Gobierno de Navarra.
Disposición adicional primera._Referencias a la Ley Foral de Cooperativas de Navarra.
Todas las referencias que en la legislación vigente se efectúen a la Ley Foral 12/1996, de 2 de julio, de Cooperativas de Navarra, deberán entenderse realizadas a esta Ley Foral.
Disposición adicional segunda._Actualización del capital social.
El Gobierno de Navarra, por sí o a propuesta del Consejo Cooperativo de Navarra, podrá actualizar las cifras que el artículo 7 señala como capital social mínimo para constituir las diferentes clases de sociedades cooperativas, cuando estime que éstas han quedado desfasadas dentro de las coordenadas económicas en las que deben moverse las sociedades cooperativas.
La referida propuesta de actualización deberá sustentarse en índices de crecimiento económico que sean objetivos y aceptados con carácter general por los agentes económico-sociales de Navarra.
Disposición adicional tercera._Modificación de los Estatutos.
En el supuesto de modificación de sus estatutos, las sociedades cooperativas objeto de esta Ley Foral deberán adaptarlos a la misma mediante acuerdo de su Asamblea General con el "quórum" de la mitad más uno de los votos validamente emitidos.
Disposición adicional cuarta._Diligenciado de libros por medios informáticos o electrónicos.
Cuando la seguridad tecnológica lo permita, el Gobierno de Navarra establecerá la posibilidad de que la tramitación de diligenciado de libros ante el Registro de Cooperativas prevista en el artículo 54.2 pueda realizarse asimismo por procedimientos informáticos o electrónicos.
Disposición transitoria única._Procedimientos iniciados a la entrada en vigor de esta Ley Foral.
Los procedimientos en materia de cooperativas iniciados antes de la vigencia de esta Ley Foral, se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones en vigor en el momento de su iniciación.
Disposición derogatoria única._Derogación de normas.
Quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en esta Ley Foral y, en particular, la Ley Foral 12/1996, de 2 de julio, de Cooperativas de Navarra.
Disposición final primera._Régimen fiscal de las Cooperativas de iniciativa social.
El Gobierno de Navarra remitirá al Parlamento de Navarra, antes de que finalice el año 2006, un proyecto de Ley Foral de modificación de la Ley Foral 9/1994, de 21 de junio, reguladora del régimen fiscal de las cooperativas que establezca el régimen fiscal de las cooperativas de iniciativa social.
Disposición final segunda._Aplicación de esta Ley Foral a los estatutos vigentes.
El contenido de los estatutos de las sociedades cooperativas existentes a la entrada en vigor de esta Ley Foral no podrá ser aplicado si se opone a ésta, entendiéndose modificado o completado por cuantas normas prohibitivas o imperativas se contienen en la misma.
Disposición final tercera._Habilitación al Gobierno de Navarra.
Se autoriza al Gobierno de Navarra para dictar cuantas disposiciones reglamentarias exijan la aplicación y desarrollo de esta Ley Foral.
Disposición final cuarta._Entrada en vigor.
La presente Ley Foral entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el BOLETIN OFICIAL de Navarra.
Yo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley Orgánica de Reintegración y Amejoramiento del Régimen Foral de Navarra, promulgo, en nombre de S.M. el Rey, esta Ley Foral, ordeno su inmediata publicación en el BOLETIN OFICIAL de Navarra y su remisión al "Boletín Oficial del Estado" y mando a los ciudadanos y a las autoridades que la cumplan y la hagan cumplir.
Pamplona, 11 de diciembre de 2006._El Presidente del Gobierno de Navarra, Miguel Sanz Sesma.
