EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE EXTREMADURA
Sea notorio a todos los ciudadanos que la Asamblea de Extremadura ha aprobado y yo, en nombre del Rey, de conformidad con lo establecido en el artículo 49.1 del Estatuto de Autonomía, vengo a promulgar la siguiente ley.
Exposición de motivos
I
La crisis financiera surgida al otro lado del Atlántico allá por el segundo semestre de 2007 fue inicialmente soportada con cierta fortaleza por el sistema bancario español en general y por las Cajas de Ahorros extremeñas en particular.
Sin embargo, la profundidad, la permanencia y la internacionalización de esta crisis financiera junto a la superposición de la crisis económica internacional que en nuestro país se ha visto agravada por la situación de los sectores inmobiliarios y de construcción, han dibujado un entorno económico y financiero que entre otras repercusiones, viene incidiendo en una notable reducción de la actividad del sistema bancario español.
Ante este nuevo entorno el sistema bancario en general y dentro de él el sector de cajas de ahorros se viene preparando para afrontar nuevos y exigentes retos relacionados con la rentabilidad, la liquidez y la solvencia. Para ello, para afrontar estos retos y situarse en el nuevo escenario financiero que se vislumbra puede salir tras la crisis, se ha acometido, un profundo proceso de reestructuración del sector que pasa inevitablemente por ganar tamaño en muchos casos, mejorar la eficiencia y la solvencia en su totalidad y facilitar, reforzar los niveles de capital del sistema.
Con la aprobación del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos de régimen jurídico de las Cajas de Ahorros convalidado por Resolución de 21 de julio de 2010 del Congreso de los Diputados, dictado al amparo de las competencias que la Constitución atribuye al Estado en su artículo 149.1. 6.º, 11.º, 12.º y 14.º y en aras al fortalecimiento del sector se ha impulsado una sustancial reforma de la normativa básica de las Cajas de Ahorros que tiene dos objetivos básicos, su capitalización, facilitando su acceso a recursos de máxima categoría en iguales condiciones que otras entidades y la profesionalización de sus órganos de gobierno.
Dado que la Comunidad Autónoma de Extremadura tiene atribuidas desde la aprobación de su Estatuto de Autonomía competencias sobre la ordenación de Cajas de Ahorros en el marco de la legislación básica del Estado, competencias que ejerce por la Ley 8/1994, de 23 de diciembre, de Cajas de Ahorros, parcialmente modificada por la Ley 3/2004, de 28 de mayo, de reforma del Sistema Financiero de Extremadura y su desarrollo normativo, es necesario y urgente para el buen fin de esta sustancial reforma y para el cumplimiento de sus objetivos, la adaptación de la normativa autonómica a las disposiciones básicas establecidas en la norma estatal.
Lo urgente de la adaptación de las normas autonómicas al nuevo marco básico estatal viene dado por lo establecido en la disposición transitoria segunda del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos de régimen jurídico de las Cajas de Ahorros que fija en seis meses el plazo en el que las Comunidades Autónomas deberán adaptar su legislación sobre Cajas de Ahorros a lo dispuesto en el citado Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos de régimen jurídico de las Cajas de Ahorros y en la disposición transitoria tercera que fija que las cajas de Ahorros procederán a adaptar sus Estatutos y Reglamentos a las nuevas disposiciones formativas en el plazo máximo de tres meses desde la publicación del desarrollo legislativo de las Comunidades Autónomas y, en todo caso, dentro del término de ocho meses desde la publicación del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, plazo dentro del cual se elevarán al órgano autonómico competente para su aprobación en un mes.
Así pues para el cumplimiento de los plazos estipulados resulta conveniente posibilitar, agilizar la conclusión de este necesario proceso normativo que requiere la modificación de la Ley 8/1994, de 23 de diciembre, de Cajas de Ahorros, parcialmente modificada por la Ley 3/2004, de 28 de mayo, de reforma del Sistema Financiero de Extremadura, para lo que, en el ejercicio de la competencia exclusiva determinada en el artículo 7.36 del Estatuto de Autonomía en materia de Cajas de Ahorros e Instituciones de Crédito Cooperativo público y territorial, se dicta la presente ley que se reitera, supone una adaptación a las nuevas normas básicas estatales y asimismo incorpora otros preceptos convenientes para un mejor ejercicio de las competencias asumidas y todo ello con la clara intención de coadyuvar a garantizar la permanencia del modelo de Cajas de Ahorros y su implicación con el territorio donde realizan su actividad, con especial incidencia en el territorio de la Comunidad Autónoma de Extremadura en el caso de las cajas de ahorros con domicilio social en el mismo.
II
La presente ley de modificación de la Ley 8/1994, de 23 de diciembre, de Cajas de Ahorros, se estructura en un artículo único, seis disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y dos disposiciones finales.
El artículo único recoge las modificaciones que se introducen en Ley 8/1994, de 23 de diciembre, de Cajas de Ahorros, parcialmente modificada por la Ley 3/2004, de 28 de mayo, de reforma del Sistema Financiero de Extremadura y buena parte de estas modificaciones son, como ha quedado reflejado anteriormente, adaptaciones al nuevo marco básico estatal. Así y en relación a los órganos de gobierno se introducen, entre otras, las siguientes modificaciones: se amplían los órganos de las Cajas de Ahorros, se introduce un nuevo grupo de representación, se limita la representación de las Administraciones Públicas al 40%, se determina la incompatibilidad del ejercicio del cargo de miembro de un órgano de gobierno con el de todo cargo político electo y con el de alto cargo de las administraciones públicas, se refuerza el nivel de profesionalización exigible a los miembros del Consejo de Administración, de la Comisión de Control y al Director General, se dota de derechos de representación a los cuotapartícipes en los órganos de gobierno de las Cajas proporcionales al porcentaje que los mismos supongan sobre el patrimonio de la Caja con el límite del 50% del citado patrimonio, etc.
Asimismo se modifica el régimen jurídico de las cuotas participativas a las que, al margen de incorporar derechos políticos, se afianza su consideración como recursos propios de máxima calidad y se facilita su consideración como un instrumento de eficaz capitalización. También se transpone el nuevo régimen de ejercicio indirecto de la actividad financiera de las Cajas de Ahorros que, en su caso, transformen la estructura de estas entidades en la doble vía de ejercicio indirecto de la actividad financiera de la caja a través de una entidad bancaria o de transformación de la Caja en una fundación de carácter especial.
En paralelo se realizan modificaciones que, en unos casos, clarifican determinados aspectos de la normativa y en otros facilitarán un mejor ejercicio de las competencias autonómicas. Así se concretan las facultades de autorización y supervisión de la Comunidad Autónoma en relación a las diferentes alternativas de ejercicio indirecto de la actividad financiera de las cajas de forma que se coadyuve a garantizar que, en caso de producirse, los procesos de reestructuración institucional se ajusten a lo establecido en la normativa reguladora sin perjuicio de los intereses de impositores, empleados y clientes y, tras su consolidación, continúen fomentando el desarrollo económico, social y cultural en los ámbitos territoriales donde opere, con especial incidencia en nuestra Comunidad Autónoma de Extremadura.
Las disposiciones transitorias reflejan el modo en que se producirá la adaptación de los Estatutos y Reglamentos y de los órganos de las Cajas a lo regulado en esta ley, al tiempo que fijan que la renovación que conlleva tenga el menor impacto posible en el adecuado funcionamiento de las entidades. Asimismo certifican la continuidad de los actuales órganos de gobierno hasta su renovación, fijan un régimen transitorio para determinados miembros de los órganos de gobierno y establecen un cómputo total de mandato para determinados supuestos.
Artículo único. Modificación de la Ley 8/1994, de 23 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Extremadura.
La Ley 8/1994, de 26 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Extremadura, queda modificada como sigue:
Uno. Se modifica el artículo 9, que queda redactado como sigue:
«Artículo 9.
1. Corresponde al Consejo de Gobierno de la Junta de Extremadura, a propuesta del Consejero competente en materia de política financiera, autorizar cualquier operación de fusión, por creación de nueva Entidad o absorción, en la que intervenga alguna Caja de Ahorros con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Extremadura y en lo que a ello se refiera.
2. Son requisitos necesarios para que el Consejo de Gobierno autorice la fusión:
a) Que las Entidades que deseen fusionarse no estén en proceso de liquidación ni respecto de ellas exista acuerdo de disolución.
b) Que queden a salvo los derechos y garantías de los afectados por el cambio.
3. La autorización de la fusión será publicada en el Diario Oficial de Extremadura. Asimismo se publicará en los diarios de mayor difusión de la zona de actividad de las Cajas.
4. La denegación de la autorización de fusión sólo podrá producirse mediante resolución motivada cuando la entidad resultante pudiera incumplir cualquiera de los requisitos objetivos previstos en esta ley.
5. Cuando se produzca una fusión entre una Caja de Ahorros con sede social en la Comunidad Autónoma de Extremadura y otras Cajas de Ahorros con sedes sociales en otras Comunidades Autónomas, la autorización para la misma, habrá de acordarse conjuntamente por los Gobiernos de las Comunidades Autónomas afectadas.
En el acto que autorice la fusión se determinará la proporción que corresponderá a las Administraciones Públicas y Entidades y Corporaciones de Derecho Público de cada Comunidad Autónoma en los Órganos de Gobierno de la Caja de Ahorros resultante.»
Dos. Se modifica el artículo 24, que queda redactado como sigue:
«Artículo 24.
1. La administración y gestión de la Obra Social de las Cajas de Ahorros con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Extremadura que corresponde al Consejo de Administración bajo las directrices de la Asamblea General, podrá realizarse por los propios órganos o servicios de las cajas o mediante fundaciones constituidas por las propias Cajas que gestionarán total o parcialmente el fondo destinado a su obra social. A tal efecto corresponde a la Consejería competente en materia de política financiera la autorización de la constitución de estas fundaciones, de sus estatutos y la supervisión de sus actuaciones.
2. El Consejo de Administración y, en su caso, la fundación que gestione la obra social, elaborará un Presupuesto anual de la Obra Social que someterá a la aprobación de la Asamblea General. Asimismo transcurrido el ejercicio presupuestario el Consejo de Administración y, en su caso, la fundación que gestione la obra social, rendirá cuentas de su ejecución, formulará el informe de la Obra social y la liquidación del presupuesto del ejercicio anterior que deberá ser aprobado por la Asamblea General.
Los acuerdos de la Asamblea General relativos al presupuesto de la Obra Social y liquidación de cada ejercicio que incluirá el de las fundaciones si las hubiere, requerirán la autorización de la Consejería competente en materia de política financiera.»
Tres. Se modifica el artículo 25, que queda redactado como sigue:
«Artículo 25:
1. La administración, gestión, representación y control de las Cajas de Ahorros corresponde a los siguientes órganos de gobierno:
a) La Asamblea General.
b) El Consejo de Administración.
c) La Comisión de Control.
Adicionalmente, serán órganos de las cajas de ahorros el Director General y las Comisiones de Inversiones, Retribuciones y Nombramientos y Obra Benéfico Social.
A las cajas de ahorros que desarrollen su actividad indirectamente de acuerdo con lo previsto en el artículo 5 del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, les serán de aplicación las siguientes especialidades:
a) los órganos de gobierno de la caja serán, exclusivamente, la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control.
b) La representación de los intereses colectivos de los impositores, de las corporaciones locales que no tuviesen condición de entidad fundadora de la caja y de los trabajadores en sus órganos de gobierno se establecerá de la siguiente manera:
1.º La representación de las corporaciones municipales se llevará a cabo sobre la base de aquellas en cuyo término tenga abierta oficina la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera.
2.º La representación de los grupos de impositores y trabajadores se llevará a cabo sobre la base de los correspondientes colectivos de la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera. La representación de los trabajadores en los órganos de gobierno incluirá así mismo a los empleados de la caja de ahorros.
La caja de ahorros designará a sus representantes en el Consejo de Administración de la entidad bancaria a través de la cual realice su actividad teniendo en cuenta la representación de los grupos en su Consejo de Administración.
2. Estos órganos de gobierno actuarán con carácter colegiado y sus componentes ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la Caja a la que pertenezcan y del cumplimiento de su función económico-social, con plena independencia de cualesquiera otros que les pudieran afectar.
3. Los componentes de los Órganos de Gobierno deben reunir, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 38 y 39 de esta ley, los requisitos de honorabilidad comercial y profesional que determinen las disposiciones reglamentarias que resulten de aplicación.
En cualquier caso, se entenderá que concurre honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles y otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.
En todo caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad quienes, en España o en el extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras o estén inhabilitados conforme la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida ley.»
Cuatro. Se modifica el artículo 27, que queda redactado como sigue:
«Artículo 27.
1. El cargo de miembro de cualquiera de los órganos de gobierno tendrá carácter honorífico y gratuito, no pudiendo originar percepciones distintas de las dietas por asistencia a reuniones y desplazamientos, las cuales no excederán de los límites máximos autorizados, con carácter general, por la Consejería competente en materia de política financiera. Sin embargo el ejercicio de las funciones de los miembros de los Órganos de Gobierno de las cajas de ahorros diferentes de los consejeros generales de la Asamblea General podrá ser retribuido. Corresponderá a la Asamblea General, a propuesta del Consejo de Administración, la determinación de dicha remuneración que deberá comunicarse a la Consejería competente en materia de política financiera en el plazo de diez días desde su adopción.
2. No obstante lo anterior, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 57 de esta ley, el Consejo de Administración podrá asignar retribución a su Presidente, en cuyo caso, ejercerá sus funciones con dedicación exclusiva, dicha retribución se fijará con criterios de austeridad.»
Cinco. Se modifica el artículo 28, que queda redactado como sigue:
«Artículo 28.
1. Cualquier miembro de los órganos de gobierno habrá de comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con los intereses de la Caja y con el cumplimiento de su función social. En caso de conflicto el afectado por el mismo habrá de abstenerse de intervenir en la operación de que se trate.
2. Quienes hayan ostentado la condición de miembro del Consejo de Administración y Comisión de Control de una Caja de Ahorros, no podrán establecer con la misma contratos de obras, suministros, servicios o trabajos retribuidos durante un período mínimo de dos años, contados a partir del cese en el correspondiente órgano de gobierno, salvo la relación laboral para los empleados de la Caja.»
Seis. Se modifica el artículo 30, que queda redactado como sigue:
«Artículo 30.
Sin perjuicio de las facultades generales de gobierno, competen de forma especial a la Asamblea General las siguientes funciones:
a) El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración y de los miembros de la Comisión de Control de su competencia, así como la adopción de los acuerdos de separación de cargo que correspondan, de conformidad con lo establecido en los artículos 53 y 62.4 de la presente ley.
b) La aprobación y modificación de los Estatutos y Reglamentos.
c) Acordar la disolución y liquidación de la Entidad, su fusión o integración con otras, su transformación en una fundación de carácter especial y la decisión de desarrollar su actividad de manera indirecta conforme a lo previsto en el Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros.
d) Definir anualmente las líneas generales del plan de actuación de la Entidad, para que pueda servir de base a la labor del Consejo de Administración y de la Comisión de Control.
e) La aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, de la Memoria, el Balance Anual y la Cuenta de Resultados, así como de la aplicación de éstos a los fines propios de la Caja.
f) La creación y disolución de obras benéficas sociales, así como la aprobación de sus presupuestos anuales y de la gestión y liquidación de los mismos.
g) Conocer la situación económico-financiera de las empresas participadas por la Entidad.
h) Acordar la emisión de cuotas participativas en los términos que la legislación lo permita
i) Cualesquiera otros asuntos que se prevean en los Estatutos y en la normativa aplicable y así como los que se sometan a su consideración por los órganos facultados al efecto.»
Siete. Se modifica el artículo 31, que queda redactado como sigue:
«Artículo 31.
1. Los Estatutos de cada Caja de Ahorros fijarán el número de miembros de la Asamblea General, en función de la dimensión económica de la Entidad entre un mínimo de 60 y un máximo de 160.
2. Los Consejeros Generales serán designados en representación de los siguientes grupos:
a) Impositores de la Caja de Ahorros.
b) Corporaciones Municipales en cuyo término tengan abierta oficina la Entidad.
c) Personas o Entidades Fundadoras de la caja.
d) Empleados de la Caja de Ahorros.
e) Entidades representativas de intereses colectivos en el ámbito de actuación de la caja o de reconocido arraigo en el mismo, designadas por la Asamblea de Extremadura.»
Ocho. Se modifica el artículo 32, que queda redactado como sigue:
«Artículo 32.
1. La participación de los mencionados grupos se distribuirá en la forma que determinen los Estatutos de las propias Cajas de Ahorro y de acuerdo con lo establecido en los párrafos siguientes.
La representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público en los órganos de gobierno de las Cajas, incluida la que corresponda a la entidad fundadora cuando ésta tenga la misma naturaleza, no podrá superar en su conjunto el 40 por ciento del total de los derechos de voto en cada uno de tales órganos, teniendo que estar representadas todas las entidades y corporaciones.
A los efectos de su representación en los órganos rectores de las cajas de ahorro, el porcentaje de representación asignado al grupo de impositores oscilará entre un mínimo del 25 por ciento y un máximo del 50 por ciento del total de los derechos de voto en cada uno de los órganos de gobierno.
El porcentaje de representación del grupo de empleados oscilará entre un mínimo de un 5 por ciento y un máximo de un 15 por ciento de los derechos de voto en cada órgano.
El porcentaje de representación de las entidades representativas de intereses colectivos será como mínimo del 5 por ciento de los derechos de voto en cada órgano.
Cuando las Cajas de Ahorro tengan abiertas oficinas en más de una Comunidad Autónoma, la representación en la Asamblea General de los Grupos de Impositores/as, Corporaciones Locales y Entidades representativas de intereses colectivos regulados en los artículos 33, 34 y 36 bis siguientes, deberá ser, en observancia del principio de igualdad, proporcional a la cifra de depósitos entre las diferentes Comunidades Autónomas en que tengan abiertas oficinas, dentro del porcentaje atribuido a cada uno de ellos.
El límite de representación de las administraciones públicas, así como los porcentajes de representación por grupos previstos en este apartado deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan correspondido, en su caso, a los cuotapartícipes conforme a lo previsto en el capitulo IX del Título III de la presente ley.
2. Las personas o Entidades Fundadoras de las Cajas podrán asignar una parte de su representación a Corporaciones Locales que, a su vez, no sean fundadoras de otras Cajas de Ahorro en su ámbito de actuación.
3. Al objeto de que la representación pública no exceda, en su conjunto, del 40 por ciento del total de los derechos de voto en cada uno de los Órganos de Gobierno, las asignaciones previstas en el apartado anterior, en ningún caso permitirán que se supere aquel límite.»
Nueve. Se modifica el artículo 34, que queda redactado como sigue:
«Artículo 34.
1. Los Consejeros Generales representantes de las Corporaciones Municipales, en cuyo término tenga abierta oficinas operativas la Entidad, serán designados directamente por las propias Corporaciones, en función del volumen de recursos captados en cada municipio.
La designación por cada Corporación Municipal de los Consejeros Generales que les correspondan se realizará teniendo en cuenta el principio de proporcionalidad y de acuerdo con lo previsto en su normativa reguladora.
2. En ningún caso una Corporación Municipal podrá absorber un número de Consejeros Generales superior al 25 por ciento de los Consejeros totales de este grupo.
3. Las Corporaciones Municipales que sean fundadoras de Cajas de Ahorros que operen en el mismo ámbito de actuación de otra Caja no podrán nombrar Consejeros Generales en esta última.»
Diez. Se incorpora un nuevo artículo 36 bis.
«Artículo 36 bis.
Los Consejeros Generales representantes del grupo de entidades representativas de intereses colectivos acordadas por la Asamblea de Extremadura, serán designados directamente por las mismas.»
Once. Se modifica el artículo 38, que queda redactado como sigue:
«Artículo 38.
1. Los Consejeros/as Generales habrán de reunir los siguientes requisitos:
a) Ser persona física, con residencia habitual en la región o zona de actividad de la Caja.
b) Ser mayor de edad y no estar incapacitado legalmente.
c) Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que hubieran contraído con la Caja de Ahorros por sí mismos o en representación de otras personas o entidades.
d) No estar incurso en algunas de las incompatibilidades establecidas en los artículos 39 y 39 bis de la presente ley.
2. Además de los requisitos anteriores, para ser elegido Consejero/a General en representación del grupo de Impositores/as, se requerirá tener la condición de impositor de la Caja de Ahorros a que se refiera la designación, con una antigüedad superior a dos años en el momento de la elección. Así mismo, deberán tener un movimiento o un saldo medio en cuentas no inferior a lo que se determine en las normas reglamentarias que resulten aplicables, al momento de la elección.
3. Los Consejeros/as Generales elegidos por los Empleados deberán pertenecer a la plantilla fija de la Entidad y tener una antigüedad de más de dos años en la misma.
4. En ningún caso se podrá acumular simultáneamente más de una representación en la Asamblea General.»
Doce. Se modifica el artículo 39, que queda redactado como sigue:
«Artículo 39.
No podrán ostentar el cargo de Consejero General ni actuar como compromisario:
a) Los quebrados y los concursados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven anejas la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos y los que hubieran sido sancionados por infracciones calificadas de graves o muy graves por el ordenamiento jurídico financiero y apreciadas por los tribunales u órganos administrativos competentes.
b) Los Presidentes, Consejeros, Administradores, Directores, Gerentes, Asesores o asimilados de otra Entidad de Crédito de cualquier clase o de Corporaciones o Entidades que propugnen, sostengan o garanticen instituciones o establecimientos de Crédito o Financieros. Se exceptúa de lo previsto en el presente apartado a quienes ostenten cargos en otras entidades de crédito en representación de la caja o promovidos por ella.
Los Presidentes, Consejeros, Administradores, Directores Generales de Entidades de Crédito o Financieras que hayan sido separados de su cargo por intervención administrativa de la autoridad económica.
c) Los empleados en activo de otro intermediario financiero, en los términos previstos en la ley.
d) Las personas al servicio de la Administración del Estado o de las Comunidades Autónomas con funciones a su cargo que se relacionen directamente con las actividades propias de las Cajas de Ahorros.
e) Los que estén ligados a la Caja de Ahorros o Sociedades por ésta participada en más de un 20%, por contratos de obras, servicios, suministros o trabajos retribuidos por el período que ostenten tal condición y dos años después, como mínimo, contados a partir del cese de tal relación, salvo la relación laboral en los supuestos previstos en el artículo 35 de esta ley.
f) Los que por sí mismos o en representación de otras personas o Entidades:
1. Mantuviesen, en el momento de ser elegidos para los cargos, deudas vencidas y exigibles de cualquier clase frente a la Entidad.
2. Durante el ejercicio del cargo de Consejero hubieran incurrido en incumplimientos de las obligaciones contraídas con la Caja con motivo de créditos o préstamos o por impago de deudas de cualquier clase frente a la Entidad.
g) Los altos cargos de la Administración de la Comunidad Autónoma de Extremadura afectados por el régimen de incompatibilidades previstos en la Ley 5/1985, de 3 de junio.»
Trece. Se incorpora un nuevo artículo 39 bis.
«Artículo 39 bis.
El ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros será incompatible con el de todo cargo político electo.
Será igualmente incompatible con el de alto cargo de la Administración General del Estado, la Administración de las Comunidades Autónomas y la Administración Local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquellas.
Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos a los que se refiere el párrafo anterior, cuando se den cualquiera de los siguientes supuestos de hecho:
a) Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos o los titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en relación con cajas de ahorros.
b) Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiere adoptado algún acuerdo o resolución en relación con cajas de ahorros.»
Catorce. Se modifica el artículo 43, que queda redactado como sigue:
«Artículo 43.
1. La Asamblea General será convocada por el Consejo de Administración con una antelación mínima de 15 días. La convocatoria que será comunicada a los Consejeros Generales y, en su caso, a los cuotapartícipes, con indicación, al menos, de la fecha, hora y lugar de reunión y orden del día, así como día y hora de reunión en segunda convocatoria, será publicada, con una antelación de al menos quince días en el Diario Oficial de Extremadura y en el Boletín Oficial del Estado, cuando tenga abiertas oficinas en otras Comunidad Autónomas, y en dos de los periódicos de mayor difusión de la región. Una vez aprobada el acta se remitirá a todos los Consejeros Generales en el plazo máximo de un mes.
2. La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los consejeros generales presentes y, en su caso, los cuotapartícipes presentes o representados posean, al menos, el 50 por ciento de los derechos de voto, siendo precisos para la constitución en segunda convocatoria al menos una cuarta parte de los mismos. Los consejeros generales no podrán estar representados por otro consejero o por tercera persona sea física o jurídica.
3. Con carácter general, los acuerdos de la Asamblea se adoptarán por mayoría simple de votos de los concurrentes, excepto en lo previsto en la letra f) del artículo 40 y en los supuestos previstos en los apartados b), c) y h) del artículo 30, en estos últimos se requerirá, en todo caso, la asistencia de consejeros generales y, en su caso cuotapartícipes, que representen la mayoría de los derechos de voto, siendo necesario, además, como mínimo, el voto favorable de dos tercios de los derechos de voto de los asistentes.
4. Los acuerdos de las Asambleas Generales se harán constar en acta. Esta será aprobada al término de la reunión o con posterioridad, en el plazo máximo de 10 días, por el Presidente y dos interventores nombrados al efecto por la Asamblea General. Los acuerdos recogidos en las actas se considerarán válidamente adoptados a partir de la fecha de su aprobación.
5. Sin perjuicio de los derechos que correspondan a los cuotapartícipes, cada Consejero General tendrá derecho a un voto, otorgándose voto de calidad a quien presida la reunión. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los Consejeros Generales, incluidos los disidentes y ausentes.»
Quince. Se modifica el artículo 44, que queda redactado como sigue:
«Artículo 44.
1. La Asamblea General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicepresidente o los Vicepresidentes del Consejo de Administración, según su orden. En ausencia del Presidente y Vicepresidentes, la Asamblea General nombrará a uno de sus miembros Presidente en funciones para dirigir la sesión de que se trate. Actuará como Secretario quien lo sea del Consejo de Administración.
2. Además de los Consejeros Generales y, en su caso, los cuotapartícipes, asistirán a la Asamblea General, con voz y sin voto, el Director General y los miembros del Consejo de Administración que no sean Consejeros Generales así como el representante de la Junta de Extremadura en la Comisión de Obra Benéfico Social. El Consejo de Administración o la Comisión de Control, podrán requerir la asistencia a las Asambleas de técnicos de la Entidad o de fuera de ella, especialistas en los temas a tratar.»
Dieciséis. Se modifica el artículo 47, que queda redactado como sigue:
«Artículo 47.
El Consejo de Administración es el órgano que tiene encomendado el gobierno, la administración, la representación y la gestión financiera, así como la de la Obra Benéfico-Social de la Caja de Ahorros, con plenitud de facultades y sin más limitaciones que las previstas en el ordenamiento jurídico o en sus Estatutos.
El Consejo de Administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las cajas de ahorros.»
Diecisiete. Se modifica el artículo 48, que queda redactado como sigue:
«Artículo 48.
1. El número de vocales del Consejo de Administración estará comprendido entre un mínimo de trece y un máximo de veinte, debiendo existir en el mismo, representantes de todos los grupos de representación y, en el caso de que la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, estarán representados asimismo los intereses de los cuotapartícipes.
A efectos de cumplir con el límite anterior, la representación de los intereses colectivos en el Consejo de Administración se disminuirá proporcionalmente, si fuera necesario, para respetar la representación de los intereses de los cuotapartícipes.
De manera transitoria, en tanto se produce la siguiente renovación de los órganos de gobierno, el número de miembros del Consejo de Administración podrá superar hasta en un 10 por ciento el límite máximo previsto en este artículo.
2. En el Consejo de Administración todos los grupos y, en su caso, los representantes de los cuotapartícipes, estarán representados en la misma proporción que la establecida para la Asamblea General, salvando en su caso, las fracciones que resultaren de la reducción numérica.»
Dieciocho. Se modifica el artículo 49, que queda redactado como sigue:
«Artículo 49.
1. Los vocales del Consejo de Administración, y un número igual de suplentes en representación de cada uno de los grupos, serán nombrados por la Asamblea General a propuesta de al menos un 10 por ciento de los Consejeros integrantes del grupo correspondiente y de entre los componentes de los mismos.
2. Cada grupo de representación propondrá para su nombramiento, autónomamente, los vocales que le correspondan y un número igual de suplentes. En el supuesto de que en un grupo hubiere más de una propuesta se votará, exclusivamente por los consejeros que integren ese grupo, a las diversas candidaturas presentadas, atribuyéndose los puestos en proporción directa al número de votos obtenidos por cada candidatura. Las listas serán cerradas y deberán contener el doble de candidatos que de vocalías hayan de ser cubiertas.
3. En el supuesto de que alguno de los grupos no eleve propuesta de candidatura a la Asamblea General, ésta se formulará por la Presidencia.
4. Los vocales en representación del grupo de Corporaciones municipales podrán ser designados entre los propios consejeros generales del grupo o de terceras personas, debiendo reunir, si no son consejeros generales, los adecuados requisitos de profesionalidad para ejercer sus funciones.
5. En representación del grupo de Impositores podrán ser nombrados, hasta dos vocales que no pertenezcan a la Asamblea General siempre que reúnan los adecuados requisitos de profesionalidad para ejercer sus funciones.
6. Las vacantes que se produzcan en el Consejo con anterioridad a la finalización de su mandato se cubrirán por el suplente que correspondiese al titular en la misma candidatura que resultó elegido, y lo serán por el período que reste hasta la finalización del mandato.
7. En el caso de que la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, estarán representados en el Consejo de Administración los intereses de los cuotapartícipes de conformidad con lo previsto en el capítulo IX de este Título III.»
Diecinueve. Se modifica el artículo 50, que queda redactado como sigue:
«Artículo 50.
1. La duración del mandato de los vocales del Consejo de Administración no podrá exceder de cuatro años.
No obstante, los Estatutos podrán prever la posibilidad de reelección por otro período igual, si continuaran cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo 38 de la presente ley y siempre que se cumplan las mismas condiciones, requisitos y trámites requeridos para su nombramiento. El cómputo de este período de reelección será aplicado, aún cuando entre el cese y el nuevo nombramiento hayan transcurrido varios años.
La duración del mandato de los vocales del Consejo de Administración no podrá superar los ocho años, salvo en los casos de los vocales designados por titulares de cuotas participativas para los que no habrá límite máximo. Cumplido el mandato de ocho años de forma continuada o interrumpida y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrán volver a ser elegidos en las condiciones establecidas en la presente ley.
2. La renovación de los vocales del Consejo de Administración no podrá suponer una renovación total del Consejo o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones.
La renovación de los vocales del Consejo de Administración representantes de los grupos de representación será acometida por mitades, a la mitad del período de mandato, respetando la proporcionalidad de las representaciones que componen la Asamblea.
3. El procedimiento y condiciones para la renovación y provisión de vacantes de los vocales del Consejo de Administración se determinará en las normas que desarrollen la presente ley sin que puedan efectuarse nombramientos provisionales.»
Veinte. Se modifica el artículo 51, que queda redactado como sigue:
«Artículo 51.
1. Los vocales del Consejo de Administración deberán reunir los mismos requisitos y estarán afectados por las mismas incompatibilidades establecidas para los Consejeros Generales, y además ser menores de setenta años. Los vocales, no consejeros generales, que lo sean en representación del grupo de impositores quedarán relevados del cumplimiento del requisito establecido en el apartado 2 del artículo 38 aunque deberán ostentar la condición de impositor al momento de la elección.
Al menos la mayoría de los vocales del Consejo de Administración deberán poseer, los conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones.
Con excepción de aquellos consejeros generales representantes de los grupos de impositores y de empleados que sean nombrados vocales del Consejo de Administración, el resto de miembros del Consejo de Administración deberán poseer, los conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones.
Los vocales del Consejo de Administración con funciones ejecutivas deberán poseer, los conocimientos y experiencia para el ejercicio de sus funciones. Los Estatutos podrán establecer el número y las características de estos vocales, además de las funciones ejecutivas a desarrollar por los mismos, para lo cual se seguirá idéntico proceso al establecido en el artículo 57 de la presente ley para el establecimiento y fijación de la Presidencia ejecutiva. Reglamentariamente se podrán desarrollar los criterios para verificar el cumplimiento de los requisitos establecidos en este párrafo, así como los requerimientos necesarios para la atribución de funciones ejecutivas.
Se considera que poseen conocimientos y experiencia específicas para ejercer sus funciones en el Consejo de Administración de una caja de ahorros quienes hayan desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.
2. Constituirá también causa de incompatibilidad para el ejercicio del cargo de vocal del Consejo de Administración:
a) Pertenecer al Consejo de Administración u órgano equivalente de más de cuatro sociedades mercantiles o entidades cooperativas. A estos efectos, no se computarán los puestos ostentados en Consejo de Administración u órgano equivalente en la que los interesados, su cónyuge, ascendientes o descendientes, juntos o separadamente, sean propietarios de un número de acciones no inferior al cociente de dividir el capital social por el número de Vocales del Consejo de Administración. La misma norma se aplicará a los casos de representación legal de menores, ausentes o incapacitados. En cualquier caso el número total de Consejos no será superior a ocho.
b) Tener la condición de empleado u otra relación análoga de servicio en activo de otras entidades financieras no dependientes o vinculadas a la propia Caja.»
Veintinuno. Se modifica el artículo 53, que queda redactado como sigue:
«Artículo 53.
Los vocales del Consejo de Administración cesarán en el ejercicio de sus cargos en los mismos supuestos que se relacionan en el artículo 40 para los Consejeros Generales y por incurrir en las incompatibilidades previstas en el artículo 51 de esta ley. Asimismo cesarán en su cargo al alcanzar la edad de setenta años.
Igualmente cesarán por sanción de separación del cargo acordada previo expediente administrativo incoado con las formalidades legales por autoridad competente y por infracciones cometidas en el ejercicio de sus funciones en la Caja.
El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración será irrevocable siendo de aplicación las mismas salvedades previstas para los/las Consejeros/as Generales en el artículo 40 de esta ley.»
Veintidós. Se modifica el artículo 56, que queda redactado como sigue:
«Artículo 56.
1. El Consejo de Administración podrá actuar en pleno o delegar funciones en una Comisión Ejecutiva, en el Presidente, o en el Director General, con excepción de las relativas a la elevación de propuestas a la Asamblea General o cuando se trate de facultades especialmente delegadas en el Consejo salvo que fuese expresamente autorizado para ello.
Asimismo, previa autorización de la Asamblea General, el Consejo de Administración podrá delegar alguna o algunas de sus facultades de gestión en los términos establecidos en el artículo 19.2 de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros.
2. Las delegaciones de funciones recogidas en este artículo deberán, antes de ser efectivas, comunicarse a la Consejería competente en materia de Política Financiera e inscribirse en el Registro de Cajas de Ahorro de la Comunidad Autónoma de Extremadura. No obstante, las que sean de carácter puntual y no permanente, para hecho o acto concreto, no será necesaria su inscripción en el citado Registro ni su comunicación anticipada, pero sí con posterioridad.
3. Conforme a lo establecido en el artículo 20 ter y 27 bis de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores, el Consejo de Administración constituirá en su seno:
La Comisión de Inversiones, que tendrá la función de informar al Consejo sobre las inversiones y desinversiones de carácter estratégico y estable que efectúe la Caja, ya sea directamente o a través de entidades, de su mismo grupo, así como la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la entidad.
La Comisión de Retribuciones y Nombramientos, que tendrá la función de informar sobre la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control y personal directivo y velar por la observancia de dicha política además de garantizar el cumplimiento de los requisitos previstos en la normativa aplicable para el ejercicio de miembro del Consejo de Administración y de la Comisión de Control así como para los previstos en el caso del Director General.
Asimismo, la información referida a las personas que integran ambas Comisiones deberá anotarse en el Registro de Altos Cargos de las Cajas de Ahorro de Extremadura.
Se desarrollará reglamentariamente la composición de las mismas.
Los informes generales y memorias anuales que elaboren las Comisiones de Retribuciones y Nombramientos y de Inversiones deberán comunicarse a la Consejería competente en materia de política financiera en un plazo máximo de quince días.»
Veintitrés. Se modifica el artículo 58, que queda redactado como sigue:
«Artículo 58.
1. En la Comisión Ejecutiva, si se establece, estarán representadas proporcionalmente los mismos grupos que en el Consejo de Administración, y serán presididas por el Presidente de la Caja o, en su ausencia, por un Vicepresidente según su orden si asistieran varios, si no los hubiera, por el miembro de la Comisión en que delegue.
2. El nombramiento y la delegación de funciones en la Comisión Ejecutiva estarán sometidos a los mismos límites y requisitos establecidos en los puntos 1 y 3 del artículo anterior. Si existiera Presidencia Ejecutiva el acuerdo de delegación deberá precisar la correspondiente distribución de funciones.
3. El funcionamiento de esta Comisión se regirá, por las disposiciones referidas al Consejo de Administración cuando le sean aplicables.»
Veinticuatro. Se modifica el artículo 60, que queda redactado como sigue:
«Artículo 60.
1. Corresponden a la Comisión de Control las siguientes funciones:
a) Efectuar el seguimiento y análisis de la gestión económico-financiera de la Entidad, elevando a la Asamblea General, a la Consejería competente en materia de política financiera y al Banco de España información semestral sobre la misma.
b) Estudio de la censura de cuentas que resuma la gestión del ejercicio y la consiguiente elevación a la Asamblea General del informe que refleje el examen realizado.
c) Informar a la Asamblea General y a la Consejería competente en materia de política financiera sobre la gestión del Presupuesto corriente de la Obra Benéfico-Social, sobre el proyecto de presupuesto aprobado por el Consejo de Administración y sobre la actuación en su caso, de la Comisión de Obras Sociales, así como vigilar el cumplimiento de las inversiones y gastos previstos.
d) Informar a la Consejería competente en materia de política financiera y al Ministerio de Economía y Hacienda sobre el nombramiento y cese del Director General y, en su caso, del Presidente ejecutivo.
e) Informar sobre cuestiones o situaciones concretas a petición de la Asamblea General, de la Consejería competente en materia de política financiera y del Ministerio de Economía y Hacienda.
f) Vigilar el proceso de elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno, informando al respecto a la Consejería competente en materia de política financiera.
g) Elevar a la Asamblea General informe relativo a su actuación.
h) Proponer a la Consejería competente en materia de política financiera y a la autoridad económica financiera, que resolverán dentro de sus respectivas competencias y sin perjuicio de las acciones que procedan, la suspensión de los acuerdos del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva, del Presidente y del Director General cuando ejerzan funciones delegadas por el Consejo, en el supuesto de que aquéllos vulneren las disposiciones vigentes o afecten injusta y gravemente a la situación patrimonial, a los resultados o al crédito de la Caja de Ahorros o de sus impositores o clientes, o a los intereses sociales que presiden su actuación.
i) Requerir al Presidente la convocatoria de la Asamblea General con carácter extraordinario, en el supuesto previsto en el apartado h) anterior.
j) En su caso, las previstas en la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, salvo cuando las hubiese asumido un Comité de Auditoría creado al efecto.
k) Cualquier otra que le vengan atribuidas legalmente o le confieran los estatutos.
2. La Comisión de Control, en el ejercicio de sus competencias, deberá informar inmediatamente a la Consejería competente en materia de política financiera de las posibles irregularidades observadas en el funcionamiento de la Caja al objeto de que se adopten las medidas adecuadas, sin perjuicio de la obligación de comunicar directamente al Banco de España o al Organismo estatal que corresponda las cuestiones relacionadas con las competencias que le son propias.
3. Para el cumplimiento de sus funciones la Comisión de Control podrá recabar del Consejo de Administración y demás órganos ejecutivos cuantos antecedentes e información considere necesarios. La Comisión de Control estará dotada del suficiente personal cualificado técnicamente, que estará afecto a la propia Comisión, en orden a salvaguardar su independencia.»
Veinticinco. Se modifica el artículo 61, que queda redactado como sigue:
«Artículo 61.
1. La Comisión de Control estará formada, al menos, por un representante de cada uno de los grupos que integren la Asamblea General, con un máximo de ocho miembros, aplicándose criterios de proporcionalidad en relación con los grupos que la integran.
2. Los miembros de la Comisión de Control serán elegidos por la Asamblea General de entre los consejeros generales que, reuniendo los conocimientos y experiencia adecuadas a los que se refiere el artículo 51.1 de esta ley, no ostenten la condición de vocales del Consejo de Administración. En la Comisión de Control deberán existir representantes de los mismos grupos o sectores que compongan el Consejo de Administración, en idéntica proporción.
En caso de que la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, en la Comisión de Control existirán representantes de los cuotapartícipes, en idéntica proporción que en la Asamblea General.
3. La Comisión de Control se constituirá en Comisión Electoral y velará por la transparencia de los procesos de elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno.
La Consejería competente en materia de política financiera designará un representante con capacidad y preparación técnica adecuadas que asistirá a las sesiones de la Comisión Electoral, sin alcanzar la condición de miembro de la misma, con voz, pero sin voto. Dicho representante no habrá de ostentar la condición de Consejero General ni le afectará la causa de incompatibilidad prevista en el apartado d) del artículo 39 de esta ley.
La Consejería competente en materia de política financiera nombrará y cesará o sustituirá libremente a su representante sin más formalidad que comunicación escrita dirigida al Presidente de la Comisión Electoral.»
Veintiséis. Se modifica el artículo 64, que queda redactado como sigue:
«Artículo 64.
1. El Director General o asimilado será designado por el Consejo de Administración de la Caja entre personas con capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente para desarrollar las funciones propias de este cargo. No podrán ser en los que concurra alguna de las condiciones prevenidas en los artículos 38.1 b) y 39.a) y f), una vez nombrado. La Asamblea General habrá de confirmar el nombramiento.
Se considera que posee preparación técnica y experiencia adecuadas para ejercer sus funciones como Director general de una caja de ahorros quien haya desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.
2. El Director General o asimilado cesará en su cargo por jubilación al alcanzar la edad de sesenta y cinco años. Podrá, además ser removido de su cargo:
a) Por acuerdo de la mayoría absoluta de los miembros del Consejo de Administración, ratificado por la Asamblea General. Del citado acuerdo se dará traslado a la Consejería competente en materia de política financiera, para su conocimiento.
b) En virtud de expediente disciplinario instruido por la Consejería competente en materia de política financiera o el Banco de España. En este último caso, junto con el expediente se elevará propuesta de resolución a la autoridad competente.»
Veintisiete. Se añade un nuevo capítulo VIII al Título III.
«CAPÍTULO VIII
La Comisión de Obra Benéfico Social
Artículo 6 bis.
1. Se creará una Comisión de Obra Benéfico Social que tendrá por objeto garantizar el cumplimiento de la obra benéfico-social de la caja de ahorros.
2. La Comisión de Obra Benéfico Social estará integrada por, al menos, un consejero general representante de cada uno de los grupos que integren la Asamblea General, con un máximo de ocho miembros, aplicándose criterios de proporcionalidad en relación con los grupos que la integran.
Los miembros de la Comisión de Obra Benéfico Social serán nombrados por la Asamblea General sin tener en cuenta los derechos de voto de los cuotapartícipes, si los hubiere.
La Comisión de Obra Benéfico Social será presidida por el Presidente de la caja o, en su ausencia por un Vicepresidente según su orden y si no los hubiere por un miembro de la Comisión en quien delegue.
3. La elección de los miembros de la Comisión de Obra Benéfico Social y su organización se efectuará conforme a lo dispuesto para la Comisión de Control.
4. La Consejería competente en materia de política financiera designará un representante con capacidad y preparación técnica adecuadas que asistirá a las sesiones de la Comisión, con voz, pero sin voto. Dicho representante no habrá de ostentar la condición de Consejero General ni le afectará la causa de incompatibilidad prevista en el apartado d) del artículo 39 de esta ley.
La Consejería competente en materia de política financiera nombrará y cesará o sustituirá libremente a su representante sin más formalidad que comunicación escrita dirigida al Presidente de la Comisión de Obra Benéfico Social.
Asimismo aquella Comunidad Autónoma en la que la caja de ahorros haya captado más de un 10 por ciento del total de sus depósitos podrá nombrar un representante en la Comisión de Obra Benéfico Social que se atendrá a lo establecido para el representante de la Comunidad Autónoma de Extremadura.»
Veintiocho. Se añade un nuevo capítulo IX al Título III.
«CAPÍTULO IX:
Derechos de representación de los cuotapartícipes
Artículo 6 ter.
1. En caso de que una caja de ahorros emita cuotas participativas, los cuotapartícipes dispondrán en la Asamblea General de un número de votos proporcional al porcentaje que supongan sus cuotas participativas sobre el patrimonio neto total de la caja, que se computará tanto a efectos de adopción de acuerdos, como de quórum de asistencia para la válida constitución de la Asamblea General.
Los porcentajes de representación por grupos deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan de corresponder a los cuotapartícipes.
2. Los cuotapartícipes tendrán derecho a asistir a las Asambleas Generales que celebre la caja de ahorros emisora y a votar para formar la voluntad necesaria para la válida adopción de acuerdos en los términos previstos en esta ley.
Los estatutos podrán exigir la posesión de un número mínimo de cuotas para asistir a la Asamblea General, sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del total de cuotas emitidas con derechos de representación que se encuentren en circulación.
Para el ejercicio del derecho de asistencia y de voto en las asambleas generales será lícita la agrupación de cuotas.
Todo cuotapartícipe que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Asamblea General por medio de otra persona, aunque ésta no sea titular de cuotas participativas. Los estatutos podrán limitar esta facultad. A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto no se oponga a lo previsto en esta ley, la normativa reguladora de la representación de los accionistas en las sociedades anónimas.
3. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, la participación de los cuotapartícipes en la Asamblea General no afectará al número de Consejeros Generales que, de acuerdo con la normativa vigente, corresponda a los distintos grupos representativos de intereses colectivos.
4. Los derechos políticos derivados de la suscripción de cuotas participativas por entidades públicas computarán a los efectos del cálculo de los límites a la representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público, previstos en el artículo 32.1.
Artículo 6 quater.
1. Los cuotapartícipes podrán proponer a la Asamblea General candidatos para ser miembros del Consejo de Administración.
A estos efectos, con carácter simultáneo a cada emisión, se modificarán los Estatutos de la entidad para incorporar al Consejo de Administración el número de vocales que sea necesario para que, en la nueva composición, el porcentaje de vocales propuestos por los cuotapartícipes sea igual al porcentaje que el volumen de cuotas a emitir suponga sobre el patrimonio de la caja.
2. Las cuotas que voluntariamente se agrupen hasta constituir un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al que resulte de dividir el valor total de cuotas emitidas en circulación por el número de vocales del Consejo de Administración cuya propuesta corresponde a los cuotapartícipes, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, los titulares de cuotas así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes vocales del Consejo de Administración.
3. La designación de vocales del Consejo de Administración por los cuotapartícipes podrá recaer sobre cuotapartícipes o sobre terceras personas. En todo caso, las personas designadas deberán reunir los adecuados requisitos de profesionalidad y honorabilidad. A efectos de su elegibilidad, no serán de aplicación las causas de incompatibilidad establecidas en los apartados b) y e) del artículo 39.
Artículo 6 quinquies.
Los cuotapartícipes podrán proponer a la Asamblea General candidatos para ser miembros de la Comisión de Control de la entidad emisora y tendrán derecho a su designación con arreglo a las mismas reglas establecidas para los vocales del Consejo de Administración.
Artículo 6 sexies.
Los cuotapartícipes tendrán derecho a impugnar los acuerdos adoptados por la Asamblea General o por el Consejo de Administración de la entidad emisora en los mismos términos y condiciones que los accionistas respecto de los acuerdos sociales de las Juntas y del órgano de administración de la sociedad anónima de la que son socios.
A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto no se oponga a lo previsto en esta ley, la normativa reguladora de la impugnación de acuerdos en las sociedades anónimas.
Artículo 6 septies.
Los titulares de cuotas participativas en, al menos, un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al 5% podrán solicitar de la entidad informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito acerca de cualesquiera asuntos que sean de su interés y la entidad estará obligada a facilitársela, salvo que perjudique los intereses de la caja de ahorros o el cumplimiento de su función social.»
Veintinueve. Se modifica el artículo 84, que queda redactado como sigue:
«Artículo 84.
1. Las Cajas de Ahorros con domicilio social en Extremadura podrán establecer acuerdos preferentes con el movimiento cooperativo, el sector público productivo y la pequeña y mediana empresa.
2. Las Cajas de Ahorro con domicilio social en Extremadura podrán establecer, mediante resolución de su Consejo de Administración y previa autorización de la Asamblea General y, asimismo, previa comunicación a la Consejería competente en materia de política financiera, los acuerdos de colaboración o cooperación y alianzas con otras Cajas de Ahorro.
Cuando estos acuerdos o asociaciones se materialicen en un sistema institucional de protección, o figura análoga que se pudiera crear, requerirán la previa autorización del Consejo de Gobierno de la Junta de Extremadura y les será aplicable, a las operaciones necesarias para su formalización y a sus correspondientes autorizaciones, el mismo régimen previsto en la presente ley para los supuestos de fusión, a excepción hecha de lo dispuesto en el artículo 9.5 de esta ley.
3. Una vez autorizada, en su caso, la integración de una Caja de Ahorros en un sistema institucional de protección o figura análoga que se pudiera crear, la supervisión de su implementación corresponderá a la Consejería competente en materia de política financiera.»
Treinta. Se añade un nuevo Título VI.
«TÍTULO VI
Ejercicio indirecto de la actividad financiera y regimen de transformación
Artículo 85.
1. Las cajas de ahorros podrán desarrollar su objeto propio como entidad de crédito a través de una entidad bancaria a la que aportarán todo su negocio financiero. Igualmente podrán aportar todos o parte de sus activos no financieros adscritos al mismo.
2. La entidad bancaria a través de la cual la caja de ahorros ejerza su actividad como entidad de crédito podrá utilizar en su denominación social y en su actividad expresiones que permitan identificar su carácter instrumental, incluidas las denominaciones propias de la caja de ahorros de la que dependa.
3. Si una caja de ahorros redujese su participación de modo que no alcance el 50 por ciento de los derechos de voto de la entidad de crédito a la que se refiere la presente disposición, deberá renunciar a la autorización para actuar como entidad de crédito y proceder a su transformación en fundación especial con arreglo a lo previsto en el artículo siguiente.
4. Lo establecido en el presente artículo será también de aplicación a aquellas cajas de ahorros que, de forma concertada, ejerzan en exclusiva su objeto como entidades de crédito a través de una entidad de crédito controlada conjuntamente por todas ellas conforme a lo dispuesto en el artículo 8.3 de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros.
5. Corresponde al Consejo de Gobierno de la Junta de Extremadura, a propuesta del Consejero competente en materia de política financiera, autorizar a una Caja de Ahorros el ejercicio indirecto de su objeto propio como entidad de crédito mediante una entidad bancaria a la cual se aporta todo el negocio financiero.
6. Será aplicable a las operaciones contempladas en este artículo y a sus correspondientes autorizaciones el mismo régimen previsto en la presente ley para los supuestos de fusión, a excepción hecha de lo dispuesto en el artículo 9.5 de esta ley.
Artículo 86.
1. Las Cajas de Ahorros podrán acordar la segregación de sus actividades financieras y benéfico-sociales mediante el régimen previsto en este artículo en los siguientes casos:
a) conforme a lo previsto en el apartado 3 del artículo anterior.
b) como consecuencia de la renuncia a la autorización para actuar como entidad de crédito y en los demás supuestos de revocación.
c) Como consecuencia de la intervención de la entidad de crédito en los supuestos previstos en la ley.
A tal efecto traspasarán todo el patrimonio afecto a su actividad financiera a otra entidad de crédito a cambio de acciones de esta última y se transformarán en una fundación de carácter especial perdiendo su condición de entidad de crédito.
La fundación centrará su actividad en la atención y desarrollo de su obra benéfico social, para lo cual podrá llevar a cabo la gestión de su cartera de valores. La fundación deberá destinar a su finalidad benéfica social el producto de los fondos, participaciones e inversiones que integren su patrimonio. Auxiliarmente, podrá llevar a cabo la actividad de fomento de la educación financiera.
2. El acuerdo a que se refiere el apartado anterior estará sujeto al cumplimiento de los requisitos previstos para la constitución de fundaciones y supondrá la transformación de la Caja en una Fundación de carácter especial. La segregación de la actividad financiera por su parte, se regirá por lo establecido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
3. Corresponde al Consejo de Gobierno de la Junta de Extremadura, a propuesta del Consejero competente en materia de política financiera, autorizar las transformaciones de Cajas de Ahorros en fundaciones especiales. La autorización solo podrá denegarse si no concurren los supuestos de hecho y condiciones previstos en el presente artículo o si ese proceso no ofrece garantías suficientes para el adecuado ejercicio de la obra benéfico social por la futura fundación de carácter especial.
4. Será aplicable a las operaciones contempladas en este artículo y a sus correspondientes autorizaciones el mismo régimen previsto en la presente ley para los supuestos de fusión.
5. Una vez autorizada, en su caso, la transformación de una Caja de Ahorros en una fundación especial, la supervisión de su implementación corresponderá a la Consejería competente en materia de política financiera.
6. Al ejercicio de la obra benéfico social de las fundaciones de carácter especial procedentes de la transformación de cajas de ahorros con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Extremadura les será de aplicación lo previsto en el capítulo II del Título II de esta ley.»
Treinta y uno. Se modifica la disposición adicional tercera, que queda redactada como sigue:
«Disposición adicional tercera.
1. De acuerdo con lo dispuesto en la normativa básica, las Cajas de Ahorro con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Extremadura, para ampliar sus recursos propios podrán obtener financiación mediante la emisión de cuotas participativas, financiaciones subordinadas y de otros valores negociables.
2. Las citadas emisiones y sus modificaciones requerirán la comunicación previa a la Consejería competente en materia de Política Financiera, en los términos que se determinen reglamentariamente, sin perjuicio de las restantes autorizaciones que procedan.
Será precisa también la comunicación previa a la Consejería competente en materia de política financiera para las emisiones de valores negociables de las Sociedades que conforman el grupo consolidado cuando dichos recursos pretendan computar como recursos propios del citado grupo consolidado.
3. Conforme a lo establecido en el artículo 7 de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, las cuotas participativas de las Cajas de Ahorros son valores negociables que representan aportaciones dinerarias de duración indefinida, que pueden ser aplicadas en igual proporción y a los mismos destinos que los fondos fundacionales y las reservas de la Entidad.
4. El órgano competente para acordar cada emisión de cuotas participativas será la Asamblea General, que podrá delegar esta competencia en el Consejo de Administración de la Caja.
Cada emisión de cuotas participativas por la Asamblea General, así como, en su caso, la delegación de esta competencia en el Consejo de Administración de la Caja, se acordará por la Asamblea.
La retribución anual de las cuotas y su distribución deberá ser aprobada por la Asamblea General, que tendrá en cuenta el coeficiente de solvencia de la Caja a la hora de realizar la distribución.
Las cuotas participativas se regirán, en lo demás, por lo establecido en la citada Ley 13/1985, de 25 de mayo, y demás normativa de aplicación.
5. Las cuotas participativas podrán conferir a sus titulares la representación de sus intereses en los órganos de gobierno de la entidad emisora en los términos previstos en la presente ley y demás normas de aplicación.
6. Los acuerdos de la Asamblea relativos a las cuotas participativas establecidos en este artículo, para ser válidos, requerirán, en todo caso, la asistencia de consejeros generales y, en su caso, cuotapartícipes, que representen la mayoría de los derechos de voto. Será necesario, además el voto favorable de, como mínimo, dos tercios de los derechos de voto de los asistentes.
7. La Caja de Ahorros llevará un registro de cuotapartícipes.»
Disposición transitoria primera. Procedimientos en tramitación.
Lo establecido en el artículo 84.2 de la Ley 8/1994, de 23 de diciembre, de Cajas de Ahorros será de aplicación a los procedimientos de integración en un sistema institucional de protección, o figura análoga, que se encuentren en tramitación en el momento de su entrada en vigor.
Disposición transitoria segunda. Adaptación de Estatutos y Reglamentos.
1. Las Cajas de Ahorros con domicilio social en el territorio de la Comunidad Autónoma de Extremadura deberán proceder a la adaptación de sus Estatutos y Reglamentos a lo dispuesto en la presente ley, en el plazo de tres meses desde su entrada en vigor.
2. Una vez aprobada por la Asamblea General la modificación de los citados textos, se elevará, en el plazo de 30 días naturales, a la Consejería competente en materia de Política Financiera en solicitud de la preceptiva autorización administrativa.
3. La Consejería competente en materia de política financiera ordenará la adecuación en todo caso, de aquellos preceptos que no se ajusten a las normas y principios establecidos en la normativa estatal y autonómica, procediendo, en su caso, a su aprobación.
Disposición transitoria tercera. Adaptación de los órganos.
1. Con el fin de que esta excepcional adaptación de los órganos de las cajas a las normas contenidas en esta ley tenga el menor impacto en el adecuado funcionamiento de las entidades y los pertinentes procesos de renovación se estabilicen por mitades cada dos años, se amplía el plazo establecido para las dos próximas renovaciones de los grupos, actualmente fijadas para 2011 y 2013, de tal manera que dichas renovaciones deberán concluirse en el mes de marzo de 2012 la primera renovación parcial y en el mes de marzo de 2014 la segunda renovación parcial.
El mandato de los miembros de los órganos de gobierno que deban ser renovados en los procesos electorales a que se refiere el párrafo anterior, como consecuencia del cumplimiento del periodo de su mandato, quedará prorrogado hasta la fecha de la respectiva Asamblea General en que se produzca la incorporación de los nuevos consejeros generales, sin perjuicio de los ceses que deban producirse como consecuencia de lo previsto en el artículo 40 de la Ley 8/1994, de 23 de diciembre, de Cajas de Ahorros, con excepción de la causa prevista en su letra a).
2. La integración de los consejeros generales representantes del grupo entidades representativas de intereses colectivos en el ámbito de actuación de la caja o de reconocido arraigo en el mismo, se realizará durante el primer proceso de renovación de órganos de gobierno a desarrollar, nombrándose la mitad de ellos para un periodo completo y el resto, excepcionalmente en este caso, para la mitad del periodo, debiéndose renovar estos últimos en el siguiente proceso de renovación de órganos de gobierno. Hasta tanto no se produzca este segundo proceso de renovación de órganos de gobierno el número de miembros de la Asamblea General podrá superar hasta en un 5 por ciento el límite previsto en el artículo 31.1 de la Ley 8/1994 de 23 de diciembre de Cajas de Ahorros.
Disposición transitoria cuarta. Continuidad de los actuales órganos de gobierno.
En tanto no se haya producido la adaptación de la Asamblea General conforme a lo previsto en la presente ley, el gobierno, representación y administración de las Cajas de Ahorros seguirán atribuidos a sus órganos de gobierno en su composición actual, quienes, en consecuencia, adoptarán los acuerdos necesarios para la debida ejecución y cumplimiento de las normas contenidas en la misma.
Disposición transitoria quinta. Régimen transitorio para determinados miembros de los órganos de gobierno
Los miembros de los órganos de gobierno que deban cesar en el ejercicio de su cargo como consecuencia de lo dispuesto en el artículo 39 bis de la Ley 8/1994, de 23 de diciembre, de Cajas de Ahorro lo harán cuando concluya el mandato que ostenten a la entrada en vigor de la presente ley y en todo caso, antes del 14 de julio de 2013, sin que en ningún caso sea posible su renovación.
Disposición transitoria sexta. Cómputo total del mandato en determinados supuestos.
Para el cómputo total de mandatos de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros se tendrán en cuenta las siguientes normas:
a) Si se hubiese ostentado el cargo con anterioridad a la entrada en vigor del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, y resultara nuevamente elegido en la misma entidad, el cómputo total de su mandato no podrá superar en ningún caso los ocho años, teniéndose en cuenta el tiempo que haya desempeñado el cargo con anterioridad. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de Cajas de Ahorros que acuerden su integración con otras entidades o el ejercicio indirecto de su actividad financiera en cuanto a los cargos en vigor a la entrada en vigor del Real-Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, podrá superarse el límite de ocho años hasta el cumplimiento del mandato en curso en la entidad de que se trate.
b) Si resultara elegido en una entidad resultante de un proceso de fusión quien hubiese ostentado el cargo con anterioridad a la entrada en vigor del Real Decreto-ley 11/2010, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros en una de las entidades fusionadas, podrá superar el límite de ocho años computado conforme a la letra anterior hasta el cumplimiento de su primer mandato en la entidad fusionada. En todo caso a los miembros de los órganos de gobierno que inicien mandato en las entidades fusionadas les será de aplicación el régimen de limitaciones, incompatibilidades y requisitos previsto en la Ley 8/1994, de 23 de diciembre, de Cajas de Ahorro en la redacción dada por la presente ley.
Lo dispuesto en el párrafo precedente en relación con el cómputo total del mandato no será de aplicación a aquellos miembros de los órganos de gobierno que a la entrada en vigor de la presente disposición ya hayan superado el límite temporal máximo de ocho años.
Disposición derogatoria única.
Quedan derogadas todas las normas de igual o inferior rango en lo que contradigan o se opongan a lo dispuesto en la presente ley.
Disposición final primera. Habilitación de desarrollo reglamentario.
Se autoriza al Consejo de Gobierno de la Junta de Extremadura y, en su caso al Consejero/a competente en materia de política financiera, para adoptar las medidas y dictar las disposiciones que sean necesarias para la aplicación y el desarrollo de la presente ley.
Disposición final segunda. Entrada en vigor.
La presente ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de Extremadura.
Por tanto, ordeno a todos los ciudadanos, que sea de aplicación esta ley, que cooperen a su cumplimiento y a los Tribunales y Autoridades que corresponda la hagan cumplir.
Mérida, 31 de enero de 2011–El Presidente de la Junta de Extremadura, Guillermo Fernández Vara.
