El Presidente de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia
Sea notorio a todos los ciudadanos de la Región de Murcia, que la Asamblea Regional ha aprobado la Ley por la que se modifica la Ley 8/2006, de 16 de noviembre, de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia.
Por consiguiente, al amparo del artículo 30.Dos, del Estatuto de Autonomía, en nombre del Rey, promulgo y ordeno la publicación de la siguiente Ley:
Preámbulo
Desde la entrada en vigor de la Ley 8/2006, de 16 de noviembre, de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, la normativa contable que incide directamente sobre ella ha experimentado importantes cambios, por lo que es necesario modificar la ley para adaptarla a los mismos.
La aparición de normas internacionales en materia de contabilidad, a las que han de adaptarse las sociedades cooperativas, requiere la modificación de la regulación de su régimen económico. En este sentido mediante el Reglamento 1.606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, se acordó la aplicación en la Unión Europea de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC).
La interpretación del Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera sobre la aplicación de la NIC 32 a las aportaciones, tanto obligatorias como voluntarias, de los socios al capital social de la cooperativa impide su consideración como recursos propios.
La presente modificación legal deja a la libre decisión de cada sociedad cooperativa que sus estatutos sociales puedan prever la existencia de aportaciones a capital social no exigibles, pero reembolsables por decisión de la cooperativa, permitiendo así contabilizar las aportaciones de los socios como recursos propios; si bien esta decisión estatutaria se compatibiliza con la salida justificada de aquellos socios que no estuvieran de acuerdo con la medida.
La norma introduce la posibilidad de desdoblar las aportaciones al capital social entre aquellas que han de ser reembolsables al socio en todo caso con motivo de su baja en la entidad y aquellas cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por la cooperativa, posibilitando de esta manera la creación de un capital con mayor carácter de fijeza y estabilidad. Con la modificación, se posibilita a las cooperativas para que las aportaciones al capital social cuyos propietarios no tengan derecho incondicional al reembolso, puedan ser consideradas contablemente como fondos propios y no pasivos. Ello contribuirá a un reforzamiento patrimonial, en línea con lo exigido en la letra y el espíritu de las nuevas normas contables.
En coherencia con la nueva redacción de los artículos con repercusión en los aspectos contables de las sociedades cooperativas, se modifican de forma puntual otras disposiciones de la Ley de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia.
Se ha unificado el plazo que tienen las sociedades cooperativas para presentar a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas los acuerdos que deban formalizarse en escritura pública.
Por último, las cuantías de las sanciones a imponer a las sociedades cooperativas, por las infracciones cometidas por incumplimiento de la Ley de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, se han modificado para equipararlas con las cuantías de las sanciones a imponer a aquellas sociedades que teniendo domicilio social en la Región de Murcia le es de aplicación la ley de cooperativas estatal.
Artículo único.
Modificación de la Ley 8/2006, de 16 de noviembre, de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia.
Se introducen las siguientes modificaciones en la Ley 8/2006, de 16 de noviembre, de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia (BORM n.º 282, de 07.12.2006):
Uno. Se introduce en el artículo 13.1 un nuevo párrafo, el p), con la siguiente redacción:
“p) Determinación de qué órgano ostenta la competencia para rehusar incondicionalmente el reembolso de aportaciones en caso de baja del socio, o asociado, así como el régimen jurídico de este tipo de aportaciones”.
Dos. Se modifica en el artículo 16.1 el primer párrafo, que queda redactado en los siguientes términos:
“1. Desde el día que se otorgue la escritura de constitución de la sociedad cooperativa, las personas designadas dispondrán del plazo de un mes para solicitar su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia”.
Los otros dos párrafos de este apartado permanecen con la actual redacción.
Tres. Se modifica el artículo 19.3 que queda redactado en los siguientes términos:
“3. La inscripción en el Registro se practicará, en virtud de escritura pública, si el solicitante es la sociedad cooperativa y, en virtud de documento público, si lo ordena un órgano administrativo o judicial.
Se exceptúa de lo establecido en el párrafo anterior el depósito de cuentas anuales y la legalización de libros”.
Cuatro. En el artículo 23 se modifica el segundo párrafo del apartado 5 y se introduce un nuevo apartado, el 6, con la siguiente redacción:
“5. (...)
La aportación obligatoria al capital social exigible a esta clase de socios no podrá superar el treinta por ciento de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en que cause baja, una vez transcurrido el periodo de vinculación”.
“6. Los estatutos preverán que las aportaciones al capital social de los nuevos socios o asociados, en el supuesto de que existan aportaciones no exigibles rehusadas, cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares, deberán efectuarse mediante la adquisición de estas aportaciones, que se producirá tal cual se determina en el artículo 71.9 de esta ley”.
Cinco. Se modifica el artículo 27.2.e) que queda redactado en los siguientes términos:
“e) La actualización y la liquidación de las aportaciones a capital social, cuando procedan, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso”.
Seis. Se modifica en el artículo 29 los apartados 2 y 3, que quedan redactados en los siguientes términos:
“2. En los casos de baja o expulsión, el socio tendrá derecho al reembolso del valor de su participación social, en los términos establecidos en esta ley y en los estatutos.
3. En los casos de fallecimiento, los herederos tendrán derecho al reembolso del valor de su participación social y demás derechos correspondientes al causante, en los términos establecidos en esta ley y en los estatutos”.
Siete. En el artículo 30 se modifica el párrafo primero del apartado 5.a), y se introduce un nuevo apartado, el 7, con la siguiente redacción:
“a) La adopción de acuerdos por la Asamblea General que impliquen la prórroga de la sociedad cooperativa, su fusión o escisión, su transformación, su cambio de clase, la alteración sustancial de su objeto social, el traslado de domicilio fuera de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia, o la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos sociales, así como la transformación de las aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo derecho de reembolso pueda ser rehusado por el Consejo Rector o la Asamblea General, según se prevea en los estatutos”.
El resto del apartado 5.a) permanece con la actual redacción.
“7. El régimen de reembolso de las aportaciones en estos supuestos de baja voluntaria será el que corresponda, según se establece en el artículo 71 de esta ley”.
Ocho. Se introduce en el artículo 31 un nuevo apartado, el 5, con la siguiente redacción:
“5. El régimen de reembolso de las aportaciones en estos supuestos de baja obligatoria será el que corresponda, según se establece en el artículo 71 de esta ley”.
Nueve. Se introduce en el artículo 37.2 un nuevo párrafo, el 1), con la siguiente redacción:
“1) La transformación de aportaciones con derecho a reembolso en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector o por la Asamblea General, según se prevea en los estatutos; o la transformación inversa.
Diez. Se modifica el artículo 46.4, que queda redactado en los siguientes términos:
“4. Los acuerdos inscribibles deberán elevarse a escritura pública en el plazo de un mes desde la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector”.
Once. Se modifica el artículo 50.4, que queda redactado en los siguientes términos:
“4. La sociedad cooperativa debe solicitar, al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, la inscripción de la escritura pública que contenga el nombramiento de los miembros del Consejo Rector, en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento. El nombramiento tiene efectos desde el día que las personas elegidas lo acepten”.
Doce. Se modifica el artículo 54.4, que queda redactado en los siguientes términos:
“4. La sociedad cooperativa debe solicitar, al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, la inscripción de la escritura pública que contenga el nombramiento de Director, en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento. El nombramiento tiene efectos desde el día que la persona elegida lo acepte”.
Trece. Se modifica el artículo 55.8, que queda redactado en los siguientes términos:
“8. La sociedad cooperativa debe solicitar, al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, la inscripción de la escritura pública que contenga el nombramiento de Interventores, en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento. El nombramiento tiene efectos desde el día que las personas elegidas lo acepten”.
Catorce. Se modifica el artículo 62.4, que queda redactado en los siguientes términos:
“4. La sociedad cooperativa debe solicitar, al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, la inscripción de la escritura pública que contenga el nombramiento de los miembros del Comité de Recursos, en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento. El nombramiento tiene efectos desde el día que las personas elegidas lo acepten”.
Quince. Se modifica el artículo 63.8, que queda redactado en los siguientes términos:
“8. La sociedad cooperativa debe solicitar, al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, la inscripción de la escritura pública que contenga el nombramiento de Letrado Asesor, en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento. El nombramiento tiene efectos desde el día que la persona elegida lo acepte”.
Dieciséis. Se modifica el artículo 64.1, que queda redactado en los siguientes términos:
“1. El capital social de la sociedad cooperativa estará constituido por las aportaciones, ya sean obligatorias o voluntarias, realizadas al mismo por las distintas clases de socios o asociados, que podrán ser:
a) Aportaciones exigibles, con derecho a reembolso, en caso de baja.
b) Aportaciones no exigibles, cuya solicitud de reembolso, en caso de baja, podrá ser rehusada incondicionalmente por el Consejo Rector o por la Asamblea General, según se prevea en los estatutos.
Si los estatutos no establecen la existencia de aportaciones de ambas clases, se entenderá que todas son aportaciones exigibles.
La transformación de las aportaciones exigibles en aportaciones no exigibles, o la transformación inversa, requerirá acuerdo de la Asamblea General adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja calificándose ésta como justificada, a los efectos de liquidación y reembolso de sus aportaciones.
Los estatutos podrán prever un porcentaje máximo de capital social a devolver en concepto de reembolsos en cada ejercicio económico, y la posibilidad de que el resto de reembolsos que se deban realizar en ese mismo ejercicio estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector o la Asamblea General, según se prevea en los estatutos. Para este supuesto, se aplicarán también los artículos 68.2, 71 apartados 6, 7, 8 y 9 y 102.3. El socio disconforme podrá darse de baja calificándose ésta como justificada, a los efectos de liquidación y reembolso de sus aportaciones.
Si la sociedad cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios”.
Diecisiete. Se introduce en el artículo 65 un nuevo apartado, el 4, con la siguiente redacción:
“4. El derecho de reembolso de estas aportaciones obligatorias podrá ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector o la Asamblea General, según establezcan los estatutos, y según el régimen establecido para ello en esta ley”.
Dieciocho. Se introduce en el artículo 67 un nuevo apartado, el 3, con la siguiente redacción:
“3. El derecho de reembolso de estas aportaciones voluntarias podrá ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector o la Asamblea General, según establezcan los estatutos, y según el régimen establecido para ello en esta ley”.
Diecinueve. Se introduce en el artículo 68.1 un segundo párrafo, con la siguiente redacción:
“Los estatutos también podrán prever si las aportaciones no exigibles a capital social reguladas en el artículo 64.1.b) de esta ley, cuyo reembolso ha sido rehusado tras la baja de sus titulares, dan derecho al devengo de intereses, desde la fecha en la que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 71.3, el Consejo Rector calcule el importe a reembolsar, hasta la fecha de su efectiva devolución. En este caso, la remuneración de estas aportaciones tendrá preferencia respecto de cualesquiera otra que apruebe la Asamblea General o establezcan los estatutos”.
Veinte. En el artículo 71 se modifican los apartados 1, 5, 6 y 7, y se introducen dos nuevos apartados, el 8 y 9 con la siguiente redacción:
“1. Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social y de la parte repartible del Fondo de Reserva Obligatorio en caso de baja en la sociedad cooperativa. Los socios que causen baja tendrán derecho a que no les sea rehusado el reembolso de al menos el veinticinco por ciento de su aportación al capital social, pudiendo la Asamblea General establecer un porcentaje mayor. En las cooperativas agrarias este porcentaje será el que se establezca en sus estatutos sociales.
La liquidación de las aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, sin que se puedan efectuar deducciones, salvo las señaladas en el punto 2 de este artículo.
Los estatutos deberán regular el referido derecho al reembolso conforme a los apartados siguientes”.
“5. El Consejo Rector podrá aplazar el reembolso de la liquidación en el plazo que señalen los estatutos sociales, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo del apartado siguiente, que no será superior a cinco años en caso de expulsión y baja no justificada, a tres años en caso de baja justificada, y a un año en caso de defunción, a contar en todo caso desde la fecha de cierre del ejercicio en el que el socio causó baja”.
“6. Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar en los casos de baja voluntaria no justificada y expulsión, y una tercera parte en los casos de baja voluntaria justificada.
Cuando el Consejo Rector o la Asamblea General, según se prevea en los estatutos, acuerde la devolución de las aportaciones no exigibles rehusadas, no podrá hacer uso del aplazamiento, y el reembolso deberá realizarse en el plazo máximo de dos años desde que se adopte el acuerdo”.
“7. En ningún caso podrán practicarse deducciones sobre las aportaciones voluntarias, ni se podrá aplicar el aplazamiento previsto en el apartado cuarto de este artículo”.
“8. Cuando los titulares de aportaciones no exigibles rehusadas, hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el Consejo Rector o la Asamblea General, se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja”.
“9. En caso de ingreso de nuevos socios o asociados, los estatutos preverán que sus aportaciones al capital social deberán efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones no exigibles rehusadas, cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares.
Esta adquisición de aportaciones se producirá:
a) En caso de existir varias solicitudes de reembolso de distinta fecha, por orden de antigüedad de las mismas.
b) En caso de existir varias solicitudes de reembolso de igual fecha, se sumarán las aportaciones de cada titular que haya causado baja, calculando el porcentaje de cada uno de ellos sobre el total. La sociedad cooperativa reembolsará las aportaciones de los que hayan causado baja atendiendo a los porcentajes calculados”.
El resto del artículo permanece con la actual redacción.
Veintiuno. Se modifica el artículo 84.5, que queda redactado en los siguientes términos:
“5. La sociedad cooperativa debe solicitar, al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, la inscripción de la escritura pública que contenga el nombramiento de Auditor de Cuentas, en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento. El nombramiento tiene efectos desde el día que la persona elegida lo acepte”.
Veintidós. Se modifica el artículo 94.2.e), que queda redactado en los siguientes términos:
“e) La escritura pública de transformación incluirá todas las menciones legales o reglamentariamente exigidas para la constitución de la entidad cuya forma se adopte, respetando lo dispuesto en la presente ley.
Dicha escritura pública habrá de ser presentada en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia para inscribir la baja correspondiente, en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento. Se acompañará con el balance de situación cerrado el día anterior al acuerdo de transformación y verificado por los auditores de cuentas, salvo que hubieren transcurrido menos de seis meses desde el cierre del balance del último ejercicio, y éste hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de los socios, desde el mismo día en que se cursó convocatoria de la Asamblea General, en cuyo caso será dicho balance el que acompañará a la escritura”.
Veintitrés. Se modifica el artículo 97.5, que queda redactado en los siguientes términos:
“5. En el plazo de un mes desde el día que se otorgue la escritura pública de disolución, o desde que se dicte resolución administrativa o judicial, el documento público deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia. Previamente deberá publicarse la disolución en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia”.
Veinticuatro. Se modifica el segundo párrafo del artículo 98.1, que queda redactado en los siguientes términos:
“1. (... )
El acuerdo de reactivación deberá ser acordado por una mayoría de dos tercios de votos presentes y representados, y se formalizará en escritura pública en el plazo de un mes desde su adopción. La escritura pública deberá presentarse para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento. Previamente deberá publicarse el acuerdo de reactivación en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia”.
Veinticinco. Se modifica el artículo 99.4, que queda redactado en los siguientes términos:
“4. Si los estatutos sociales no hubieran previsto a quién corresponde realizar las tareas de liquidación, la Asamblea General elegirá, entre los socios y por mayor número de votos emitidos, a los liquidadores en número impar. La votación será secreta a petición de cualquier socio. Se debe solicitar, al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, la inscripción de la escritura pública que contenga el nombramiento de liquidadores, en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento. El nombramiento tiene efectos desde el día que las personas elegidas lo acepten”.
Veintiséis. Se introduce en el artículo 102 un nuevo apartado, el 3, con la siguiente redacción:
“3. Mientras no se reembolsen las aportaciones no exigibles, los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Formación y Promoción, y antes del reintegro de las restantes aportaciones de los socios”.
Veintisiete. Se modifica el párrafo tercero del artículo 103.2, que queda redactado en los siguientes términos:
“2. (... )
La escritura pública se debe presentar al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia para su inscripción, en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento, depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la sociedad cooperativa, que se conservarán durante un periodo de seis años”.
Veintiocho. Se modifica el título del artículo 107 y el apartado 2, y se introduce un nuevo apartado, el 3, con la siguiente redacción:
“Artículo 107. Baja obligatoria por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, jubilación o incapacidad permanente.
2. Los socios trabajadores que han de causar baja obligatoria por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, tendrán derecho al inmediato reembolso del valor desembolsado de sus aportaciones voluntarias al capital social, y al reembolso en el plazo de dos años de sus aportaciones obligatorias, en períodos mensuales. No obstante, los estatutos sociales podrán ampliar este plazo sin que supere, en ningún caso, el de tres años y manteniendo la periodicidad mensual de su abono. El importe pendiente de reembolso devengará el interés legal del dinero, que se abonará en forma anual al socio que causó baja. Cuando la sociedad cooperativa tenga disponibilidad de recursos económicos objetivables, la devolución de las aportaciones obligatorias deberá realizarse en el ejercicio económico en curso.
3. En el supuesto de que los socios trabajadores sean titulares de las aportaciones no exigibles, y causen baja obligatoria por acceder a la prestación por jubilación o incapacidad permanente, y la cooperativa no acuerde su reembolso inmediato, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 71, apartados 8 y 9”.
Veintinueve. Se introduce un nuevo artículo 107 bis, con la siguiente redacción:
“Artículo 107 bis. Reducción del anticipo societario por rehúse del reembolso de aportaciones.
Cuando un socio trabajador cause baja en la sociedad cooperativa y solicite el reembolso de sus aportaciones no exigibles, y dicha solicitud sea rehusada incondicionalmente por el Consejo Rector o la Asamblea General, según dispongan los estatutos; los anticipos societarios a percibir por los socios trabajadores se reducirán desde el momento en que se rehúse el reembolso hasta que se pueda hacer efectivo, en al menos un diez por ciento, pudiendo la Asamblea General establecer un porcentaje mayor”.
Treinta. Se modifica el artículo 135 separando los dos párrafos del apartado 2 en dos apartados, el 2 y el 3, con la siguiente redacción:
“2. Las sociedades cooperativas podrán suscribir con otras acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de los mismos, las sociedades cooperativas y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la otra sociedad cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios socios.
3. Los resultados de estas operaciones se imputarán en un cincuenta por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio de la sociedad cooperativa”.
Treinta y uno. En el artículo 140 se modifican los apartados 1 y 2, que quedan redactados en los siguientes términos:
“1. Las infracciones leves se sancionarán con multa de 375,00 a 755,00 euros; las graves, con multa de 756,00 a 3.790,00 euros; y las muy graves, con multa de 3.791,00 a 37.920,00 euros, o con la descalificación de la sociedad cooperativa cuando provoquen o puedan provocar importantes perjuicios económicos o sociales que supongan vulneración reiterada y esencial de los principios cooperativos.
2. Serán competentes para la imposición de sanciones:
a) El titular de la Dirección General competente en materia de sociedades cooperativas del que dependa el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, para las multas de hasta 3.790,00 euros.
b) El titular de la Consejería competente en materia de sociedades cooperativas para las multas desde 3.791,00 a 37.920,00 euros y para la descalificación de la sociedad cooperativa”.
Treinta y dos. Se modifica el apartado uno de la disposición transitoria segunda, que queda redactado en los siguientes términos:
“Uno. Dentro del plazo de tres años, a contar desde la entrada en vigor de la presente ley, las sociedades cooperativas constituidas con anterioridad a la vigencia de la misma deberán adaptar a ella las disposiciones de las escrituras o de los estatutos sociales. La Consejería competente en materia de sociedades cooperativas establecerá los requisitos a que deberá ajustarse la adaptación de los estatutos sociales a la presente ley”.
Disposición final primera. Facultades de desarrollo.
El Consejo de Gobierno de la Región de Murcia, a propuesta del titular de la consejería competente en materia de sociedades cooperativas, podrá dictar cuantas disposiciones sean necesarias para el desarrollo y ejecución de la presente ley.
Disposición final segunda. Entrada en vigor.
La presente ley entrará en vigor el mismo día de su publicación en el “Boletín Oficial de la Región de Murcia”.”
Por tanto, ordeno a todos los ciudadanos a los que sea de aplicación esta ley, que la cumplan y a los Tribunales y Autoridades que corresponda que la hagan cumplir.
Murcia, 21 de octubre de 2011.—El Presidente, Ramón Luis Valcárcel Siso
