10540 RESOLUCIÓN de 17 de abril de 1998, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por doña María de las Mercedes Pérez Rodríguez, en nombre y representación de la entidad mercantil «Iberprodex, Sociedad Limitado», frente a la negativa del Registrador número VU de Madrid, don Manuel Villarroya Gil, a inscribir los acuerdos de cese y nombramiento de Administradores, ampliación del objeto social, y adaptación de Estatutos.
En el recurso gubernativo interpuesto por doña María de las Mercedes Pérez Rodríguez, en nombre y representación de la entidad mercantil «Iberprodex, Sociedad Limitada», frente a la negativa del Registrador número W de Madrid, don Manuel Villarroya Gil, a inscribir los acuerdos de cese y nombramiento de Administradores, ampliación del objeto social, y adaptación de Estatutos.
Hechos
I
En escritura autorizada por don Rafael Martín Forero Lorente, Notario de Madrid, el 20 de marzo de 1997, se elevaron a públicos los acuerdos de la junta universal de «Iberprodex, Sociedad Limitada», celebrada el 18 de igual mes, relativos al cese de los miembros del Consejo de Administración, nombramiento de Administrador único, ampliación del objeto social y adaptación de los Estatutos a las disposiciones de la nueva ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, con solicitud expresa de inscripción parcial en su caso. El acuerdo de modificación de los Estatutos Sociales suponía la adición al artículo segundo, relativo al objeto social, entre otros, del siguiente párrafo que luego, en la redacción definitiva, pasaría a ser el séptimo: «La adquisición, enajenación e intermediación en la compraventa de bienes muebles».
II
Presentada copia de dicha escritura en el Registro Mercantil de Madrid, tras una primera nota de suspensión por falta de previa presentación de las cuentas anuales para su depósito, se inscribió la misma, parcialmente, según nota en la que consta: «En base a la solicitud de inscripción parcial contenida en la escritura, no se inscribe: Del articulo segundo de los Estatutos Sociales: De su apartado primero "c1e toda clase de mercancías...", hasta "... de productos"; de su apartado segundo las funciones propias de intermediación" y de su apartado cuarto, la palabra "bienes" de conformidad con la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fecha 19 de julio de 1996: y el apartado séptimo por su formulación omnicomprensiva. Madrid, 30 de abril de 1997. Firmado Manuel Villarroya Gil».
III
Doña María de las Mercedes Pérez Rodríguez interpuso recurso gubernativo en nombre de la sociedad frente a la negativa parcial a la inscripción resultante de la anterior nota en base a diversos argumentos, de los que a efectos del presente recurso tan sólo interesan los relativos al apartado séptimo del artículo segundo de las Estatutos Sociales: Que dicho párrafo no es omnicomprensivo, pues, según la Resolución de 19 de julio de 1996 sólo puede entenderse como tal, aquélla que recae de manera indeterminada, toda actividad mercantil e industrial y puesto que tal Resolución lo que no permite es referirse en un mismo párrafo a los bienes muebles y a los bienes inmuebles, se ha añadido el párrafo en cuestión excluyendo toda referencia a los segundos.
IV
El Registrador decidió rectificar en parte su nota, en cuanto a determinadas palabras del apartado primero del artículo segundo de los Estatutos, manteniéndola en cuanto al resto, y ya en relación con el párrafo séptimo en cuestión, en base a los siguientes fundamentos: Que dicho párrafo es omnicomprensivo y por tanto indeterminado, vulnerando el artículo 13.b) de la ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 178.1 del Reglamento del Registro Mercantil y en tal sentido se pronuncia la Resolución invocada por la recurrente.
V
Interpuesto recurso de alzada, ante este centro directivo, se añaden a los argumentos originales, los siguientes en relación también con el párrafo séptimo del artículo segundo de los Estatutos Sociales: Que la división de las cosas susceptibles de apropiación entre bienes muebles e inmuebles que hace el artículo 333 del Código Civil permite afirmar que ambos grupos son de la misma categoría, por lo que la referencia a unos debe seguir la misma suerte que la hecha a otros; que el artículo 117 del Reglamento del Registro Mercantil exige determinación de actividades, pero no determinación de los bienes objeto de la actividad a desarrollar y, mucho menos, que la actividad haya de limitarse a una categoría de bienes, por la que admitida aquélla, respecto de unos, no cabe rechazarla con relación a otros.
Fundamentos de Derecho
Vistos el artículo 117 del Reglamento del Registro Mercantil y las Resoluciones de este centro de 25 de julio, 13, 14 y 15 de octubre de 1992; 1 de septiembre de 1993; 19 de julio de 1996 y 20 de junio de 1997.
1. Los defectos que el Registrador opone a la inscripción de los párrafos primero y segundo del artículo 2 de los Estatutos Sociales de «Iberprodex, Sociedad Limitada», fueron abordados en la Resolución de este centro directivo de 19 de julio de 1996, cuyo alcance, ante la discrepancia del interesado con la interpretación de que fuera objeto a la hora de practicar la inscripción, motivó una nueva Resolución, la de 20 de junio de 1997, con lo que las cuestiones que plantean han quedado definitivamente resueltas en sede de recurso gubernativo con el alcance señalado en la última de tales resoluciones.
2. Habiendo reformado el Registrador su calificación en cuanto al defecto señalado al cuarto de los párrafos de la misma regla de los Estatutos, tan sólo se ha de resolver sobre la negativa a inscribir el séptimo, denegado en su totalidad y cuya redacción figura transcrita en el primero de los hechos.
la solución a la que se ha acudido, trasladar a un párrafo independiente, como una más de las actividades integrantes del objeto social, aquélla cuya inscripción se había rechazado cuando aparecía integrada en otro párrafo del mismo artículo de los Estatutos, no puede soslayar la misma objeción que en su momento determinó aquel rechazo.
Si la intermediación en la compraventa de bienes muebles como actividad que forme parte del objeto social ya aparece contemplada en el párrafo primero del mismo artículo de los Estatutos cuya inscripción se ha admitido, por lo que sería superfluo el enumerarla de nuevo como tal, la adquisición y enajenación de bienes muebles, como otra de las actividades que integren el mismo objeto, se ha de rechazar. Tal vez la Resolución de 25 de julio de 1992, a la que se remite la de 19 de julio de 1996 que rechazó la inscripción de la actividad que ahora se contempla con referencia a la misma sociedad, pudiera no haber dejado claro si la exclusión de la allí prevista como genérica lo era con referencia a la compra y venta de toda clase de bienes o tan sólo a su explotación, pero otras posteriores han ido delimitando la cuestión. Y así, las de 13, 14 y 15 de octubre de 1992 admitieron como actividades que podían integrar el objeto social la de compra y venta de bienes muebles a condición de que, como allí ocurría, lo fuera acotando un sector de la industria o comercio al que correspondieran, excluyendo, por el contrario, la inscripción de la prestación de servicios en general. Más en línea con el problema que aquí se aborda, la de 1 de septiembre de 1993, llegó a decir, pese a que no había sido rechazado por el Registrador, que la actividad de «compraventa al por mayor y menor de todo tipo de mercancías» era contraria al artículo 117 del Reglamento del Registro Mercantil. Si en este caso la actividad de compraventa se hace extensiva a toda clase de bienes muebles —concepto más amplio que el de mercaderías—, la solución negativa ha de imponerse con mayor razón, pues, si bien, como alega el recurrente, el objeto social se ha de determinar por actividades y no por razón de la naturaleza de los bienes objeto de las mismas, la compra y venta de bienes muebles es, en esencia, el objeto del comercio o de la actividad comercial, y el ejercicio del comercio, al igual que el de la industria o la prestación de servicios, no implica determinación precisa y sumaria de una concreta actividad en los términos exigidos por el citado articulo 117 del Reglamento del Registro Mercantil.
Esta Dirección General acuerda desestimar el recurso y confirmar la decisión apelada y con ello la nota de calificación en cuanto al concreto punto en que se pronuncia.
Madrid, 17 de abril de 1998.—El Director general, Luis María Cabello de los Cobos y Mancha.
Sr. Registrador Mercantil de Madrid número VII.
