La declaración de unipersonalidad de la sociedad, al acuerdo de cambio de domicilio o al de modificación de determinados extremos de los estatutos sociales, pues todos ellos tiene autonomía y su validez en modo alguno se verá empañada por los obstáculos registrales que pudieran surgir a propósito de la inscripción del cese y nombramiento de administradores por lo que su inscripción debió practicarse en base a aquella solicitud de inscripción parcial.

Por el notario de Madrid don José-Aristónico García Sánchez se autorizó escritura pública el 8 de octubre de 2004 por la que se declaraba la unipersonalidad sobrevenida de CANAL 4 NAVARRA, S. L. y se elevaban a públicos determinados acuerdos adoptados por su Junta General y Consejo de Administración relativos al cambio de domicilio, modificaciones estatutarias, cese de todos los miembros del Consejo -enumerando a doce-y nombramiento de tres, con simultáneo acuerdo de reducir a éste su número, y atribución de cargos dentro del órgano de administración. Consta en el ordinal Tercero del otorgamiento «que en el supuesto de que el Registrador invocase defectos que afecten a parte del título, el compareciente solicita expresamente la inscripción parcial del resto conforme al art.º 63 del RRM».

Presentada copia de dicha escritura en el Registro Mercantil de Navarra fue objeto de calificación que dejaba en suspenso su inscripción fundada, según la correspondiente nota, de fecha 9 de noviembre de 2004, en los siguientes: «Hechos y Fundamentos de Derecho: No consta la inscripción del nombramiento de Don Carlos Pérez Álvarez como Consejero de la sociedad, en cuyo cargo se le cesa -manuscrito (ART. 11 RRM). Formas de subsanación: previa inscripción del nombramiento o escritura subsanando el acuerdo de cese».

El notario autorizante de la escritura interpuso recurso gubernativo frente a la anterior calificación que fundó en los siguientes argumentos: que la mera referencia en la nota -art. 11 RRM-no añade razonamiento ni fundamento legal alguno al rechazo de la inscripción de la escritura en general por el simple motivo de que el nombramiento de uno de los administradores cesados no figurase previamente inscrito; que el nombramiento de los consejeros es eficaz desde que aceptan el cargo, se inscriba o no su nombramiento; que en este caso, además, el consentimiento para la inscripción parcial debería haber llevado a inscribir todos los acuerdos formalizados en la escritura a salvo, naturalmente, del cese del administrador no inscrito.

El registrador emitió, el correspondiente informe y elevó el expediente a este Centro Directivo mediante escrito de 14 de diciembre de 2004.

Vistos los artículos 325 b) de la Ley Hipotecaria; 63 del Reglamento del Registro Mercantil y las resoluciones de 8 de marzo y 3 de diciembre de 1991.

1. Sorprende que el nimio defecto que el registrador aprecia como obstáculo para la inscripción de uno de los actos que se pretendía que tuviera acceso al Registro pueda desembocar en tan radicales consecuencias como un rechazo a la publicidad tabular de todos ellos.

Alega el registrador en su informe que no es el recurso gubernativo el cauce para solicitar una inscripción parcial de un título, a lo que cabe replicar que ningún obstáculo existe para que a la vez que se recurre el o los defectos apreciados en la calificación registral se pueda solicitar la inscripción de aquellos otros actos comprendidos en el mismo título que no estén afectados por los defectos recurridos. Cuestión distinta es que el notario autorizante, en cuanto legitimado para recurrir la calificación registral (cfr. artículo 325 b) de la Ley Hipotecaria), lo esté también para solicitar esa inscripción parcial que, en principio, compete a los interesados (cfr. artículo 63.2 del Reglamento del Registro Mercantil), salvo que acredite su representación. Pero lo cierto es que en este caso consta en el otorgamiento, por tanto como declaración de voluntad de quien lo lleva a cabo y que es el representante de la sociedad, la solicitud expresa de inscripción parcial caso de que los defectos que se apreciasen afectasen tan solo a parte del título. Y si el alcance de ese consentimiento previsto en el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil puede dar lugar en ocasiones a dudas puesto que, como apunta el registrador en su informe, se hace preventivamente, en el mismo título sujeto a calificación y, por tanto, antes de conocer ésta, parece evidente que no las provoca cuando se esté ante acuerdos independientes entre sí, de tal modo que los defectos que determinen la suspensión o denegación de la inscripción de uno no afecte a la validez de los otros ni su omisión en el Registro pueda provocar confusión en la publicidad de estos últimos.

En el supuesto planteado claramente se da esta circunstancia por lo que se refiere a la declaración de unipersonalidad de la sociedad, al acuerdo de cambio de domicilio o al de modificación de determinados extremos de los estatutos sociales, pues todos ellos tiene autonomía y su validez en modo alguno se verá empañada por los obstáculos registrales que pudieran surgir a propósito de la inscripción del cese y nombramiento de administradores por lo que su inscripción debió practicarse en base a aquella solicitud de inscripción parcial.

2. Más difícil es, como se apuntaba, dar cabida a una inscripción parcial si ha de serlo de parte de un mismo acto o acuerdo, pese a que se haya consentido o solicitado de forma previa e incondicionada, sin conocer el alcance del rechazo que la calificación puede suponer y el resultado a que aquélla puede llevar, pues procediendo así se corre el riesgo de desembocar en una publicidad registral que por su parcialidad pudiera ser engañosa o dar lugar a confusión.

Pero difícilmente esta objeción puede mantenerse en relación con la inscripción de nombramientos o ceses de administradores. Incluso la inscripción parcial está expresamente impuesta por el artículo 141.1 del Reglamento del Registro Mercantil para la del nombramiento de administradores que ha de tener lugar a medida que se vayan produciendo las aceptaciones. En cuanto al obstáculo concreto opuesto en este caso a la inscripción de los acuerdos de renovación del órgano de administración y que se hacen derivar de la falta de previa inscripción del nombramiento de uno de los cesados, ha de partirse de la base de que el cese acordado lo fue de todos los integrantes del Consejo de Administración, con lo que era patente la voluntad de cesar a todos los que lo fueran, figuraran o no inscrito su previo nombramiento o reelección, y en tal situación tiene declarado este Centro Directivo (vid. Resoluciones de 8 de marzo y 3 de diciembre de 1991) que basta el acuerdo genérico de cese, sin necesidad de identificar a los afectados y aunque el nombramiento de alguno de los cesados no hubiera accedido al Registro, para que lo haga aquél desde el momento en que no es cuestionable su eficacia ni la falta de aquella inscripción previa permite la denegación de la inscripción del acuerdo respecto de todos los afectados.

Esta Dirección General, ha acordado estimar el recurso.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la Disposición Adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria y art. 86 ter 2.e) de la Ley Orgánica del Poder Judicial.

Madrid, 5 de mayo de 2005.-La Directora General, Pilar Blanco-Morales Limones.

Sr. Registrador Mercantil de Navarra.