LLEI 18/2002, de 5 de juliol, de cooperatives.

LLEI 18/2002, de 5 de juliol, de cooperatives.

El President de la Generalitat de Catalunya

Sia notori a tots els ciutadans que el Parlament de Catalunya ha aprovat i jo, en nom del Rei i d’acord amb el que estableix l’article 33.2 de l’Estatut d’autonomia de Catalunya, promulgo la següent

LLEI

Preàmbul

Les darreres modificacions de la Llei de cooperatives de Catalunya, la Llei 13/1991, de l’1 de juliol, i la Llei 14/1993, del 25 de novembre, van significar innovacions importants respecte a la legislació que era vigent llavors a Catalunya en matèria de cooperatives.

Una de les novetats principals, la reducció, de cinc a tres membres, del nombre mínim de socis per a constituir una cooperativa de treball associat, que va comportar un gran augment del nombre de constitucions de cooperatives i va afavorir la utilització d’aquesta figura jurídica per a iniciar nombrosos projectes d’autogestió empresarial, ha estat després incorporada, fins i tot en termes més extensius, en algunes legislacions autonòmiques de cooperatives, i també en la darrera regulació de cooperatives d’àmbit estatal.

A més, el marc normatiu vigent en aquell moment es va adequar a les directives que va dictar la Unió Europea en matèria de societats, amb la finalitat d’incloure-hi, per exemple, l’obligatorietat de la publicitat dels comptes anuals de les societats.

Tanmateix, en el transcurs d’aquests deu anys darrers s’han detectat canvis tecnològics, econòmics i en l’organització del treball que requereixen potenciar les empreses petites i mitjanes (pime), als quals les cooperatives no són alienes.

És evident que les societats tenen una necessitat creixent de competir en un mercat cada cop més competitiu, i que aquesta competència augmentarà amb l’ampliació del nombre de membres de la Unió Europea i amb els desafiaments econòmics i empresarials que representa l’entrada a la Unió Monetària Europea. Per tant, caldrà tenir instruments de gestió empresarial més vàlids i eficaços.

Així mateix, cada cop més, la societat demana solucions a problemes i a necessitats de caire social, i la creació de noves activitats que generin autoocupació. L’autoocupació generada mitjançant les anomenades empreses d’economia social i, en concret, mitjançant les cooperatives, s’ha demostrat que és una de les fórmules més adequades per a la inserció social i laboral de les persones.

Ha quedat palesa, aquests darrers anys, la importància del model cooperatiu per a crear ocupació estable, constituir un factor de progrés en les zones rurals, aconseguir una millor redistribució de recursos i prestar amb més eficàcia els serveis de naturalesa social. La cooperativa, des dels punts de vista jurídic i econòmic, pot esdevenir una figura clau per a la consolidació del concepte actual de l’empresa competitiva, ja que compta, d’una banda, amb la importància que es dóna en aquest tipus de societats, dins els seus recursos, al capital humà i, d’altra banda, amb la idea de responsabilitat social de l’empresa.

Així doncs, atenent les peticions del moviment cooperatiu, s’ha dut a terme una reforma de l’actual legislació de cooperatives catalana per a complir les finalitats del mateix mandat constitucional i autonòmic, que ordena el foment de les cooperatives mitjançant la legislació adequada, com disposa l’article 55.1 de l’Estatut d’autonomia de Catalunya, en relació amb l’article 9.21 del mateix Estatut, que estableix la competència exclusiva en matèria de cooperatives, i d’acord amb l’article 129.2 de la Constitució espanyola, adequant-lo, però, a les necessitats actuals del mercat i dels nous projectes empresarials i socials.

La modificació s’ha plantejat amb la finalitat de respectar els principis de l’esperit cooperatiu i, per tant, de fer compatibles els valors que ha encarnat històricament a Catalunya el cooperativisme amb la finalitat última del conjunt dels socis, tant si és la rendibilitat econòmica, com l’èxit del projecte empresarial i social o la satisfacció social de la comunitat.

L’objectiu de la Llei és fomentar la constitució de cooperatives i donar una resposta viable a les demandes de la societat, i, a més, aconseguir la consolidació econòmica de les cooperatives ja existents. Per això s’ha tingut en compte especialment, a l’hora de fer-ne la regulació, que cal aconseguir més flexibilització del règim econòmic i societari i potenciar fórmules que contribueixin a augmentar el finançament d’aquestes entitats.

Un objectiu no menys important ha estat refermar les garanties jurídiques del Registre General de Cooperatives de Catalunya per ratificar-ne la condició de registre jurídic i aconseguir que s’adeqüi a la realitat mitjançant l’obligatorietat de l’adaptació dels estatuts socials de les cooperatives a la nova Llei, en el termini màxim de dos anys, i la determinació d’incoar expedients desqualificadors a les cooperatives que no s’hi adaptin.

La Llei s’articula en cinc títols, amb cent cinquanta-vuit articles, cinc disposicions addicionals, cinc disposicions transitòries, una disposició derogatòria i dues disposicions finals.

Les modificacions principals d’aquesta Llei són les del títol primer, de les societats cooperatives.

En primer lloc, s’estableix per a totes les cooperatives la possibilitat de fer operacions amb terceres persones, tot respectant les limitacions de caràcter estatutari, fiscal o sectorial.

Hi ha també més regulació de les seccions com a organització interna de funcionament de les cooperatives.

A més, es generalitza el nombre mínim de tres socis per a constituir les cooperatives de primer grau; tanmateix, es manté l’excepció que ja regulava la llei per a les cooperatives de consumidors i usuaris. Per a constituir les cooperatives de segon grau s’ha rebaixat a dos el nombre mínim de socis, un dels quals ha d’ésser una cooperativa, i la major part dels vots socials ha d’estar en mans d’entitats cooperatives.

Es regula la figura de la societat cooperativa irregular i s’hi introdueix, a més, la possibilitat de nomenar un instructor o instructora, que pot no ésser soci o sòcia de la cooperativa, perquè col·labori amb el consell rector en la tramitació dels expedients sancionadors.

També es crea la figura del soci o sòcia col·laborador, que substitueix la figura del soci o sòcia adherit, el qual, sense fer l’activitat cooperativitzada principal, pot col·laborar en la consecució de l’objecte social de la cooperativa.

Es regula la possibilitat d’impugnar davant la jurisdicció competent els acords presos pel consell rector.

Així mateix, s’amplia per a totes les classes de cooperatives, excepte les de treball associat, la possibilitat de ponderar el vot en funció de l’activitat cooperativitzada, que augmenta de tres a cinc vots.

Es possibilita a les terceres persones que hi acreditin un interès legítim l’accés a l’exercici de les accions d’impugnació dels acords nuls o anul·lables; en tot cas, a aquests efectes, s’entén que hi tenen un interès legítim les entitats federatives de cooperatives.

Es distingeix, a part de la responsabilitat davant terceres persones (limitada o il·limitada, segons els estatuts), la responsabilitat patrimonial davant la cooperativa, derivada de l’incompliment de les obligacions com a soci o sòcia.

S’estableix un capital social mínim de 3.000 euros, totalment subscrit i desemborsat en el moment de la constitució.

S’incrementa fins a sis punts el límit de l’interès per a les aportacions al capital social.

S’elimina la limitació per soci o sòcia al capital social per a potenciar la inversió, ja que no té cap repercussió, atès que ni els drets socials ni la participació en els excedents depenen del capital social, sinó de l’activitat cooperativitzada.

En les cooperatives de treball associat, els resultats derivats de la prestació de treball dels treballadors no socis es consideren resultat cooperatiu si la cooperativa compleix la limitació legal de contractació.

Es regula expressament la possibilitat per als treballadors no socis de participar en els resultats de la cooperativa.

També es poden imputar a reserves totes les pèrdues, siguin cooperatives o bé extracooperatives. Es pot imputar, així mateix, fins al 50% de les pèrdues al fons de reserva obligatori, i el 50% restant es pot imputar al fons de reserva voluntari, si n’hi ha i, en darrer terme, s’imputa als socis.

Es regula extensament el procediment de fusió entre cooperatives i s’hi inclou el supòsit de fusió amb una entitat no cooperativa.

Es té en compte la possibilitat de transformar una societat no cooperativa en cooperativa. També es possibilita la transformació d’una cooperativa en qualsevol persona jurídica, respectant-ne la destinació de les reserves.

S’estableix un termini màxim de tres anys per a fer la liquidació de la cooperativa, excepte en els casos de força major justificada.

Així mateix, s’hi inclou una nova secció referida a les cooperatives marítimes, fluvials i lacustres.

En general, en regular les diverses classes de cooperatives, es fa una revisió i una adequació a les necessitats de cada sector. En concret, per a les de treball associat es defineix què s’entén per activitat cooperativitzada, que inclou el treball que hi presten els socis treballadors i els treballadors contractats, sempre que es respectin els límits legals de contractació que estableix la Llei.

La limitació de contractació en les cooperatives de treball associat no es fa dependre del nombre de treballadors, sinó del nombre total d’hores l’any fetes pels treballadors en relació amb els socis treballadors; en concret, el límit s’estableix en el 30% del total d’hores l’any fetes pels socis treballadors.

Es regula extensament el règim de treball dels socis en les cooperatives de treball associat, i es distingeixen les matèries que poden ésser objecte d’autoregulació de les que, com que són matèries d’ordre públic, no són derogables ni es poden limitar per autoregulació, llevat que hi hagi una autorització legal expressa.

S’inclouen com a supòsit de suspensió o baixa obligatòria dels socis treballadors les causes econòmiques, tècniques, organitzatives o de producció. Tanmateix, s’estableix que es pot fer constar expressament en els estatuts l’exclusió o la limitació d’aquests supòsits.

S’estableix la qualificació d’una cooperativa com d’iniciativa social per a les cooperatives sense ànim de lucre que, independentment de la classe que siguin, tenen per objecte la inserció plena, tant social com laboral, de persones amb dificultats especials d’integració o que pateixen alguna mena d’exclusió social.

També s’estableix la regulació mínima estatutària perquè una cooperativa pugui ésser considerada entitat sense ànim de lucre.

Es fa una regulació més acurada i extensa de les cooperatives de segon grau, que n’afavoreix la competitivitat i suprimeix determinades restriccions per a ésser-ne soci o sòcia.

Finalment, es regulen noves formes de col·laboració, com, per exemple, els grups cooperatius.

Al títol II, de les federacions i les confederacions, es regulen principalment, d’una manera més extensa, les funcions d’aquestes entitats. Especialment, pel que fa referència a les federacions, es regula la representació pública segons el sector d’activitat o la branca de la cooperació, de manera que pot exercir les accions legals pertinents, i també la representació i la defensa dels interessos generals de les cooperatives i de llurs associats davant l’Administració pública i tota altra persona física o jurídica, especialment davant qualsevol instància jurisdiccional.

Al títol III, de l’Administració pública i el cooperativisme, es remarca el paper de la Inspecció de Treball i Seguretat Social en la col·laboració de les tasques inspectores del departament competent en matèria de cooperatives. S’hi han revisat els articles que regulen la tipificació de les faltes i de les sancions, i s’hi ha inclòs la impossibilitat d’accés al Registre de Cooperatives dels actes de les cooperatives que no hagin dipositat els comptes anuals i, si escau, les auditories de l’exercici, o bé no hagin inscrit el canvi de domicili o la renovació dels càrrecs socials.

Es mantenen les mesures de foment i promoció del cooperativisme que establia l’anterior llei de cooperatives i, s’hi inclou el dret preferent per a les cooperatives en els casos d’empat en els concursos i les subhastes en què participin, convocats per l’Administració catalana i els ens que en depenguin, per a les obres, els serveis i els subministraments.

Al títol IV, del Consell Superior de la Cooperació, no hi ha canvis substancials en l’estructura i el funcionament del Consell Superior de la Cooperativa, ja que, a més, ja hi ha un reglament que desplega aquestes qüestions.

Al títol V, de la jurisdicció i la competència, es distingeix entre els supòsits que s’han de plantejar davant la jurisdicció civil i els que s’han de plantejar davant la jurisdicció de l’ordre social. També s’hi estableix, per a evitar buits legals, l’aplicació del dret cooperatiu en sentit estricte per a la solució dels conflictes entre les cooperatives i llurs socis, entenent com a tal i de manera exhaustiva aquesta mateixa Llei, les disposicions normatives que la despleguen, els estatuts socials de la cooperativa, els reglaments de règim intern, altres acords dels òrgans socials de la cooperativa, els principis cooperatius catalans, els costums cooperatius, la tradició jurídica catalana i, supletòriament, la legislació cooperativa en general.

A les disposicions addicionals s’estableix el caràcter negatiu del silenci davant la inactivitat de l’Administració per a tots els actes que, bàsicament, afecten la personalitat jurídica de la cooperativa.

A les disposicions transitòries s’estableix un termini màxim de dos anys per a adaptar els estatuts socials de les cooperatives a aquesta Llei. Un cop transcorregut aquest termini, les cooperatives que no s’hi hagin adaptat quedaran desqualificades per resolució del conseller o consellera competent en matèria de cooperatives.

També s’hi disposa l’aplicació de la figura del soci o sòcia col·laborador a les seccions de crèdit com a substitució de la figura del soci o sòcia adherit.

Títol I

De les societats cooperatives

Capítol I

Disposicions generals

Article 1

Concepte i caràcters

1. Les cooperatives són societats, amb plena autonomia i sota els principis de lliure adhesió i de baixa voluntària, amb capital variable i gestió democràtica, que associen persones físiques o jurídiques que tenen necessitats o interessos socioeconòmics comuns, amb el propòsit de millorar la situació econòmica i social de llurs components i de l’entorn comunitari, fent una activitat empresarial de base col·lectiva, en la qual el servei mutu i l’aportació pecuniària de tots els membres permetin de complir una funció que tendeix a millorar les relacions humanes i a posar els interessos col·lectius per damunt de tota idea de benefici particular.

2. Els principis cooperatius formulats per l’Aliança Cooperativa Internacional s’han d’aplicar al funcionament i a l’organització de les cooperatives, s’han d’incorporar a les fonts del dret cooperatiu català com a principis generals, i aporten un criteri interpretatiu d’aquesta Llei.

3. Tota activitat econòmica o social pot ésser objecte d’una societat cooperativa.

Article 2

Àmbit d’aplicació de la Llei

1. Es regeixen per aquesta Llei les cooperatives que duen a terme principalment a Catalunya llur activitat, cooperativitzada amb els socis respectius, sens perjudici de l’activitat amb terceres persones o de l’activitat instrumental o personal accessòria que puguin dur a terme fora de Catalunya.

2. Aquesta Llei és aplicable a les federacions i les confederacions de cooperatives que tenen l’objecte social principalment en l’àmbit de Catalunya.

3. Les societats cooperatives, les federacions i les confederacions de cooperatives que es regeixen per aquesta Llei han de tenir el domicili social en el municipi de Catalunya on duen a terme principalment les activitats econòmiques i socials.

Article 3

Denominació

1. La denominació de les cooperatives regides per aquesta Llei ha d’incloure necessàriament en tota la documentació que produeixin el terme "societat cooperativa catalana", o l’abreviatura corresponent (SCoopC, o SCC), i han d’indicar el règim de responsabilitat dels socis, que pot ésser limitada (SCCL) o il·limitada (SCC Il·ltda.). En tota la documentació d’aquestes cooperatives també s’han de fer constar les dades d’inscripció en el Registre de Cooperatives.

2. Les cooperatives amb secció de crèdit subjectes a la llei que les regula han d’incloure l’expressió "i secció de crèdit" en la denominació social.

3. El mot "cooperativa", o tot altre mot en sentit semblant o que pugui donar lloc a confusions, no pot ésser emprat en la denominació, el títol o subtítol o el nom en cap rètol, marca, etiqueta, capçalera o anunci, ni en cap mena de document, per cap persona, societat, associació o entitat que no sigui una cooperativa.

4. Una societat cooperativa no pot adoptar cap denominació idèntica o similar a la d’una altra societat cooperativa preexistent ni incloure en la denominació cap referència que porti a confusió sobre la seva naturalesa jurídica.

Article 4

Operacions amb terceres persones

Les cooperatives poden fer operacions amb terceres persones que no en siguin sòcies sense cap altra limitació que les establertes pels propis estatuts socials o per aquesta Llei.

Article 5

Seccions

1. Els estatuts socials de les societats cooperatives poden establir l’existència i el funcionament de juntes, grups o seccions que, dins els fins generals, duguin a terme activitats econòmiques o socials específiques, amb autonomia de gestió i possibilitat de patrimonis separats afectats a aquest objecte, sens perjudici de la responsabilitat general i unitària de la cooperativa. En tot cas, cal que portin una comptabilitat separada, que s’ha d’integrar en la del conjunt de la cooperativa. Del compliment de les obligacions derivades de l’activitat cooperativitzada específicament duta a terme per les seccions, en responen en primer lloc els socis pertanyents a la secció corresponent.

2. En el cas que una societat cooperativa hagi de respondre a res|ponsabilitats contractuals o extracontractuals derivades de l’actuació d’una secció, la cooperativa pot repetir contra els socis que integren la secció i exigir-los el desemborsament efectiu de les aportacions compromeses o de les garanties prestades. Si es fa ús d’aquesta possibilitat, s’ha de fer constar expressament davant les terceres persones amb les quals la cooperativa hagi de contractar.

3. L’assemblea general de la cooperativa pot suspendre motivadament els acords de l’assemblea de la secció que consideri contraris a aquesta Llei o als estatuts, o que lesionin els interessos de la cooperativa, sens perjudici que aquests acords puguin ésser impugnats segons el procediment establert per l’article 38.

4. Les cooperatives poden tenir seccions de crèdit, unitats econòmiques i comptables internes, amb l’objecte de complir algun dels fins que estableix la regulació d’àmbit català de les seccions de crèdit. El règim d’aquestes seccions és el de la dita regulació específica. En el cas que no n’hi hagi, s’han de regir per les disposicions d’aquesta Llei.

Capítol II

Constitució i registre

Article 6

Personalitat jurídica

Una cooperativa queda constituïda i té personalitat jurídica d’ençà del moment d’inscriure en el Registre de Cooperatives l’escriptura pública que conté l’acta de l’assemblea constituent i els seus estatuts socials.

Article 7

Cooperatives de primer grau i de segon grau

1. Les cooperatives de primer grau han d’ésser integrades per un mínim de tres socis que duguin a terme l’activitat cooperativitzada, excepte en els casos en què aquesta Llei estableix expressament una altra cosa.

2. Les cooperatives de segon grau han d’ésser integrades per un mínim de dues persones jurídiques, una de les quals, almenys, ha d’ésser una cooperativa.

Article 8

Constitució de la societat

1. Els fundadors, que actuen en nom de la futura societat, han de desplegar totes les activitats necessàries per a inscriure-la i han de respondre solidàriament dels actes duts a terme i dels contractes formalitzats en nom de la societat cooperativa abans de fer-ne la inscripció en el Registre General de Cooperatives de Catalunya, excepte en el cas que llur eficàcia s’hagi condicionat a la inscripció i, si escau, a l’assumpció posterior per la societat dels actes i els contractes. Les despeses produïdes per aquestes actuacions són a càrrec de la societat.

2. La societat en formació ha de respondre amb el patrimoni integrat per les aportacions efectuades pels socis al capital social pels actes i els contractes de caràcter indispensable per a inscriure-la, pels realitzats per l’òrgan d’administració compresos en les facultats conferides per l’escriptura de constitució i, si escau, d’esmena, i pels realitzats per mandat específic de representació per tots els socis. Aquests darrers en responen personalment fins al límit de la quantitat que s’hi haguessin obligat a aportar.

3. Una vegada inscrita la societat, s’entén que assumeix els actes i els contractes formalitzats prèviament, i, en ambdós supòsits, cessa la responsabilitat solidària de les persones a què es refereixen els apartats 1 i 2, sempre que, en el termini de tres mesos d’ençà de la inscripció, no hagi estat convocada l’assemblea o, si escau, no s’hagi sol·licitat una convocatòria general extraordinària, de conformitat amb l’article 31, per a desaprovar la gestió efectuada.

4. Mentre no se’n produeixi la inscripció en el Registre de Cooperatives, la societat projectada ha d’afegir a la denominació provisional els mots "en constitució".

Article 9

Societat cooperativa irregular

1. Transcorreguts sis mesos d’ençà de l’atorgament de l’escriptura sense que s’hagi sol·licitat la inscripció de la societat en el Registre de Cooperatives, o bé abans d’aquest termini, si s’ha verificat la voluntat de no inscriure-la, tot soci o sòcia pot instar la dissolució de la societat en constitució i exigir, amb la liquidació prèvia del patrimoni social, la restitució de les aportacions que hi hagi fet.

2. Si la societat cooperativa ha iniciat o continua duent a terme l’activitat del seu objecte social sense haver sol·licitat la inscripció en el Registre de Cooperatives, una vegada hagin transcorregut els sis mesos a què fa referència l’apartat 1, o bé si se n’ha verificat la voluntat de no inscriure la societat, els socis passen a tenir, automàticament, responsabilitat il·limitada i solidària.

Article 10

Assemblea constituent

1. L’assemblea constituent de la cooperativa ha d’aprovar els estatuts socials, designar les persones que han d’efectuar els actes necessaris per a inscriure la projectada societat i nomenar les persones que, una vegada inscrita la cooperativa, n’han d’integrar el consell rector, i, si escau, la intervenció de comptes i la resta d’òrgans socials estatutàriament obligatoris.

2. En l’acta de constitució de la cooperativa, que ha d’ésser signada pels fundadors, s’hi ha de fer constar la relació dels noms i de les dades d’identificació fiscal.

Article 11

Contingut mínim dels estatuts socials

1. Els estatuts que han de regir el funcionament de la cooperativa han de fer constar, com a mínim, els elements següents:

a) La denominació de la societat.

b) El domicili social.

c) L’activitat que en constitueix l’objecte social.

d) La durada.

e) L’àmbit territorial de l’activitat cooperativa principal.

f) El règim de responsabilitat dels socis pels deutes socials.

g) Les diverses classes de socis.

h) Els requisits per a l’admissió i la baixa dels socis.

i) Els drets i les obligacions dels socis, amb indicació de llur compromís o llur participació mínima en les activitats de la cooperativa, i també el reconeixement del dret dels socis a poder accedir a la informació sobre la situació financera de la cooperativa.

j) Les normes de disciplina social, la tipificació de les faltes i les sancions, els procediments sancionadors i els recursos que s’hi poden interposar.

k) El capital social mínim de la cooperativa i la determinació de l’aportació obligatòria inicial dels diversos socis de la societat.

l) El dret de reemborsament de les aportacions dels socis i el règim de transmissió d’aquestes.

m) Els criteris d’aplicació dels resultats, amb la determinació dels percentatges dels excedents que s’han de destinar als fons socials obligatoris.

n) La manera i el termini per a convocar-ne l’assemblea general, i també el règim d’adopció dels acords.

o) L’estructura dels òrgans socials d’administració i control que tinguin caràcter obligatori, i també llur règim d’actuació.

p) Les normes sobre el procediment electoral i la remoció dels òrgans socials.

q) Els membres del consell rector als quals es confereix el poder de representació.

r) Les causes de dissolució de la cooperativa.

s) Els criteris per a determinar el compromís de participació intercooperativa i de foment de la formació.

2. Els estatuts socials poden ésser desplegats per reglaments de règim intern aprovats per l’assemblea.

Article 12

El registre

1. El Registre de les entitats a les quals s’aplica aquesta Llei s’adscriu a un únic departament de la Generalitat i s’estructura amb caràcter desconcentrat.

2. El Registre de Cooperatives ha d’assumir les funcions de qualificació, inscripció, resolució i certificació.

Article 13

Actes d’inscripció obligatòria

1. Són d’inscripció obligatòria i han de constar en els fulls oberts a cada societat els actes següents:

a) La constitució de la societat, que ha d’ésser la primera inscripció que hi figura.

b) El canvi de domicili.

c) La modificació dels estatuts socials.

d) El nomenament, el cessament i les delegacions dels membres del consell rector i de la intervenció de comptes o altres òrgans socials regulats per estatuts, la direcció general, la direcció de les seccions de crèdit i, si escau, els auditors de comptes. S’hi han de fer constar tant els membres titulars com els membres suplents.

e) La creació i la baixa de les seccions a què fa referència l’article 5.

f) Els poders generals i les delegacions de facultats, i també llurs modificacions, la revocació i la substitució. No és obligatòria, en canvi, la inscripció dels poders generals per a plets o per a la realització d’actes concrets.

g) L’acord de dissolució i de nomenament dels liquidadors.

h) La fusió, pròpia o per absorció, i l’escissió.

i) La transformació de la cooperativa en qualsevol altra entitat o classe de cooperativa.

j) La liquidació de la societat.

k) La suspensió de pagaments, la fallida i les mesures administratives i judicials d’intervenció.

l) Les resolucions judicials o administratives si és preceptiu fer-ne la inscripció.

m) El dipòsit dels comptes anuals, per anotació marginal.

2. Els acords de les lletres k i l han d’ésser comunicats al Registre General de Cooperatives per l’òrgan judicial o administratiu que els va adoptar.

Article 14

Principis del registre de cooperatives

1. El Registre de Cooperatives es regeix pels principis d’obligatorietat de la inscripció, de titulació pública, de legalitat, de presumpció d’exactitud i de validesa del contingut dels llibres del registre, de publicitat formal i material, de fe pública, de prioritat i de tracte successiu.

2. El Registre de Cooperatives ha de garantir els principis d’accessibilitat i transparència, mitjançant el funcionament, l’organització i els recursos adequats.

Article 15

Inscripció

1. Per a inscriure una cooperativa nova cal presentar al Registre de Cooperatives una còpia autenticada i una còpia simple de l’escriptura pública de constitució.

2. El Registre, en un termini de tres mesos, ha d’emetre una resolució, després d’haver fet la qualificació jurídica dels documents. Si no hi ha una resolució expressa del Registre en el termini esmentat, la sol·licitud s’ha d’entendre desestimada per silenci negatiu.

3. Si la resolució del Registre sobre la qualificació és favorable, aquest ha d’inscriure la constitució de la cooperativa i li ha de retornar la còpia autenticada de l’escriptura pública amb la diligència d’inscripció.

4. En el cas que la resolució sobre la qualificació de la cooperativa sigui desfavorable, el Registre ha de notificar a les persones que hagin estat designades per a inscriure la societat projectada els defectes que hagin estat observats en l’acta de constitució o en els estatuts. En el cas que els defectes siguin esmenables, abans d’emetre la resolució s’ha de notificar a les persones interessades i se’ls ha de donar un termini de quinze dies per a esmenar-los.

5. Contra la resolució denegatòria d’inscripció d’un document, les persones interessades poden interposar recurs d’alçada davant el director o directora general d’Economia Social, Cooperatives i Autoempresa, en els terminis i les condicions establerts per la Llei de l’Estat 30/1992, del 26 de novembre, de règim jurídic de les administracions públiques i del procediment administratiu comú, modificada per la Llei 4/1999, del 13 de gener.

6. Es pot interposar recurs contenciós administratiu contra els actes dictats per l’Administració de la Generalitat relatius a la inscripció de documents en el Registre de Cooperatives.

Article 16

Efectes de la inscripció

1. La inscripció dels actes de constitució, de modificació dels estatuts socials, de fusió, d’escissió, de transformació i de dissolució, i sol·licitud de cancel·lació d’assentaments de les societats cooperatives és constitutiva.

2. Com a resultat de la qualificació de la cooperativa, s’ha de procedir a fer, suspendre o denegar l’assentament sol·licitat, en funció de si els títols són correctes o no ho són o de si presenten errors esmenables o no esmenables.

3. La inscripció al Registre de Cooperatives no convalida ni els actes ni els contractes que siguin nuls d’acord amb la Llei.

Capítol III

Règim social

Article 17

Socis

Pot ésser sòcia d’una cooperativa de primer o segon grau tota persona física amb plena capacitat d’obrar, llevat dels casos autoritzats expressament per aquesta Llei, especialment pel que fa a les cooperatives d’iniciativa social. També en pot ésser soci o sòcia tota persona jurídica, pública o privada.

Article 18

Admissió

1. Els estatuts socials han d’establir amb caràcter objectiu els requisits necessaris per a l’adquisició de la condició de soci o sòcia. La sol·licitud d’admissió s’ha de formular per escrit al consell rector, que l’ha de resoldre en el termini màxim de dos mesos. Tant l’admissió com la denegació s’han de comunicar per escrit a la persona interessada. En el cas que no hi hagi resposta, s’ha d’entendre que la sol·licitud queda denegada. L’admissió només es pot denegar per motius basats en la llei o en els estatuts socials.

2. La denegació de l’admissió com a soci o sòcia ha d’ésser motivada. Tant l’admissió com la denegació, fins i tot si és per silenci administratiu, són susceptibles de recurs davant l’assemblea general o, si escau, davant el comitè de recursos, en el termini d’un mes a comptar de la data de la notificació de l’acord del consell rector o d’ençà que es produeixi el silenci. El recurs ha d’ésser resolt, per votació secreta, per l’òrgan competent, en la primera reunió que aquest faci, i, amb la preceptiva audiència prèvia de la persona interessada. L’acord d’aquest òrgan és susceptible de recurs davant la jurisdicció ordinària.

Article 19

Baixa

1. Els socis es poden donar de baixa de la cooperativa en qualsevol moment, de conformitat amb els estatuts socials. Tanmateix, aquests estatuts els poden establir un termini mínim de permanència a la cooperativa, que no pot ésser en cap cas superior a cinc anys.

2. El soci o sòcia, llevat dels supòsits de baixa causada per força major, baixa forçosa o baixa obligatòria, ha de complir el termini de preavís que fixin els estatuts socials, que no pot ésser en cap cas superior a nou mesos.

3. Els estatuts socials han d’establir els casos de baixa justificada dels socis. Si es planteja un supòsit no especificat pels estatuts, el consell rector ha de resoldre motivadament la consideració de baixa justificada o no justificada. En el cas que n’apreciï baixa justificada, no són aplicables els terminis establerts pels apartats 1 i 2.

4. S’han de donar obligatòriament de baixa de la cooperativa els socis que deixin de complir els requisits establerts pels estatuts, i també els socis treballadors i els socis de treball als quals sigui aplicable el que disposa l’article 118.

5. La resolució del consell rector en què acorda la baixa d’un soci o sòcia ha d’ésser motivada. Contra aquesta resolució es pot interposar recurs davant l’assemblea general o, si escau, davant el comitè de recursos, en el termini d’un mes a comptar de la notificació. El recurs ha d’ésser resolt, per votació secreta, en el termini de tres mesos, per l’òrgan competent, en la primera reunió que aquest faci, essent preceptiva l’audiència prèvia de la persona interessada. Contra el dit acord es pot interposar recurs davant la jurisdicció competent.

6. Els estatuts poden establir que, en el cas de baixa, els socis responguin durant un termini determinat que estableixin els mateixos estatuts, que mai no pot ésser superior a cinc anys, de les inversions realitzades i no amortitzades, en proporció a llur activitat cooperativitzada. Aquesta mesura no és aplicable si el consell rector ha considerat que la baixa del soci o sòcia és justificada per causa de força major. Tampoc no s’aplica al soci o sòcia en els supòsits i amb els requisits establerts per l’article 56.3

Article 20

Efectes econòmics de la baixa

1. En produir-se la baixa d’un soci o sòcia, aquest té dret al reemborsament de les seves aportacions, voluntàries i obligatòries, al capital social, i també al retorn cooperatiu que li correspongui en funció de la seva activitat cooperativitzada i, si escau, a la part individualitzada del fons de reserva voluntari.

2. Els estatuts socials de la cooperativa han de regular el procediment per a exercir el dret al reemborsament de les aportacions socials, en el cas de baixa del soci o sòcia, d’acord amb els criteris següents:

a) Sobre la base dels resultats de l’exercici econòmic en què es produeix la baixa del soci o sòcia i de la imputació de resultats que li sigui atribuïble, s’ha de procedir, en el termini d’un mes a comptar de l’aprovació dels comptes anuals corresponents a l’exercici esmentat, a fixar l’import definitiu del reemborsament de les seves aportacions al capital social. El consell rector pot fixar provisionalment aquest import abans de l’aprovació dels comptes, i, si escau, pot autoritzar que es faci un reemborsament a compte del definitiu.

b) De l’import definitiu del reemborsament que en resulti es poden deduir les quantitats que el soci o sòcia degui a la cooperativa per qualsevol concepte; les que siguin procedents per baixa no justificada o expulsió; les responsabilitats que li puguin ésser imputades i quantificades, sens perjudici de la responsabilitat patrimonial que regula l’article 26.2; les pèrdues no compensades d’exercicis anteriors, i les previsions de pèrdues de l’exercici en curs que caldrà regularitzar un cop s’hagi tancat.

3. El pagament de les bestretes meritades i, si escau, dels retorns acordats, s’ha d’efectuar immediatament, excepte si hi ha un pacte que estipuli el contrari, però el pagament de les aportacions socials s’ha de fer en el termini que es fixi de mutu acord o, si no és així, en el termini que assenyali el consell rector, que no pot ésser mai superior als cinc anys d’ençà de la data de la baixa. El soci o sòcia que es dóna de baixa té dret a percebre l’interès legal del diner, incrementat en dos punts.

4. Els socis que es donin de baixa de la cooperativa, una vegada fixat l’import de les aportacions que s’han de reemborsar, continuen essent responsables davant la cooperativa, durant cinc anys, de les obligacions que aquesta hagi contret abans de la data de la pèrdua de la condició de soci o sòcia. Els estatuts socials poden establir el mètode per a la quantificació i la determinació d’aquesta responsabilitat.

Article 21

Disciplina social

1. Els estatuts de cada cooperativa, o també, pel que fa exclusivament a la tipificació de les faltes lleus, el reglament de règim intern han d’establir els procediments sancionadors, especialment la tipificació de faltes, sancions, terminis, recursos que siguin procedents i possibles mesures cautelars, respectant en tot cas els criteris següents:

a) La facultat sancionadora és competència indelegable del consell rector.

b) És preceptiva l’audiència prèvia de la persona interessada o de qui la representi. El termini d’audiència no pot ésser inferior a deu dies ni superior a quinze dies.

c) Contra les sancions es pot presentar un recurs al comitè de recursos, o, si no n’hi ha, a l’assemblea general, en el termini d’un mes a comptar de la notificació de la sanció. El termini màxim perquè l’assemblea general resolgui el recurs és de sis mesos, a comptar de la data de la interposició, i el termini màxim perquè el resolgui el comitè de recursos és de tres mesos, també a comptar de la data de la interposició.

d) L’acord de sanció o, si s’escau, la ratificació d’aquest acord pel comitè de recursos o per l’assemblea general poden ésser impugnats en el termini d’un mes, a comptar de la notificació, pel tràmit processal d’impugnació d’acords socials de l’assemblea general establert per l’article 38, i, en els casos regulats per aquesta Llei, davant la jurisdicció ordinària, segons el que disposa l’article 158. 

2. En el cas d’expulsió del soci o sòcia, s’ha d’aplicar el procediment establert per l’apartat 1, amb les especificacions següents:

a) L’expulsió del soci o sòcia només pot ésser acordada per una falta tipificada com a molt greu pels estatuts, mitjançant un expedient instruït a aquest efecte pel consell rector.

b) El recurs a l’assemblea general ha d’ésser resolt, amb audiència prèvia de la persona interessada, o de qui la representi, per votació secreta. L’assemblea general pot anul·lar l’expulsió o bé ratificar-la. En aquest darrer cas, s’ha de tramitar la baixa del soci o sòcia.

c) El recurs al comitè de recursos, que ha d’ésser interposat en el termini d’un mes a comptar de la notificació de la sanció, ha d’ésser resolt, amb audiència prèvia de la persona interessada, o de qui la representi, en el termini màxim de tres mesos a comptar de la presentació del recurs. Si, transcorregut aquest termini, el recurs no s’ha resolt i la resolució no ha estat notificada, s’ha d’entendre que la sanció del consell rector queda revocada.

d) L’acord d’expulsió és executiu d’ençà del moment en què es notifiqui la ratificació de l’acord pel comitè de recursos o, si escau, per l’assemblea general, o bé un cop ha acabat el termini per a presentar-hi recurs.

3. Les faltes lleus prescriuen al cap d’un mes, les greus prescriuen al cap de dos mesos i les molt greus prescriuen al cap de tres mesos. El termini de prescripció comença a comptar el dia en què el consell rector té coneixement de la comissió de la infracció i, en tot cas, a partir dels sis mesos d’ençà que ha estat comesa. Aquest termini s’interromp en incoar-se el procediment sancionador i continua comptant si, en el termini de tres mesos, no es dicta ni es notifica la resolució que hi fa referència.

Article 22

Instructor o instructora

1. Els estatuts socials poden establir el nomenament d’un instructor o instructora perquè col·labori amb el consell rector en la tramitació dels expedients sancionadors.

2. L’instructor o instructora ha d’ésser designat, per a cada cas concret, pel consell rector d’entre els socis, o bé pot ésser una tercera persona. En tot cas ha de complir els requisits de qualificació i honorabilitat adequats a la seva funció, que han de quedar establerts pels estatuts de la cooperativa.

3. La funció principal de l’instructor o instructora és recollir proves sobre els fets objecte de l’expedient sancionador i elaborar una proposta, amb caràcter preceptiu i no vinculant, que ha de presentar al consell rector.

Article 23

Drets dels socis

Els socis d’una cooperativa tenen dret a:

a) Participar en la realització de l’objecte social de la cooperativa.

b) Elegir els càrrecs dels òrgans de la societat, i ésser elegits per a ocupar aquests càrrecs.

c) Participar amb veu i vot en l’adopció de tots els acords de l’assemblea general i dels altres òrgans que integrin.

d) Sol·licitar informació sobre les qüestions que afectin llurs interessos econòmics i socials en els termes que estableixin els estatuts socials.

e) Participar en els excedents, si n’hi ha, d’acord amb els estatuts socials.

f) Percebre el reemborsament de llur aportació actualitzada en el cas de baixa o de liquidació o transformació de la cooperativa, que no s’ha de veure afectat per una suspensió temporal dels drets a causa d’un expedient sancionador.

g) Els altres drets que resultin de les normes legals i estatutàries, i també dels acords adoptats vàlidament pels òrgans de la cooperativa.

2. Els drets dels socis treballadors i els socis de treball a prova, dels socis excedents i dels socis col·laboradors no tenen més límits que els establerts expressament per aquesta Llei.

3. Els drets dels socis només es poden suspendre temporalment, en les condicions que regulin expressament els estatuts socials, com una modalitat de sanció o de mesura cautelar en un expedient sancionador. En cap cas no en poden quedar afectats el dret d’informació ni els drets que aquesta Llei exceptua.

Article 24

Dret d’informació

1. Tot soci o sòcia té el dret d’informació sobre les qüestions que afecten els seus drets econòmics i socials, en els termes que estableix aquest article. Aquest dret d’informació ha d’ésser recollit necessàriament pels estatuts socials.

2. Tot soci o sòcia té dret, en tot moment, a:

a) Rebre una còpia dels estatuts de la cooperativa i, si n’hi ha, dels reglaments de règim intern, i, igualment, a rebre la notificació de les modificacions que s’hi facin i els acords dels òrgans de govern que l’afectin.

b) Examinar lliurement els llibres socials de la cooperativa i sol·licitar certificacions tant dels acords reflectits a les actes de les assemblees generals com de les inscripcions dels llibres corresponents.

c) Rebre qualsevol informe o aclariment sobre la marxa de la cooperativa i sobre els seus propis drets econòmics i socials, sempre que ho sol·liciti per escrit al consell rector. El consell rector li ha de respondre en el termini màxim de quinze dies, a comptar de la presentació de l’escrit. Si el soci o sòcia està en desacord amb el contingut de la resposta que se li ha donat, pot reiterar per escrit la sol·licitud, que, en aquest cas, ha d’ésser resposta públicament pel consell rector en la primera assemblea general que es convoqui després d’haver reiterat la petició.

d) D’ençà del dia de la convocatòria de l’assemblea general ordinària en la qual s’hagi de deliberar i prendre acords sobre els comptes de l’exercici econòmic, els socis han de poder examinar, en el domicili social, el balanç, el compte de pèrdues i guanys, la memòria explicativa de l’exercici, la proposta de distribució dels excedents o dels beneficis extracooperatius o d’imputació de les pèrdues i l’informe de la intervenció i, si escau, dels auditors de comptes. Així mateix, els socis tenen dret a rebre còpia dels documents i a l’ampliació de tota la informació que considerin necessària i que tingui relació amb els punts de l’ordre del dia, sempre que ho sol·licitin per escrit cinc dies abans de l’assemblea, com a mínim.

Article 25

Límits i garanties de l’exercici del dret d’informació

1. El consell rector no es pot negar a facilitar les informacions sol·licitades pels socis, excepte en el cas que, motivadament, al·legui perjudici per als interessos socials. Es pot presentar recurs contra l’acord denegatori de la informació davant l’assemblea general, la qual ha de resoldre sobre aquest punt en la primera reunió que faci. La decisió de l’assemblea general pot ésser impugnada segons el que estableix l’article 38.

2. El 10% dels socis de la cooperativa, o un mínim de cent persones si aquesta en té més de mil, poden sol·licitar per escrit al consell rector tota la informació que considerin necessària sobre la marxa de la cooperativa, i el consell rector els ha de respondre, també per escrit, en el termini màxim d’un mes. Si els socis que han fet la petició consideren que la resposta és insuficient, poden reiterar per escrit la sol·licitud, que, en aquest cas, ha d’ésser resposta públicament pel consell rector en la primera assemblea general que es faci després de reiterar la petició, i s’ha de lliurar una còpia escrita d’aquesta resposta a les persones que hagin fet la sol·licitud.

3. La negativa del consell rector, o la manca de resposta, davant la sol·licitud d’informació d’un soci o sòcia, a l’empara de l’article 24 i de l’apartat 2 d’aquest article, comporta el dret del soci o sòcia a exercir les accions que cregui pertinents mitjançant el procediment de jurisdicció voluntària, de conformitat amb la legislació vigent.

Article 26

Obligacions dels socis

1. Els socis d’una cooperativa estan obligats a:

a) Participar en les activitats que constitueixen l’objecte de la cooperativa i dur a terme l’activitat cooperativitzada d’acord amb el que exigeixen aquesta Llei, els estatuts socials i els altres acords adoptats vàlidament per la cooperativa.

b) Complir les obligacions econòmiques que els corresponguin.

c) Assistir a les reunions de les assemblees generals i dels altres òrgans als quals siguin convocats.

d) Acceptar els càrrecs socials, llevat que tinguin una causa justificada, apreciada per l’assemblea general, per a no fer-ho.

e) Complir els acords adoptats vàlidament pels òrgans de govern.

f) No dedicar-se a activitats que puguin competir amb les finalitats socials de la cooperativa ni col·laborar amb qui n’efectuï, llevat que hi estiguin autoritzats expressament pel consell rector.

g) Participar en les activitats de formació i intercooperació.

h) Guardar secret sobre els assumptes i les dades de la cooperativa la divulgació dels quals pugui perjudicar-ne els interessos socials.

2. Sens perjudici d’altres tipus de responsabilitats que els siguin imputables, els socis responen davant la cooperativa amb llur patrimoni personal, present o futur, de l’incompliment o el compliment defectuós de les obligacions socials respectives.

Article 27

Altres tipus de socis

Els estatuts socials de la cooperativa poden establir que aquesta tingui socis de treball, socis excedents i socis col·laboradors.

a) Pel que fa als socis de treball, cal tenir en compte els aspectes següents:

Primer

Els estatuts socials de les cooperatives de primer grau que no siguin de treball associat i els de les cooperatives de segon grau o de graus successius poden determinar el reconeixement de la qualitat de socis de treball als treballadors que ho sol·licitin. En aquest cas, els estatuts han d’establir mòduls d’equivalència per a assegurar-ne la participació equilibrada i equitativa en les obligacions i els drets socials, tant polítics com econòmics.

Segon

Les normes que estableix aquesta Llei per als socis treballadors de les cooperatives de treball associat s’apliquen també als socis de treball.

b) Pel que fa als socis excedents, cal tenir en compte els aspectes següents:

Primer

Els estatuts socials poden regular, establint-ne els drets i les obligacions, la figura del soci o sòcia excedent, que ha deixat de dur a terme temporalment l’activitat cooperativitzada a la cooperativa, per causa justificada.

Segon

Els socis excedents en cap cas no poden ésser membres dels òrgans rectors de la cooperativa, i no tenen dret a cap retorn cooperatiu.

Tercer

Els socis excedents tenen dret de veu, però no de vot, a l’assemblea general.

c) Pel que fa als socis col·laboradors, cal tenir en compte els aspectes següents:

Primer

Els estatuts socials poden regular la possibilitat que la cooperativa tingui socis col·laboradors, que, sense dur a terme l’activitat cooperativitzada principal, puguin col·laborar en la consecució de l’objecte social de la cooperativa.

Segon

Llurs drets i obligacions queden regulats pel que disposen els estatuts socials, i, en tot allò que no hi sigui establert, pel que pactin les parts.

Tercer

Poden ésser socis col·laboradors les persones físiques o jurídiques, públiques o privades, i també, si el contingut de la vinculació amb la cooperativa ho permet, les comunitats de béns i les herències jacents.

Quart

Tenen dret a participar en les seccions de crèdit, amb les limitacions establertes per la normativa reguladora respectiva, o en l’ús de serveis auxiliars o en activitats accessòries de la cooperativa.

Cinquè

Les condicions de llurs aportacions al capital, que es comptabilitzen separadament de les dels socis, són les que determinen els estatuts, l’acord de l’assemblea o el pacte entre les parts.

Sisè

Tenen el dret de vot a l’assemblea general amb els límits de l’article 34.2.

Setè

Tenen el dret d’integrar els altres òrgans socials, amb les limitacions establertes per aquesta Llei.

Vuitè

Els estatuts poden atribuir fins a un 45% dels excedents anuals a la distribució entre els socis col·laboradors, en proporció al capital que aquests hagin desemborsat. En aquest cas, s’han de fer càrrec de les pèrdues de l’exercici en la mateixa proporció fins al límit de llur aportació.

Novè

Tenen dret a tots els altres actes que restin establerts per una norma legal o estatutària.

Capítol IV

Òrgans de la societat

Secció primera

L’assemblea general

Article 28

Assemblea general

L’assemblea general de la cooperativa, constituïda pels socis convocats vàlidament, és l’òrgan d’expressió de la voluntat social. Els acords d’aquesta són obligatoris per a tots els socis, fins i tot els dissidents i els que no han assistit a la reunió que els ha adoptats, llevat que, per decisió administrativa o judicial, se n’hagi acordat la suspensió o la invalidesa.

Article 29

Competències i classes d’assemblees

1. L’assemblea general pot debatre i decidir sobre qualsevol matèria de la cooperativa que no hagi estat atribuïda expressament a un altre òrgan social. En tot cas, el seu acord és necessari en els actes següents:

a) L’examen de la gestió social i l’aprovació dels comptes anuals, de l’informe de gestió i de l’aplicació dels excedents disponibles o de la imputació de les pèrdues.

b) El nomenament i la revocació dels membres del consell rector, dels membres de la intervenció de comptes, dels auditors de comptes, dels liquidadors i, si s’escau, el nomenament dels membres del comitè de recursos, i també l’establiment de les bases de determinació de la quantia de les retribucions d’aquests.

c) La modificació dels estatuts i l’aprovació o la modificació, si s’escau, dels reglaments de règim intern de la cooperativa.

d) L’aprovació de noves aportacions obligatòries; l’admissió d’aportacions voluntàries i d’aportacions dels socis col·laboradors, si n’hi ha; l’actualització del valor de les aportacions al capital social; la fixació de les aportacions dels nous socis; l’establiment de quotes d’ingrés o periòdiques, i també el tipus o la base de determinació de l’interès que s’ha d’abonar per les aportacions al capital social.

e) L’emissió d’obligacions, títols participatius o altres formes de finançament mitjançant emissions de valors negociables.

f) L’admissió de finançament voluntari dels socis.

g) La fusió, l’escissió, la transformació i la dissolució de la cooperativa.

h) Tota decisió que, segons els estatuts, impliqui una modificació substancial de l’estructura econòmica, social, organitzativa o funcional de la cooperativa.

i) La constitució de cooperatives de segon grau i de grups cooperatius o la incorporació a aquests grups si ja estan constituïts, la participació en convenis intercooperatius i altres formes de col·laboració econòmica considerades pels articles 126 i 127, l’adhesió a entitats representatives i la separació d’aquestes entitats.

j) La creació i la dissolució de seccions, de conformitat amb el que disposa aquesta Llei, i, especialment, les seccions de crèdit, d’acord amb la normativa específica.

k) L’exercici de l’acció social de responsabilitat contra els membres del consell rector, els interventors de comptes, els auditors de comptes i els liquidadors.

l) Tota la resta d’actes en què així ho indiqui una norma legal o estatutària.

2. La competència de l’assemblea general sobre els actes per als quals calgui el seu acord preceptiu, en virtut d’una norma legal o estatutària, té caràcter indelegable, excepte per a les competències que puguin ésser delegades en els supòsits de l’article 125.

3. Les assemblees generals poden ésser ordinàries o extraordinàries. L’assemblea general ordinària s’ha de reunir necessàriament una vegada l’any, dins els sis mesos següents al tancament de l’exercici econòmic, i té les funcions d’examinar la gestió efectuada pel consell rector, aprovar, si escau, els comptes anuals i acordar l’aplicació de resultats. Totes les altres assemblees tenen la consideració d’extraordinàries.

Article 30

Convocatòria

1. L’assemblea general, tant ordinària com extraordinària, ha d’ésser convocada pel consell rector mitjançant una comunicació als socis, de la manera que determinin els estatuts socials, per a la qual cosa es poden emprar mitjans telemàtics, amb una antelació mínima de quinze dies i màxima de trenta de la data prevista de la reunió. En tot cas s’ha de publicar un anunci en el domicili social.

2. La convocatòria de l’assemblea general ha d’expressar amb claredat els assumptes a tractar, el lloc, el dia i l’hora de la reunió. Llevat que hi hagi alguna regulació en un altre sentit en els estatuts socials, el lloc ha d’ésser el domicili social. També s’hi ha d’indicar, si escau, la data i l’hora de reunió de l’assemblea en segona convocatòria.

3. No obstant el que disposen els apartats 1 i 2, l’assemblea s’ha d’entendre constituïda vàlidament amb caràcter universal si, essent-hi presents o representats tots els socis, no n’hi ha cap que s’hi oposi.

4. El consell rector resta obligat a incloure en l’ordre del dia de la propera assemblea que s’hagi de convocar els assumptes que hagi sol·licitat per escrit un grup de socis que representi, com a mínim, un 10% dels vots socials.

Article 31

Altres tipus de convocatòria

1. Si el consell rector no convoca l’assemblea general ordinària en el termini legal establert, qualsevol soci o sòcia pot presentar una sol·licitud de convocatòria a l’òrgan judicial competent per raó del domicili social de la cooperativa, sol·licitud a la qual ha d’adjuntar una proposta d’ordre del dia. L’òrgan judicial, amb audiència prèvia al consell rector, ha de resoldre sobre la procedència de la convocatòria, l’ordre del dia, la data i el lloc de l’assemblea, i la persona que l’ha de presidir.

2. El consell rector pot convocar l’assemblea general extraordinària sempre que ho consideri convenient per als interessos de la cooperativa. La convocatòria ha d’indicar l’ordre del dia de l’assemblea.

3. El consell rector ha de convocar una assemblea general extraordinària sempre que ho sol·licitin la intervenció de comptes; un grup de socis que representi, com a mínim, un 10% dels vots socials, o cent socis, en el cas de cooperatives de més de mil socis. Les sol·licituds han d’indicar l’ordre del dia de l’assemblea. Si el consell rector no convoca l’assemblea en el termini d’un mes, les persones sol·licitants poden instar-ne la convocatòria al jutge o jutgessa que hi sigui competent, en els mateixos termes que estableix l’apartat 1 per a l’assemblea general ordinària.

4. S’han d’establir per reglament el procediment, les condicions i els requisits per a efectuar les votacions mitjançant procediments telemàtics, que en tot cas han de garantir la confidencialitat del vot.

Article 32

Constitució de l’assemblea

1. L’assemblea general resta constituïda vàlidament en primera convocatòria si els assistents representen més de la meitat dels vots socials. La constitució és vàlida en segona convocatòria, sigui quin sigui el nombre de vots socials dels socis que hi assisteixen. Si els estatuts socials ho regulen, l’assemblea general es pot fer per mitjans telemàtics.

2. L’assemblea general ha d’ésser presidida pel president o presidenta del consell rector o, si no hi és, per la persona que n’exerceix les funcions d’acord amb els estatuts socials, o per la persona que la mateixa assemblea elegeixi. Correspon a la presidència dirigir les deliberacions, mantenir l’ordre durant l’assemblea i vetllar pel compliment de la llei. El secretari o secretària és el del consell rector o, si no hi és, la persona que sigui elegida per l’assemblea.

3. Als efectes d’aquesta Llei, s’entén per assistència a l’assemblea, present o representada, la participació en aquesta, tant si es fa físicament com si es fa virtualment, mitjançant procediments telemàtics.

Article 33

Adopció d’acords

1. L’assemblea general adopta els acords per majoria simple del nombre de vots socials dels assistents, llevat que la Llei o els estatuts socials estableixin majories reforçades, sense superar, en cap cas, les dues terceres parts dels vots socials.

2. Els acords que fan referència a la fusió, l’escissió, la transformació, la dissolució, l’emissió d’obligacions i els títols participatius, o l’exigència de noves aportacions obligatòries al capital social, i, en general, qualsevol acord que impliqui una modificació dels estatuts socials, requereixen, com a mínim, el vot favorable de les dues terceres parts del nombre de vots socials dels assistents. L’acció de responsabilitat contra els membres del consell rector i la revocació d’algun càrrec social requereixen la votació secreta i la majoria favorable de la meitat més un dels vots dels assistents, si constava a l’ordre del dia de la convocatòria, o la majoria de la meitat més un dels vots socials, si no hi constava.

3. En els supòsits d’acords sobre expedients sancionadors, de ratificació de les sancions que hagin estat objecte de recurs, i de l’exercici de l’acció de responsabilitat o cessament de membres d’òrgans socials, les persones afectades per aquestes decisions s’han d’abstenir de votar en la sessió de l’òrgan al qual pertanyen que hagi de prendre la decisió corresponent, si bé se n’ha de tenir en compte l’assistència a l’efecte de determinar la majoria exigida per a prendre l’acord, el qual s’ha d’adoptar amb el vot favorable de la meitat més un dels vots socials dels assistents, amb els requisits addicionals de l’article 21.

4. L’assemblea general, llevat que s’hagi constituït amb caràcter universal, no pot adoptar acords sobre assumptes que no consten a l’ordre del dia, tret dels referents a la convocatòria d’una nova assemblea general, a la censura de comptes pels membres de la cooperativa o per una persona externa, a l’exercici de l’acció de responsabilitat contra els membres del consell rector o a la revocació d’algun càrrec social.

Article 34

Dret de vot

1. En les cooperatives de primer grau, cada soci o sòcia té un vot. Això no obstant, excepte en les cooperatives de treball associat i de consumidors i usuaris, tota cooperativa pot establir la possibilitat de vot ponderat. Aquest vot, regulat expressament pels estatuts socials, ha d’ésser ponderat en funció de l’activitat cooperativitzada del soci o sòcia en la cooperativa i no pot ésser superior en cap cas a cinc vots socials.

2. El conjunt de vots dels socis col·laboradors no pot superar en cap cas el 40% de la totalitat dels vots socials.

3. Els estatuts de les cooperatives de crèdit poden establir que, a l’assemblea general, cada soci o sòcia tingui un vot o que el vot sigui proporcional a les aportacions respectives al capital social, a l’activitat cooperativitzada dels socis o al nombre de socis de les cooperatives associades. En aquest cas, el nombre de vots per cada soci o sòcia no pot ésser superior al 20% del total dels vots socials.

4. En les cooperatives de segon grau, les federacions i les confederacions, el vot dels socis es pot ajustar a qualsevol dels criteris establerts pels apartats 1, 2 i 3. Els socis que no siguin cooperatives no poden, en cap cas, tenir la majoria dels vots socials.

Article 35

Vot per representació

1. Els estatuts poden establir el vot per representant. Cada representant només pot tenir un vot delegat i la representació, que ha d’ésser escrita i expressa per a una sessió concreta, ha d’ésser admesa per la presidència de l’assemblea general al començament de la sessió. No és necessari que la presidència de l’assemblea general n’admeti la representació en el cas que el representant o la representant sigui cònjuge o parella de fet, ascendent o descendent de la persona representada, i, a més d’aportar la representació escrita i expressa per a una sessió concreta, acrediti aquesta condició familiar, d’acord amb la normativa específica.

2. La representació legal de les persones jurídiques i de les persones menors o incapacitades s’ha d’ajustar a les normes de dret comú.

3. La representació de les persones amb discapacitació que comporti la declaració d’incapacitat s’ha d’ajustar a la normativa específica.

Article 36

Assemblees generals mitjançant delegats

1. Els estatuts socials poden establir que les atribucions de l’assemblea general s’exerceixin mitjançant una assemblea de segon grau, a la qual han d’assistir els delegats designats en les assemblees preparatòries o de secció, en els supòsits següents:

a) Si la cooperativa té més de cinc-cents socis.

b) Si els socis resideixen en poblacions allunyades de la seu social.

c) Per raó de la diversificació de les activitats de la cooperativa.

d) Si es donen altres circumstàncies que dificulten greument la presència de tots els socis a l’assemblea general.

e) Si la cooperativa s’organitza per seccions.

2. Les assemblees preparatòries o de secció i les assemblees de delegats han d’ésser regulades pels estatuts socials, i s’han d’atenir als criteris següents:

a) Les convocatòries de les assemblees preparatòries o de secció i de l’assemblea de delegats han d’ésser úniques i han de tenir el mateix ordre del dia. La convocatòria ha de complir els requisits de l’article 30, amb l’excepció que, en el cas que la cooperativa tingui un nombre elevat de socis, la convocatòria es pot publicar en un diari de gran difusió a Catalunya.

b) Les assemblees preparatòries o de secció, que han de precedir una assemblea general, han d’ésser presidides per una persona delegada pel consell rector, la qual n’ha de dirigir les reunions i ha d’informar la junta de les qüestions a tractar.

c) Els socis presents a les assemblees preparatòries o de secció han de designar els delegats que els han de representar a l’assemblea general, de conformitat amb les normes establertes pels estatuts socials. Els delegats poden ésser designats per a una assemblea concreta o per a un període determinat. En tot cas, els estatuts socials han de regular les normes per a l’elecció de delegats, el nombre màxim de vots que pot representar cada delegat o delegada a l’assemblea general, i la vigència de llur representació.

3. Els delegats de les assemblees preparatòries o de secció, que han d’ésser necessàriament socis de la cooperativa i han d’haver assistit a les reunions de les esmentades assemblees, tenen en l’assemblea general els vots que se’ls hagin conferit en les assemblees preparatòries o de secció.

4. Només es poden impugnar, pel procediment establert per l’article 38, els acords adoptats per l’assemblea general de delegats, sens perjudici que per a examinar la possible nul·litat dels dits acords es puguin tenir en compte els acords i les decisions de les assemblees preparatòries o de secció.

5. En tot allò que no regulin aquest article i els estatuts socials, s’han d’aplicar les normes generals establertes per a l’assemblea general.

Article 37

Acta

1. En l’acta de la sessió, signada per qui n’hagi ocupat la presidència i la secretaria, han de constar el lloc i la data de les deliberacions, la llista d’assistents, si és en primera o segona convocatòria, un resum dels assumptes tractats, les intervencions que s’hagi demanat que constin en acta, els acords adoptats i els resultats de les votacions.

2. L’acta de l’assemblea general pot ésser aprovada un cop se n’hagi aixecat la sessió o dins un termini de quinze dies, per qui l’ha presidida i per dues persones que hagin estat designades com a interventores de l’acta en l’assemblea. A continuació s’ha d’incorporar al llibre d’actes corresponent.

3. Els acords adoptats són executius d’ençà de la data que determini l’assemblea o, si no ho ha determinat, a partir de la data en què es va fer l’assemblea, llevat que per llei s’exigeixi una altra cosa. L’aprovació de l’acta és condició resolutòria de l’efectivitat d’aquests actes. Tanmateix, els acords la inscripció dels quals tingui efectes constitutius segons l’article 16 tenen eficàcia i força executiva a partir que se n’hagi fet la inscripció en el Registre de Cooperatives.

4. El consell rector pot requerir la presència d’un notari o notària perquè aixequi acta de l’assemblea general. Resta obligat a fer-ho sempre que, amb cinc dies hàbils d’antelació al dia en què s’ha convocat l’assemblea, ho sol·liciti un grup de socis que representi almenys el 5% dels vots socials. En aquest darrer cas, els acords només són eficaços si consten en una acta notarial. L’acta no s’ha de sotmetre al tràmit d’aprovació i té la consideració d’acta de l’assemblea general, la qual s’ha d’incorporar al llibre d’actes. Tanmateix, l’executivitat d’aquestes actes queda sotmesa al que estableix l’apartat 3.

5. Qualsevol soci o sòcia pot sol·licitar un certificat dels acords presos i el consell rector l’hi ha d’expedir en el termini màxim de deu dies.

Article 38

Impugnació dels acords socials de l’assemblea general

1. Els acords de l’assemblea general que siguin contraris a la llei, s’oposin als estatuts o lesionin els interessos de la cooperativa en benefici d’un soci o sòcia, o de diversos, o de terceres persones poden ésser impugnats segons les normes i dins els terminis que estableix aquest article. La impugnació d’un acord social no és procedent si aquest s’ha deixat sense efecte o ha estat substituït vàlidament per un altre.

2. Els acords de l’assemblea general que siguin contraris a la llei són nuls. Els acords a què es refereix l’apartat 1 són anul·lables. La sentència que resol l’acció d’impugnació d’un acord social produeix efectes davant tots els socis, però no afecta els drets adquirits de bona fe per terceres persones a conseqüència de l’acord impugnat, i comporta, si escau, la cancel·lació de la inscripció de l’acord en el Registre de Cooperatives.

3. Estan legitimats per a exercir les accions d’impugnació dels acords nuls o anul·lables els assistents a l’assemblea que hagin fet constar en acta que s’oposen al fet que aquesta assemblea s’hagi dut a terme o hagin votat en contra de l’acord o acords adoptats; els socis que hagin estat absents de l’assemblea; els que hagin estat il·legítimament privats del dret d’emetre el vot, i les terceres persones si acrediten que hi tenen un interès legítim. En tot cas, s’entén que hi tenen interès legítim les entitats federatives a què fa referència l’article 89.d. Per a exercir les accions d’impugnació dels acords nuls estan legitimats, també, els socis que hi hagin votat a favor o s’hagin abstingut. Els membres del consell rector i de la intervenció de comptes tenen l’obligació d’exercir les accions d’impugnació contra els acords socials que siguin contraris a la llei o s’oposin als estatuts de la cooperativa.

4. Les accions d’impugnació dels acords nuls caduquen al cap d’un any i les d’impugnació dels acords anul·lables caduquen al cap de quaranta dies. Els terminis es compten a partir de la data d’aprovació de l’acord i, si és un acord d’inscripció obligatòria, a partir de la data en què se n’hagi fet la inscripció en el Registre de Cooperatives.

5. El procediment d’impugnació dels acords nuls o anul·lables s’ha d’ajustar a les normes de la Llei de l’Estat 1/2000, del 7 de gener, d’enjudiciament civil, llevat de les excepcions que estableix aquesta Llei. La sol·licitud de suspensió cautelar de l’acord impugnat cal que sigui feta, com a mínim, per un grup de socis que representi el 5% dels vots socials.

6. La interposició davant els òrgans socials dels recursos que regula aquesta Llei interromp els terminis de prescripció i de caducitat de les accions.

Secció segona

Administració de la cooperativa

Article 39

El consell rector

El consell rector és l’òrgan de representació i govern de la societat, que gestiona l’empresa i exerceix, quan escau, el control permanent i directe de la gestió de la direcció. En tot cas, té competència per a establir les directrius generals d’actuació, amb subordinació a la política fixada per l’assemblea general, i per a dur a terme la resta d’actes que li atribueixen aquesta Llei, els reglaments i els estatuts socials.

Article 40

La presidència

La presidència de la cooperativa en té atribuïda, en nom del consell rector, la representació legal, i en presideix les reunions dels òrgans, d’acord amb el que disposa l’article 32, i de la manera com ho estableixin els estatuts. La representació, en tot cas, s’estén a tots els actes compresos en l’objecte social delimitat pels estatuts, sens perjudici del que disposa l’article 42.4.

Article 41

Composició del consell rector

1. Poden ésser membres del consell rector tant persones físiques com persones jurídiques. Les persones jurídiques actuen per mitjà de la persona física que n’exerceixi la representació legal davant la cooperativa.

2. Pel que fa al consell rector, els estatuts socials han de fixar:

a) La composició, tenint en compte que la major part de llurs membres han d’ésser socis que duguin a terme l’activitat cooperativitzada principal.

b) El nombre mínim de membres, que no pot ésser inferior a tres.

c) Les normes de funcionament intern.

d) El període per al qual són elegits els membres i els criteris que n’han de regir la renovació.

e) Si la distribució de càrrecs entre els elegits correspon a l’assemblea general o al consell rector.

3. En les cooperatives l’activitat de les quals s’estén a diverses zones o es projecta sobre objectius, fases o seccions clarament diferenciats, els estatuts socials poden establir la possibilitat que la composició del consell rector reflecteixi aquesta diversitat. Els estatuts socials poden fer ús també d’aquesta facultat per a garantir que els socis de treball siguin representats en el consell rector.

4. En les cooperatives constituïdes per tres socis, aquests es constitueixen alhora en consell rector i en assemblea general. Les actes que s’estenen han d’indicar si s’han reunit en qualitat de consell rector o d’assemblea general. Un cop exhaurit el termini màxim de vigència del càrrec han de fer una redistribució dels càrrecs, sens perjudici que en aquesta redistribució el consell rector n’aprovi la reelecció.

Article 42

Vigència del càrrec, efectes i representació

1. Els membres del consell rector són elegits per l’assemblea general, per a un període no superior a cinc anys, excepte en el cas de reelecció, entre els socis de la cooperativa, pel procediment que fixin els estatuts socials.

2. Encara que hagi finit el període per al qual van ésser elegits, els membres del consell rector continuen exercint el càrrec provisionalment fins que se’n produeixi la renovació en l’assemblea general següent.

3. L’exercici del càrrec de membre del consell rector produeix efectes des que ha estat acceptat i se n’ha de fer la inscripció en el Registre de Cooperatives.

4. Els estatuts socials poden atribuir la representació de la cooperativa davant terceres persones a un membre del consell rector, o més d’un, a títol individual o conjunt, amb l’especificació de les facultats que els corresponen, sens perjudici del que disposa l’article 40. Aquesta representació també pot ésser conferida pel consell rector o per algun dels seus membres o apoderats, dins els límits de llurs facultats, llevat que els estatuts o l’assemblea general disposin el contrari.

Article 43

Funcionament

1. Els estatuts socials han de regular el funcionament intern del consell rector atenent-se a les normes següents:

a) Les deliberacions només són vàlides si hi assisteix més de la meitat dels components. Aquest quòrum pot ésser reforçat pels estatuts.

b) Els membres del consell rector poden concedir la representació, si no hi assisteixen, a un altre membre. Cada membre del consell rector només en pot representar un altre.

c) Els acords s’adopten per la majoria absoluta dels membres del consell rector presents o representats. Aquest quòrum pot ésser reforçat pels estatuts. Es pot disposar estatutàriament que el vot del president o presidenta sigui diriment en el cas d’empat en les votacions.

2. L’exercici del càrrec de membre del consell rector no dóna dret a cap retribució, excepte, si ho estableixen els estatuts o l’assemblea, en el cas que compleixi tasques de gestió directa. Els estatuts també poden disposar que es compensin les despeses i els perjudicis ocasionats per l’exercici del càrrec i poden determinar l’òrgan social que n’ha de fixar la quantia.

Article 44

Delegació de facultats

1. El consell rector pot delegar les facultats que es refereixen al tràfic empresarial ordinari de la cooperativa en un dels seus membres, o en més d’un.

2. En tot cas, el consell rector conserva les facultats de:

a) Fixar les directrius generals d’actuació en la gestió de la cooperativa, amb subjecció a la política general establerta per l’assemblea general.

b) Controlar permanentment i directament la gestió empresarial que ha estat delegada.

c) Presentar a l’assemblea general la memòria explicativa de la gestió, la rendició de comptes i la proposta d’aplicació de resultats.

d) Autoritzar la prestació d’avals o fiances a favor d’altres persones, tot exceptuant el que es disposa per a les cooperatives de crèdit.

3. Els apoderaments i llurs revocacions s’han d’inscriure en el Registre de Cooperatives mitjançant escriptura pública.

Article 45

Responsabilitat

1. Els membres del consell rector han d’exercir el càrrec amb diligència i lleialtat als representats i han de dur una gestió empresarial ordenada.

2. Els membres del consell rector responen solidàriament, davant la cooperativa, davant els socis i davant els creditors socials, dels danys que causin per actes contraris a la llei o als estatuts o per actes duts a terme sense la diligència amb què han d’exercir el càrrec. No responen pels actes en què no han participat o si han votat en contra de l’acord i han fet constar a l’acta que s’hi oposen, o mitjançant un document fefaent comunicat al consell rector dins els deu dies següents a l’acord.

3. L’acció de responsabilitat contra els membres del consell rector pot ésser exercida per la societat, per un acord de l’assemblea general de socis, adoptat encara que no consti en l’ordre del dia. L’acció prescriu al cap de tres anys, a comptar del moment en què hagi pogut ésser exercida.

4. Un grup de socis que representi, com a mínim, el 5% dels vots socials pot exercir l’acció de responsabilitat si la societat no ho fa en el termini d’un mes a comptar des que es va acordar de fer-ho, o bé si l’assemblea general ha adoptat un acord contrari a l’exigència de responsabilitat.

5. Els creditors poden exercir l’acció de responsabilitat contra els membres del consell rector si aquesta acció no ha estat exercida per la societat o pels seus socis, sempre que el patrimoni social resulti insuficient per a la satisfacció de llurs crèdits.

6. L’assemblea general de socis pot transigir o renunciar a l’exercici de l’acció de responsabilitat, en qualsevol moment, sempre que no s’hi oposi un nombre de socis que representi almenys el 5% dels vots socials.

Article 46

Efectes de l’acció de responsabilitat

1. L’acord de promoure l’acció de responsabilitat o de transigir determina la destitució dels membres del consell rector afectats.

2. L’aprovació dels comptes anuals no impedeix l’exercici de l’acció de responsabilitat ni significa la renúncia a l’acció acordada o exercida.

3. No obstant el que disposa l’article 45, queden exceptuades les accions d’indemnització que puguin correspondre als socis i a les terceres persones pels actes del consell rector que en lesionin directament els interessos. El termini de prescripció per a establir l’acció corresponent és el que estableix l’article 45.3, si la persona demandant és sòcia, o el termini general, establert per l’article 1968 del Codi civil, si és una tercera persona.

Article 47

Impugnació dels acords del consell rector

1. Els acords del consell rector que siguin contraris a la llei o als estatuts socials, o que lesionin, en benefici d’un soci o sòcia, o més d’un, o de terceres persones, els interessos de la cooperativa, poden ésser impugnats segons el procediment establert per a la impugnació dels acords de l’assemblea general regulat per l’article 38. Els acords contraris a la llei són nuls i la resta d’acords són anul·lables.

2. Tots els socis, fins i tot els membres del consell rector, que hagin votat a favor de l’acord i els que s’hagin abstingut, estan legitimats per a exercir l’acció d’impugnació en el cas d’actes nuls. Quant als actes anul·lables, estan legitimats per a exercir l’acció d’impugnació un nombre mínim de socis del 5%, els nomenats interventors de comptes, els membres del consell rector absents de la reunió en què es va adoptar l’acord i els assistents a la reunió que hagin fet constar en l’acta el vot contrari, i també les persones que hagin estat privades de vot il·legítimament.

3. El termini per a instar l’acció d’impugnació contra els acords del consell rector és de dos mesos des que s’ha conegut l’acord, sempre que no hagi transcorregut un any d’ençà de la data en què es va adoptar.

Article 48

La direcció

L’assemblea general pot acordar d’instituir una gerència o direcció encarregada de la gestió ordinària de l’empresa cooperativa, d’acord amb la regulació estatutària de cada cooperativa, i sens perjudici, en cap cas, de les competències i les facultats del consell rector. En el cas de les cooperatives amb secció de crèdit i les cooperatives d’ensenyament, s’ha de designar un director o directora general amb facultats específiques en cada cas.

Article 49

Disposicions comunes al consell rector i a la direcció

No poden ésser membres del consell rector ni directors o gerents:

a) Les persones al servei de l’Administració pública que tenen encarregades funcions que es relacionen directament amb les activitats pròpies de la cooperativa de què es tracta.

b) Les persones que exerceixen activitats que impliquin una competència a les activitats pròpies de la cooperativa, llevat que l’assemblea els ho autoritzi expressament.

c) Les persones sotmeses a interdicció, les fallides o concursades no rehabilitades, les condemnades a penes que comportin la inhabilitació per a l’exercici de càrrecs públics, les que han estat condemnades per incompliment greu de lleis o disposicions socials, mentre duri l’execució de la pena, i les que, per raó del càrrec que ocupen, no es poden dedicar al comerç.

Article 50

Conflicte d’interessos

1. En el cas que la cooperativa s’hagi d’obligar amb qualsevol membre del consell rector o de la direcció, o amb parents d’aquests fins al quart grau de consanguinitat o el segon d’afinitat, cal l’autorització de l’assemblea general. Aquesta autorització no és necessària si es tracta de les relacions pròpies de la condició de soci o sòcia.

2. Els membres de la cooperativa en els quals concorre la situació de conflicte d’interessos no poden prendre part en la votació dels assumptes que els afecten.

3. El contracte estipulat sense l’autorització de l’assemblea general a què fa referència l’apartat 1 és anul·lable, llevat que aquesta el ratifiqui. Tanmateix, queden exceptuats d’aquesta disposició els drets adquirits de bona fe per terceres persones.

Secció tercera

La intervenció de comptes i el comitè de recursos

Article 51

Intervenció de comptes

1. L’assemblea general ha d’elegir, d’entre els socis, d’un a tres interventors de comptes, i, si ho regulen els estatuts, les persones suplents. Si la persona o les persones nomenades no tenen els coneixements idonis per a l’exercici del càrrec, l’assemblea general n’ha d’autoritzar l’assessorament extern, amb càrrec als fons de la cooperativa.

2. Els estatuts han de regular el nombre d’interventors i la durada de llur mandat, que no pot ésser inferior a un any ni superior a cinc anys, excepte en el cas de reelecció.

3. Els interventors de comptes tenen dret a comprovar en tot moment la documentació de la cooperativa.

4. La condició d’interventor o interventora de comptes és incompatible amb la de membre del consell rector o de la direcció o la gerència, i, en tots els supòsits, no hi pot tenir parentiu fins al quart grau de consanguinitat o el segon d’afinitat, llevat, en aquest darrer cas, que l’assemblea general ho autoritzi expressament.

5. Els interventors de comptes han de presentar a l’assemblea general un informe sobre els comptes anuals i altres documents comptables que s’han de sotmetre preceptivament a l’assemblea general perquè, si escau, els aprovi. Els interventors disposen, per a elaborar l’esmentat informe, d’un termini màxim d’un mes, a comptar de la data en què el consell els hagi lliurat la documentació pertinent. Si hi ha dos o més interventors de comptes, en el cas que discrepin poden emetre informe separadament. L’esmentat informe s’ha de posar a disposició dels socis de la cooperativa, com a mínim quinze dies abans de l’assemblea general, perquè el puguin consultar.

6. L’exercici del càrrec d’interventor o interventora de comptes no pot ésser retribuït, llevat que els estatuts estableixin el contrari o que ho acordi l’assemblea general. En aquest cas, s’ha de fixar el sistema de retribució. En qualsevol circumstància, els interventors de comptes han d’ésser rescabalats per les despeses que els origini l’exercici d’aquesta funció.

7. Si una cooperativa de primer grau és formada per tres membres, resta exempta de nomenar interventor o interventora de comptes.

8. El règim de responsabilitat dels interventors de comptes és, en allò que els sigui aplicable, l’establert per l’article 45.

Article 52

Auditoria de comptes

1. Si ho estableixen la normativa legal o els estatuts, ho acorden l’assemblea general o el consell rector, o ho sol·licita un nombre de socis que representa, com a mínim, el 15% dels vots socials de la cooperativa, els comptes de l’exercici econòmic han d’ésser verificats per auditors de comptes, de conformitat amb la legislació vigent en matèria d’auditoria de comptes.

2. Les cooperatives de segon grau s’han de sotmetre en tot cas al règim d’auditoria de comptes.

Article 53

Comitè de recursos

1. Els estatuts de les cooperatives poden establir la creació d’un comitè de recursos que tramiti i resolgui els recursos contra les sancions que el consell rector imposi als socis i els altres recursos regulats per aquesta Llei o per una clàusula estatutària.

2. Els estatuts han de fixar la composició del comitè de recursos, que ha d’ésser integrat, com a mínim, per tres membres elegits per l’assemblea general d’entre els socis amb plens drets. També, si ho regulen els estatuts, s’hi pot integrar un assessor o assessora extern.

3. Els membres del comitè de recursos són elegits, segons el procediment establert pels estatuts, per un període de dos anys; poden ésser reelegits consecutivament una sola vegada, i se’n prorroga el mandat fins que no s’ha produït la renovació dels membres.

4. No pot intervenir en la tramitació ni en la resolució dels recursos cap membre del comitè de recursos que sigui parent del soci o sòcia afectat, dins el quart grau de consanguinitat o el segon grau d’afinitat, ni els que hi tinguin amistat íntima, enemistat manifesta o relació de servei, ni tampoc la mateixa persona recurrent. Tampoc no hi poden intervenir els membres que tenen una relació directa amb l’objecte del recurs. Tanmateix, els socis afectats poden ésser representats per un lletrat o lletrada que en defensi els interessos.

5. El càrrec de membre del comitè de recursos és incompatible amb l’exercici de qualsevol altre càrrec d’elecció dins la cooperativa, amb el fet de mantenir-hi una relació laboral o d’ésser instructor o instructora de l’expedient sancionador.

6. Els acords del comitè de recursos són immediatament executius i definitius, com a expressió de la voluntat social. El procediment per a presentar recurs contra aquests acords és el mateix que estableix l’article 38 per als acords de l’assemblea general.

Capítol V

Règim econòmic

Article 54

Responsabilitat dels socis pels deutes socials

Tret que els estatuts socials disposin el contrari, els socis han de respondre dels deutes socials d’una manera limitada a les aportacions al capital social subscrites, tant si són desemborsades com si no ho són.

Article 55

Capital social

1. El capital social és constituït per les aportacions obligatòries i voluntàries dels socis. Les aportacions s’han d’acreditar mitjançant títols o llibretes de participació nominatius.

2. La cooperativa es constitueix amb un capital social mínim de 3.000 euros, que ha d’ésser íntegrament subscrit i desemborsat.

3. El desemborsament del capital social mínim de 3.000 euros s’ha d’acreditar davant del notari o notària que atorgui l’escriptura pública de constitució, mitjançant la certificació del dipòsit emesa per l’entitat corresponent. També cal aquesta acreditació en el cas que augmenti el capital social mínim.

4. Les aportacions dels socis poden ésser dineràries o no dineràries. Les dineràries han d’ésser en moneda de curs legal, i les no dineràries, en béns o drets patrimonials susceptibles de valoració econòmica.

5. En el cas d’aportacions no dineràries, el consell rector n’ha de fixar la vàlua, sota la seva responsabilitat, amb l’informe previ d’experts independents, en el qual s’han de descriure les dites aportacions, llurs dades registrals, si escau, i llur valoració econòmica.

6. S’ha d’aplicar a les aportacions no dineràries, quant al lliurament, el sanejament per evicció i la transmissió de riscos, el que disposa el Reial decret legislatiu 1564/1989, del 22 de desembre, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de societats anònimes.

7. Els membres del consell rector han de respondre solidàriament, davant la societat i davant terceres persones, de la realitat de les aportacions no dineràries i de llur vàlua. L’acció de responsabilitat prescriu al cap de cinc anys d’ençà del moment en què s’ha fet l’aportació.

Article 56

Aportacions obligatòries

1. Els estatuts socials han de fixar l’aportació obligatòria per a adquirir la condició de soci o sòcia, que pot ésser igual o proporcional a l’activitat cooperativitzada duta a terme o compromesa per cada soci o sòcia. Igualment, si escau, han d’establir l’aportació mínima obligatòria dels socis de treball i dels socis col·laboradors per a adquirir aquesta condició.

2. En el moment de formalitzar la subscripció, els socis han de desemborsar almenys un 25% de llur aportació obligatòria, i la resta, de la manera i en el termini establerts pels estatuts o per l’assemblea general. En tot cas, el capital social mínim inicial ha d’ésser totalment desemborsat.

3. L’assemblea general, per majoria de les dues terceres parts de vots socials dels assistents, pot acordar l’exigència de noves aportacions obligatòries i fixar-ne la quantia, el termini i les condicions. Els socis que anteriorment hi hagin fet aportacions voluntàries poden aplicar-les a atendre les aportacions obligatòries exigides.

4. Els socis que no facin l’aportació respectiva en el termini establert incorren automàticament en mora i no tenen dret a percebre el retorn corresponent. Tanmateix, els socis disconformes amb l’acord d’exigència de noves aportacions obligatòries, que hi hagin votat en contra i hagin fet constar expressament en acta que s’hi oposen, i també els socis que, per causa justificada, no han assistit a l’assemblea general, tenen dret a obtenir, si la demanen en el termini d’un mes després de l’acord a què fa referència l’apartat 2, la baixa per aquesta causa, que és qualificada de baixa voluntària justificada. En aquest cas no els és exigible fer les noves aportacions aprovades.

5. Si el soci o sòcia es troba en mora, el consell rector pot, si escau, reclamar-li el compliment de l’obligació de desemborsament amb abonament de l’interès legal i dels danys i perjudicis causats per la morositat, o aplicar les seves aportacions voluntàries al desemborsament de les aportacions obligatòries.

Article 57

Aportacions dels nous socis

L’assemblea general fixa anualment la quantia de l’aportació obligatòria inicial dels nous socis, que, llevat del cas dels socis col·laboradors, no pot excedir les aportacions obligatòries inicials i successives dels socis amb més antiguitat, actualitzades segons l’índex de preus de consum i, si escau, incrementades de resultes de regularitzacions de balanços i de la imputació de retorns cooperatius, ni pot ésser inferior a l’import mínim escripturat per a les aportacions obligatòries al capital social.

Article 58

Aportacions voluntàries

L’assemblea general pot acordar l’admissió d’aportacions voluntàries al capital social, que han d’ésser desemborsades en el termini i les condicions que estableixi l’acord d’admissió.

Article 59

Interessos

Els estatuts socials han d’establir si les aportacions al capital social poden donar interès. En cas afirmatiu, els criteris de determinació dels tipus d’interès han d’ésser fixats, per a les aportacions obligatòries, pels estatuts socials o per l’assemblea general i, per a les aportacions voluntàries, per l’acord d’admissió. L’interès no pot excedir en cap cas de sis punts el tipus d’interès legal del diner.

Article 60

Transmissió de les aportacions

1. Les aportacions només es poden transmetre:

a) Per actes inter vivos, entre socis, en els termes fixats pels estatuts socials.

b) Per successió mortis causa.

2. Els hereus substitueixen el causant o la causant en la seva posició jurídica, i se subroguen en els drets i les obligacions que tenia envers la cooperativa. Pel que fa als socis que duien a terme alguna activitat cooperativitzada de caràcter personal, els hereus poden optar entre sol·licitar, en el termini màxim de sis mesos d’ençà del fet causant, l’alta com a socis, si compleixen els requisits establerts pels estatuts socials, o bé que els sigui liquidat el crèdit que representi el valor de les aportacions al capital del causant o la causant. Aquestes aportacions s’han de valorar d’acord amb allò que disposa l’article 20, no s’hi ha d’aplicar cap deducció i els han d’ésser reemborsades en un termini que no pot ésser superior al que es regula per als casos de baixa dels socis, amb dret a percebre interessos amb els mateixos límits i condicions dels socis, sempre que acreditin davant la cooperativa el compliment de totes les exigències legals per a fer efectiva la successió.

Article 61

Prestacions i finançament que no integren el capital social

1. Els estatuts socials o l’assemblea general poden establir quotes d’ingrés i quotes periòdiques, i també decidir-ne la quantia. Aquestes quotes en cap cas no han d’integrar el capital social i no són reintegrables.

2. La quantia de les quotes per als nous socis no pot ésser superior a les aportades pels socis antics, a partir de l’aprovació de l’establiment de les quotes per l’assemblea general si no ho establien els estatuts, actualitzades d’acord amb l’índex de preus de consum.

3. Els lliuraments de fons, els productes o les primeres matèries per a la gestió cooperativa i, en general, els pagaments per a l’obtenció dels serveis cooperativitzats no integren el capital social i estan subjectes a les condicions fixades o contractades amb la societat cooperativa.

4. L’assemblea general pot acordar l’admissió de finançament voluntari dels socis o de terceres persones, sota qualsevol modalitat jurídica i en el termini i amb les condicions que s’estableixin en el mateix acord. En cap cas aquest finançament no ha d’integrar el capital social. També es poden contractar comptes en participació el règim dels quals s’ha d’ajustar a la legislació vigent.

Article 62

Deute subordinat, títols participatius i obligacions

1. L’assemblea general pot autoritzar l’emissió de participacions especials amb caràcter de deute subordinat, per a captar recursos financers dels socis o de terceres persones, i fixar-ne les condicions d’emissió. Aquestes participacions especials són lliurement transmissibles i s’han d’ajustar a la normativa reguladora del mercat de valors.

2. L’assemblea general pot autoritzar l’emissió de títols participatius com una forma de finançament voluntari dels socis o de terceres persones no sòcies, títols que poden tenir la consideració de valors mobiliaris i donen dret a la remuneració que s’estableixi en el moment de l’emissió, que, en qualsevol cas, ha d’estar en funció de l’evolució de l’activitat de la cooperativa. És permès incorporar-hi un interès fix.

3. L’acord d’emissió de títols participatius pot establir el dret d’assistència dels titulars que no són socis de la cooperativa a l’assemblea general i al consell rector, amb veu i sense vot. La regulació de l’emissió del títol participatiu s’ha d’atenir a la legislació vigent en matèria financera.

4. La cooperativa, per acord de l’assemblea general, pot emetre obligacions el règim de les quals s’ha de sotmetre a la legislació aplicable a la matèria.

Article 63

Comptabilitat i determinació dels resultats

1. L’exercici econòmic de les cooperatives coincideix amb l’any natural, llevat que els estatuts socials disposin una altra cosa.

2. El balanç de les cooperatives pot ésser regularitzat en els mateixos termes i amb els mateixos beneficis que s’estableixin per a les societats mercantils.

3. La determinació dels resultats de l’exercici econòmic s’ha de fer de conformitat amb la normativa general comptable, considerant, tanmateix, també com a despeses les partides que enumera l’article 65. 

4. Per a determinar els resultats extracooperatius a què fa referència l’article 64, s’ha d’imputar als ingressos derivats d’aquestes operacions, a més de les despeses específiques necessàries per a obtenir-los, la part que, segons criteris d’imputació fonamentats, correspon a les despeses generals de la cooperativa.

Article 64

Classes de resultats comptables

1. Hi pot haver dos tipus de resultats comptables: els cooperatius i els extracooperatius.

2. Són resultats cooperatius els que es deriven de:

a) Les activitats integrades en l’objecte social, malgrat que procedeixin d’entitats no cooperatives si aquestes duen a terme activitats preparatòries, complementàries o subordinades a les de la mateixa cooperativa.

b) La gestió de la tresoreria de la cooperativa.

c) L’activitat financera de la secció de crèdit de la cooperativa.

d) En el cas de les cooperatives de treball associat, l’activitat cooperativitzada duta a terme per terceres persones no sòcies, si la cooperativa compleix els límits establerts per aquesta Llei.

e) La regularització de balanços, d’acord amb l’article 71.

f) Les plusvàlues obtingudes per l’alienació dels elements de l’immobilitzat material o immaterial destinats al compliment de l’objecte social, si se’n reinverteix tot l’import en nous elements de l’immobilitzat material o immaterial, igualment afectes al compliment de l’objecte social, dins el termini comprès entre l’any anterior a la data de lliurament o posada a disposició de l’element patrimonial i els tres anys posteriors, sempre que romanguin en el seu patrimoni, excepte les pèrdues justificades, fins que en finalitzi el període d’amortització.

3. Són resultats extracooperatius els que es deriven de:

a) L’activitat cooperativitzada duta a terme amb terceres persones no sòcies, excepte allò que disposa la lletra d de l’apartat 2.

b) Les activitats econòmiques o fonts alienes, directament o indirectament, a les finalitats específiques de la cooperativa.

c) Les inversions o participacions financeres en societats que no compleixin els requisits establerts per la lletra a de l’apartat 2, llevat dels procedents dels fons d’inversió.

d) L’alienació dels elements de l’actiu immobilitzat, quan no es puguin considerar resultats cooperatius segons el que disposa la lletra f de l’apartat 2.

Article 65

Deduccions específiques

1. A més de les deduccions de caràcter general i de les regulades expressament per la legislació fiscal, es consideren deduccions específiques per a fixar l’excedent net de l’exercici econòmic:

a) L’import dels béns lliurats pels socis per a la gestió i el funcionament de la cooperativa.

b) L’import de les bestretes laborals dels socis treballadors i els socis de treball.

c) Els interessos que es deuen als socis per llurs aportacions al capital social.

2. En el cas de les cooperatives d’habitatges, no es poden considerar en cap cas com a pèrdues els increments de costos que es produeixin durant el procés de realització del projecte.

Article 66

Aplicació dels excedents

1. Dels excedents comptabilitzats per la determinació del resultat cooperatiu, un cop deduïdes les pèrdues de qualsevol naturalesa d’exercicis anteriors, i abans de la consideració de l’impost de societats, s’han de destinar, almenys, els percentatges següents:

a) Amb caràcter general, el 30%, al fons de reserva obligatori, i el 10%, al fons d’educació i promoció cooperatives.

b) El 50% dels excedents procedents de la regularització de balanços, al fons de reserva obligatori.

c) El 100% dels excedents procedents de les plusvàlues obtingudes per l’alienació dels elements de l’immobilitzat material o immaterial, segons l’article 64.2.f, al fons de reserva obligatori.

2. Dels beneficis extracooperatius, una vegada deduïdes les pèrdues de qualsevol naturalesa d’exercicis anteriors i abans de la consideració de l’impost sobre societats, s’ha de destinar almenys un 50% al fons de reserva obligatori.

3. Els excedents cooperatius i els beneficis extracooperatius disponibles, un cop satisfets els impostos exigibles, s’han d’aplicar, de conformitat amb el que estableixin els estatuts o acordi l’assemblea general ordinària, de la manera següent:

a) Al retorn cooperatiu dels socis, que es pot incorporar al capital social amb l’increment corresponent a la part de cadascú o es pot satisfer directament a aquesta persona després de l’aprovació del balanç de l’exercici. Tanmateix, l’assemblea general pot autoritzar el pagament de retorns cooperatius a compte, a proposta del consell rector i amb l’informe favorable previ de la intervenció de comptes o, si escau, de l’auditoria.

b) A dotació a fons de reserva voluntaris, amb caràcter repartible o irrepartible. En el primer cas, els estatuts han d’establir els criteris d’individualització de les reserves d’aquests fons per a cada soci o sòcia i els supòsits i els requisits per a repartir-los o imputar-los efectivament.

c) La cooperativa ha d’aplicar la part del resultat de la regularització del balanç a què fa referència l’article 64.2.e que no s’hagi destinat al fons de reserva obligatori, en un exercici, o més, d’acord amb el que estableixen els estatuts o per acord de l’assemblea general, a l’actualització del valor de les aportacions al capital social dels socis o a l’increment dels fons de reserva, obligatoris o voluntaris, en la proporció que s’estimi convenient, respectant les limitacions que, pel que fa a la disponibilitat, estableixi la normativa reguladora sobre actualització de balanços. Tanmateix, quan la cooperativa tingui pèrdues per compensar, aquest resultat s’ha d’aplicar, en primer lloc, a compensar-les, i s’ha de respectar igualment, en tot cas, el que estableix l’article 67.2.a.

4. El retorn cooperatiu s’ha d’acreditar a cada soci o sòcia en proporció a les operacions, els serveis o les activitats que cadascú hagi fet amb la cooperativa, tenint en compte el que disposa l’article 27.c.vuitè.

5. Es pot fer constar estatutàriament, o per acord de l’assemblea general, el dret dels treballadors no socis de la cooperativa a percebre una retribució, amb caràcter anual, en funció dels resultats de l’exercici econòmic d’aquesta. Aquesta retribució té caràcter salarial i pot compensar, si així s’acorda col·lectivament, el complement de naturalesa similar que es pugui haver establert, si s’escau, per la normativa laboral aplicable, excepte si la retribució és inferior a l’esmentat complement, ja que en aquest cas s’ha d’aplicar aquest darrer.

Article 67

Imputació de pèrdues

1. Els estatuts han de fixar els criteris per a la compensació de les pèrdues. És vàlid imputar-les a un compte especial per a amortitzar-les amb càrrec a futurs resultats positius, dins el termini màxim que permeti la Llei de l’Estat 43/1995, del 27 de desembre, de l’impost sobre societats, o la legislació tributària específica.

2. En la imputació de les pèrdues, cooperatives o extracooperatives, la cooperativa s’ha de regir pels criteris següents:

a) Fins al 50% de les pèrdues es poden imputar al fons de reserva obligatori. Si per a la imputació de pèrdues s’ha utilitzat, totalment o parcialment, el fons de reserva obligatori, no s’han d’aplicar, imputar o repartir els retorns cooperatius o altres resultats positius repartibles fins que aquest fons hagi recuperat la quantia d’abans d’haver-lo utilitzat.

b) Totes les pèrdues es poden imputar als fons de reserva voluntaris.

c) La quantia no compensada amb els fons obligatoris i voluntaris s’imputa als socis en proporció a les operacions, els serveis o les activitats realitzats per cadascun d’aquests amb la cooperativa, tenint en compte el que estableix l’article 27.c.vuitè. Si aquests serveis o operacions realitzats fossin inferiors als que, com a mínim, està obligat a realitzar cada soci o sòcia, de conformitat amb l’article 26.1.a, la imputació de les pèrdues esmentades s’ha de fer proporcionalment a l’activitat cooperativitzada mínima obligatòria.

3. Les pèrdues imputades a cada soci o sòcia s’han de satisfer directament, dins l’exercici econòmic següent a l’exercici en què s’hagin produït, mitjançant deduccions en les aportacions al capital social. També es poden satisfer amb càrrec als retorns que podrien correspondre al soci o sòcia dins el mateix termini establert per l’apartat 1. 

4. Les pèrdues que, un cop passat el termini a què fa referència l’apartat 1, quedin sense compensar han d’ésser satisfetes directament pel soci o sòcia en el termini d’un mes fins al límit de les seves aportacions a capital, si no és que s’insta la fallida de la cooperativa o s’acorda l’increment d’aportacions socials, sens perjudici del que disposa l’article 54.

Article 68

Fons de reserva obligatori

1. El fons de reserva obligatori no es pot repartir entre els socis, i té la finalitat de consolidar econòmicament la societat.

2. El fons de reserva obligatori és constituït per:

a) L’aplicació dels excedents cooperatius i dels beneficis extracooperatius, d’acord amb el que disposa l’article 66.

b) Les deduccions sobre les aportacions obligatòries en el cas de baixa injustificada o expulsió dels socis.

c) Les quotes d’ingrés o periòdiques.

Article 69

Fons d’educació i promoció cooperatives

1. El fons d’educació i promoció cooperatives es destina a:

a) La formació dels socis i dels treballadors en els principis i les tècniques cooperatius, empresarials, econòmics i professionals.

b) La promoció de les relacions intercooperatives i la difusió del cooperativisme.

c) L’atenció a objectius d’incidència social i de lluita contra l’exclusió social.

d) El pagament de les quotes de la federació a la qual pertany, si s’escau, la cooperativa.

2. La dotació del fons d’educació i promoció cooperatives pot ésser aportada sota qualsevol títol, totalment o parcialment, a una federació de cooperatives, a cooperatives de segon grau i a entitats públiques o privades que tinguin per objecte la realització de fins propis d’aquesta reserva.

3. El fons d’educació i promoció cooperatives, que és irrepartible entre els socis i és inembargable, es constitueix amb:

a) Els percentatges sobre els excedents cooperatius i els beneficis extracooperatius, d’acord amb l’article 66.

b) Les sancions de caràcter econòmic que per via disciplinària la cooperativa imposi als socis.

c) Les subvencions, les donacions i tota mena d’ajut rebut dels socis o de terceres persones per al compliment dels fins propis d’aquest fons.

4. L’assemblea general ha de fixar les línies bàsiques d’aplicació del fons d’educació i promoció cooperatives, les dotacions del qual han de figurar en el passiu del balanç separadament d’altres partides.

Capítol VI

Els llibres i la comptabilitat

Article 70

Documentació social

1. Les cooperatives han de portar en ordre i al dia els llibres següents:

a) El registre dels socis i llurs aportacions socials.

b) El llibre d’actes de l’assemblea general, del consell rector i, si escau, de les assemblees preparatòries o de secció.

c) El llibre d’inventaris i balanços i el llibre diari.

d) Tot altre llibre que els sigui imposat per altres disposicions legals.

2. Els llibres i els altres registres comptables que han de portar les cooperatives han d’ésser relligats i foliats i, abans que aquestes en facin ús, han d’ésser habilitats pel Registre de Cooperatives.

3. Són vàlids els assentaments i les anotacions fets per procediments informàtics o per altres procediments adequats. Posteriorment, han d’ésser relligats correlativament, per a formar els llibres obligatoris, els quals han d’ésser legalitzats pel Registre de Cooperatives en el termini de sis mesos d’ençà de la data del tancament de l’exercici.

Article 71

Comptabilitat

Les cooperatives han de portar una comptabilitat ordenada i adequada a l’activitat respectiva, amb subjecció al Codi de comerç i a la normativa comptable, amb les peculiaritats que estableixen aquesta Llei i les normes que la despleguin. Les cooperatives amb secció de crèdit s’han de subjectar a les normes que aprovi el Departament d’Economia i Finances i, si s’escau, dels òrgans competents de l’Administració de l’Estat.

Article 72

Dipòsit dels comptes anuals

Les cooperatives, llurs federacions i les confederacions de cooperatives de Catalunya han de dipositar en el Registre de Cooperatives, dins els dos mesos següents a la data en què hagin estat aprovats per l’assemblea general, els comptes anuals auditats i l’informe d’auditoria corresponent. La cooperativa que no estigui obligada a fer auditar els comptes i que no hagi acordat el contrari ha d’aportar els comptes anuals amb l’informe de la intervenció de comptes pertinent.

Capítol VII

Modificació dels estatuts socials, fusió, escissió, transformació, dissolució i liquidació

Article 73

Modificació dels estatuts socials

1. Els acords sobre la modificació dels estatuts socials han d’ésser adoptats per una majoria de dos terços del nombre de vots socials dels assistents a l’assemblea general. Tanmateix, per al canvi de domicili social dins el mateix terme municipal és suficient l’acord del consell rector.

2. Per a inscriure en el Registre de Cooperatives la modificació dels estatuts socials, la sol·licitud d’inscripció ha d’anar acompanyada del certificat de l’acta de l’assemblea general incorporat a una escriptura pública.

Article 74

Fusió

1. Les societats cooperatives es poden fusionar en una de nova, o bé absorbir una societat cooperativa o més d’una. La inscripció de la fusió de societats cooperatives en el Registre de Cooperatives s’ha d’adequar, en el supòsit de fusió pròpia, als tràmits establerts per a la constitució i, en el de fusió per absorció, als de modificació.

2. En el cas de fusió entre cooperatives inscrites en registres de cooperatives de comunitats autònomes diverses, és aplicable a cada cooperativa el procediment de fusió establert per la normativa de cooperatives per la qual es regeix.

Article 75

Projecte de fusió

1. Els consells rectors de les societats cooperatives que participen en la fusió han de redactar un projecte de fusió que han de subscriure com a conveni previ.

2. El conveni de fusió ha d’incloure els elements següents:

a) La denominació, la classe, l’àmbit i el domicili de les cooperatives que participen en la fusió i en la nova cooperativa, si escau, i també les dades identificadores de la inscripció d’aquestes cooperatives en el registre de cooperatives.

b) El sistema per a fixar la quantia que es reconeix a cada soci o sòcia de les cooperatives que s’extingeixen com a aportació al capital de la cooperativa nova o absorbent, comptant, quan n’hi hagi, les reserves voluntàries de caràcter repartible.

c) Els drets i les obligacions que es reconeguin o que corresponguin als socis de la cooperativa extingida en la cooperativa nova o absorbent.

d) La data a partir de la qual les operacions de les cooperatives que s’extingeixen han d’ésser considerades fetes, als efectes comptables, per compte de la cooperativa nova o absorbent.

e) Els drets que, si s’escau, es reconeguin en la nova cooperativa o en l’absorbent als posseïdors de títols de les societats que s’extingeixen.

Article 76

Convocatòria de l’assemblea general de fusió

1. L’assemblea general que ha d’aprovar la fusió ha d’ésser convocada pels consells rectors mitjançant una comunicació als socis, segons el que determinin els estatuts socials, per a la qual es poden emprar mitjans telemàtics, amb una antelació mínima de quinze dies i màxima de trenta de la data prevista per a la reunió. En tot cas cal anunciar-la en els domicilis socials respectius.

2. La convocatòria de l’assemblea general s’ha d’ajustar a les normes legals i estatutàries establertes per a la modificació dels estatuts.

Article 77

Informació sobre la fusió

En publicar la convocatòria de l’assemblea general que ha d’aprovar la fusió de dues cooperatives o més, s’han de posar a disposició dels socis, en el domicili social, els documents següents:

a) El projecte de fusió.

b) La memòria redactada pels consells rectors de cada una de les cooperatives que participen en la fusió, amb la motivació jurídica i econòmica sobre la conveniència i els efectes de la fusió projectada, i, si la cooperativa resta obligada a auditar els comptes, per llei o pels estatuts, un informe dels auditors de comptes que estiguin en exercici del càrrec sobre la situació econòmica i financera de les cooperatives que hi intervenen i sobre la situació previsible de la cooperativa resultant i dels socis, com a conseqüència de la fusió.

c) El balanç, el compte de pèrdues i guanys, i la memòria explicativa dels tres darrers exercicis de les cooperatives que participen en la fusió, i, si escau, els informes de la intervenció de comptes.

d) El balanç de fusió de cada una de les cooperatives, si és diferent del darrer balanç anual aprovat. Es pot considerar balanç de fusió el darrer balanç anual aprovat, sempre que hagi estat tancat dins els sis mesos anteriors a la data en què s’hagi fet l’assemblea que ha de resoldre sobre la fusió i que, abans de l’acord, s’hagin aprovat els comptes anuals. Si el balanç anual no compleix aquest requisit, cal que en facin un informe la intervenció de comptes i, si escau, els auditors de comptes. La impugnació del balanç de fusió s’ha de sotmetre a l’aprovació de l’assemblea general i s’ha de regir pel règim general de la impugnació dels acords socials.

Article 78

Acord de fusió

1. L’acord de fusió ha d’ésser adoptat per les assemblees generals de cada una de les cooperatives que hi participen, d’acord amb el projecte de fusió.

2. L’acord de fusió s’ha d’aprovar per la majoria establerta per l’article 33 i no pot modificar el projecte de fusió pactat.

3. L’acord de fusió ha d’incloure les prescripcions legals per a constituir una nova cooperativa o, en el cas que hi hagi una cooperativa absorbent, per a aprovar les modificacions estatutàries necessàries.

4. Des del moment en què el projecte de fusió queda aprovat per les assemblees generals de les cooperatives intervinents, aquestes cooperatives resten obligades a continuar el procediment de fusió.

5. L’acord de fusió, un cop adoptat, s’ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en dos diaris de gran difusió en el territori on tingui el domicili social cada una de les cooperatives participants en la fusió.

6. Un cop aprovat el projecte de fusió, els consells rectors de les cooperatives que es fusionen s’han d’abstenir de fer qualsevol acte o formalitzar qualsevol contracte que pugui obstaculitzar l’aprovació del projecte o modificar substancialment la proporció de la participació dels socis de les cooperatives extingides en la nova o absorbent.

7. El projecte de fusió queda sense efecte si la fusió no és aprovada per totes les cooperatives que hi participen, en un termini màxim de sis mesos d’ençà de la data del projecte.

Article 79

Dret de separació dels socis

1. Els socis de totes les cooperatives participants en una fusió que hi hagin votat en contra, o els que, no havent assistit, per causa justificada, a l’assemblea en què s’ha acordat la fusió, expressin llur disconformitat mitjançant un escrit adreçat a la presidència del consell rector, en el termini d’un mes d’ençà de la darrera publicació dels anuncis de l’acord de fusió, tenen dret a separar-se de la cooperativa.

2. En el cas dels socis que exerceixen el dret de separar-se de la cooperativa, la baixa respectiva s’ha d’entendre que és justificada, i s’ha de formalitzar dins el mes següent de la data de l’assemblea en què s’ha acordat la fusió o de la presentació de l’escrit de disconformitat. No es pot formalitzar la fusió fins que no s’hagi garantit el reemborsament de les aportacions dels socis que hagin exercit el dret de separació amb motiu d’aquest acord.

3. La devolució de les aportacions, en el cas dels socis de les cooperatives que s’extingeixen com a conseqüència de la fusió, és obligació de la cooperativa nova o absorbent, d’acord amb aquesta Llei i els estatuts respectius.

Article 80

Dret d’oposició dels creditors

1. La fusió de cooperatives no es pot dur a terme abans d’un mes des de la publicació del darrer anunci dels establerts per l’article 78.5. Si en aquest termini algun creditor o creditora de qualsevol de les cooperatives participants en la fusió, amb crèdits nascuts abans del darrer anunci de la fusió i que no estiguin garantits adequadament, s’hi oposa per escrit, aquesta no pot tenir efecte si els seus crèdits no són totalment satisfets o si la societat deutora o la cooperativa resultant de la fusió no n’aporta garantia suficient.

2. Els creditors no es poden oposar al pagament dels crèdits, encara que es tracti de crèdits no vençuts.

3. En l’anunci de l’acord de fusió de dues cooperatives o més ha de constar expressament el dret d’oposició dels creditors.

Article 81

Escriptura i inscripció de la fusió

1. Els acords de fusió s’han de formalitzar en una única escriptura pública, en la qual ha de constar l’acord de fusió aprovat per les respectives assemblees generals de les cooperatives que es fusionen i el balanç de fusió de les cooperatives que s’extingeixen.

2. A l’escriptura de fusió, els atorgants han de manifestar expressament que no s’ha produït cap oposició de creditors que hi tinguin dret i, si n’hi ha hagut, han de manifestar que els crèdits respectius han estat pagats o garantits, identificant en aquest cas els creditors, els crèdits i les garanties prestades.

3. En el cas que es creï una nova cooperativa com a conseqüència d’una fusió, l’escriptura pública ha de contenir, a més, les prescripcions legals exigibles per a constituir-la segons la normativa aplicable en funció del seu àmbit d’actuació principal. En el cas de fusió per absorció, l’escriptura pública ha de contenir les modificacions estatutàries que s’hagin acordat per a la cooperativa absorbent.

4. L’eficàcia de la fusió queda supeditada a la inscripció de la nova cooperativa o, si escau, a la inscripció de l’absorció. Un cop inscrita en el registre de cooperatives l’escriptura de constitució per fusió o d’absorció, s’han de cancel·lar els assentaments registrals de les cooperatives extingides.

5. Els patrimonis de les cooperatives que es dissolguin, que no entren en la liquidació, s’han de traspassar en bloc a la nova societat cooperativa que es creï o a l’absorbent, la qual ha d’assumir tots els drets i les obligacions de les entitats dissoltes. Els traspassos a què fa referència aquest article no s’han d’entendre com a transmissions ni substitucions entre persones diferents, als efectes que correspongui en matèria de competència de l’Administració de la Generalitat.

Article 82

Fusió especial

1. Les societats cooperatives es poden fusionar amb entitats no cooperatives sense que se’n vegi afectada la personalitat jurídica, sempre que no hi hagi una norma legal que ho prohibeixi.

2. En el cas a què es refereix l’apartat 1, és aplicable la normativa reguladora de la societat absorbent o de la que es constitueixi a partir de la fusió, excepte en els casos dels requisits per a prendre els acords i en les garanties dels drets dels creditors i dels socis disconformes amb la fusió que demanen la baixa, en què són aplicables els articles 78, 79 i 80. No es pot formalitzar la fusió fins que no s’hagi garantit el reemborsament de les aportacions dels socis que han exercit el dret de separació amb motiu d’aquest acord.

3. En el cas que el resultat de la fusió no sigui una entitat cooperativa s’han d’aplicar les disposicions de l’article 84 relatives a la transformació d’una cooperativa en qualsevol altra persona jurídica.

Article 83

Escissió

L’escissió pot implicar, si s’escau, la dissolució sense liquidació de la cooperativa, amb la divisió prèvia de tot el seu patrimoni, o d’una part d’aquest, en dues parts o més, cada una de les quals s’ha de traspassar en bloc a entitats de nova creació o ha d’ésser absorbida per altres entitats ja existents. Una cooperativa també pot cedir el seu patrimoni sense dissolució ni liquidació, traspassant-ne en bloc una o més parts a altres entitats no cooperatives, casos en els quals són aplicables les normes d’aquesta Llei que en regulen la fusió i la transformació.

Article 84

Transformació d’una societat cooperativa en una altra persona jurídica

1. Les societats cooperatives es poden transformar en una altra persona jurídica.

2. L’acord de transformació d’una societat cooperativa ha d’ésser adoptat per una majoria de les dues terceres parts del nombre de vots socials dels assistents a l’assemblea general.

3. L’acord de transformació d’una societat cooperativa s’ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en dos diaris de gran difusió a Catalunya, i s’ha de comunicar als creditors. Aquest acord no es pot portar a efecte fins passat un mes des de la data del darrer anunci o, si escau, de la darrera comunicació. Si durant aquest període s’hi oposa algun creditor o creditora, l’acord no es pot portar a efecte fins que no se n’hagin assegurat els drets, i el creditor o creditora no es pot oposar al pagament encara que es tracti de crèdits no vençuts.

4. Amb la convocatòria de l’assemblea general que ha d’acordar la transformació de la societat cooperativa s’ha de trametre a cada soci o sòcia la memòria feta pel consell rector sobre la necessitat econòmica de la transformació. L’assemblea general ha d’aprovar, amb l’acord de transformació, el balanç tancat el dia abans d’aquest acord, que ha d’haver estat actualitzat i verificat per auditors de comptes, i també els requisits exigits per la llei corresponent per a la constitució de la nova societat. Les plusvàlues que es generin amb la regularització del balanç s’han de destinar íntegrament al fons de reserva obligatori.

5. L’escriptura pública en què consti l’acord de transformació de la cooperativa, amb la relació dels socis que han exercit el dret de separació i el capital que representen, ha de complir els requisits necessaris per a la constitució de la societat resultant de la transformació, i s’ha de presentar al registre on consti inscrita la cooperativa que es transforma. Ha d’anar acompanyada també del balanç tancat el dia abans de l’aprovació de l’acord de transformació, amb la verificació feta per auditors de comptes. Un cop inscrita la baixa, o, si escau, l’anotació preventiva de la baixa provisional en aquest registre, s’ha de presentar al registre que pertoqui, en funció del domicili de la societat resultant de la transformació per a fer-ne la inscripció.

6. A l’escriptura pública de transformació d’una societat cooperativa s’ha d’incorporar, a més de la certificació de nom lliurada pel registre que pertoqui en funció del tipus de societat resultant de la transformació, la certificació del Registre de Cooperatives que acrediti que no hi ha obstacles per a inscriure’n la transformació en una altra entitat, i també s’hi ha de deixar constància dels assentaments que queden vigents.

7. La baixa dels socis originada per disconformitat amb l’acord de transformació té la consideració de justificada si és sol·licitada per escrit al consell rector dins el termini del mes següent al de la data de l’adopció de l’acord. En aquest cas, la societat fruit de la transformació és responsable de reemborsar les aportacions als socis, en el termini màxim establert per l’article 20. No es pot formalitzar la transformació de la societat cooperativa fins que no s’hagi garantit el reemborsament de les aportacions dels socis que han exercit el dret de separació amb motiu d’aquest acord.

8. Un cop els socis han exercit llur dret de separació, el patrimoni de la cooperativa que es transforma s’ha de traspassar en bloc a la nova societat que hagi sorgit. Tanmateix, l’assemblea general ha de decidir, en l’acord de transformació, l’equivalència de les aportacions de cada soci o sòcia com a participacions d’aquesta en la nova societat en proporció directa amb el capital desemborsat per cadascú en la cooperativa i en l’activitat cooperativitzada que han dut a terme.

9. Els estatuts socials, o bé l’assemblea general, en el moment d’aprovar la transformació, han d’establir com es garanteix el dret a percebre els fons no repartibles a les entitats que haurien d’ésser destinatàries dels imports a què fa referència l’article 89.d, en el cas que es liquidi la cooperativa en comptes d’aprovar-ne la transformació.

10. La inscripció de la transformació de la cooperativa no es pot dur a terme fins que no s’acrediti davant el Registre de Cooperatives l’acord signat entre la cooperativa que es transforma i l’entitat destinatària de l’haver líquid social, pel que fa a les disposicions de l’apartat 9.

11. En el cas de transformació d’una cooperativa, el fons d’educació i promoció cooperatives té la mateixa destinació que en el cas de dissolució i liquidació.

Article 85

Transformació en societat cooperativa

1. Les societats i les entitats no cooperatives es poden transformar en societats cooperatives, llevat que hi hagi algun precepte legal que ho prohibeixi expressament.

2. L’acord de transformació d’una cooperativa ha d’ésser adoptat per la junta general, o l’òrgan equivalent de l’entitat, amb el quòrum i per la majoria que estableixi la legislació aplicable a l’entitat que es transforma.

3. L’escriptura pública de transformació en societat cooperativa ha d’incorporar, a més de l’acord al qual fa referència l’apartat 2, tots els elements que exigeix aquesta Llei per a la constitució d’una societat cooperativa i el balanç tancat el dia abans de la data de l’acord de transformació i, si s’escau, auditat.

Article 86

Dissolució

1. Són causes de dissolució d’una societat cooperativa:

a) El compliment del termini fixat pels estatuts socials, llevat que hi hagi un acord de pròrroga adoptat per l’assemblea general i degudament inscrit.

b) L’assoliment de l’objecte social, o la impossibilitat de realitzar-lo. Pel que fa a les cooperatives de crèdit i d’assegurances, cal atenir-se, a més, al que disposen els organismes competents per raó de les activitats efectuades. Especialment, s’ha d’entendre que hi ha impossibilitat de realitzar l’objecte social de la cooperativa si se’n produeix la paralització o la inactivitat, durant dos anys consecutius, dels òrgans socials o la interrupció, sense causa justificada, de l’activitat cooperativa.

c) La voluntat dels socis, manifestada mitjançant un acord de l’assemblea general pres per la majoria establerta per l’article 33.

d) La reducció del nombre de socis per sota del mínim legalment necessari per a constituir la cooperativa, si es manté durant més d’un any.

e) La reducció de la xifra del capital social per sota del mínim establert legalment o estatutàriament, si es manté durant més de sis mesos.

f) La fusió, l’escissió o la transformació a què fan referència els articles 74 a 84.

g) El concurs o la fallida, segons correspongui, de la cooperativa, sempre que ho acordi l’assemblea general, com a conseqüència de la resolució judicial que la declari.

h) Qualsevol altra causa legal o estatutària.

2. La societat cooperativa dissolta conserva la personalitat jurídica mentre se’n fa la liquidació. Durant aquest període s’ha d’afegir a la denominació social l’expressió "en liquidació".

3. L’acord de dissolució d’una cooperativa, o la resolució judicial, si s’escau, a més d’inscriure’s en el Registre de Cooperatives, s’ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en dos diaris de gran difusió a Catalunya. L’acord publicat ha d’incloure el nomenament del liquidador o liquidadora o dels liquidadors de la societat.

Article 87

Nomenament de liquidadors

1. Amb l’adopció de l’acord de dissolució d’una cooperativa s’ha d’obrir el període de liquidació, i el consell rector, la direcció i la intervenció de comptes, si n’hi ha, cessen en les funcions respectives.

2. L’assemblea que acordi la dissolució d’una cooperativa n’ha de nomenar els liquidadors, en nombre senar, preferentment entre els socis. Si cap d’aquests no volgués acceptar el càrrec, els ha de nomenar entre persones físiques o jurídiques que no en siguin sòcies.

3. En el cas que l’assemblea no nomeni liquidadors, d’acord amb el que estableix l’apartat 2, els membres del consell rector adquireixen automàticament aquesta condició.

4. Si es produeix alguna de les causes regulades per l’article 86.1, i l’assemblea general no acorda la dissolució de la cooperativa, els membres del consell rector, qualsevol soci o sòcia o qualsevol altra persona que tingui la consideració d’interessada poden sol·licitar-ne la dissolució judicial i el nomenament dels liquidadors, càrrec que pot recaure en persones que no en siguin sòcies. Tenen, en tot cas, la condició d’interessades, als efectes d’aquest precepte, les entitats a què fa referència l’article 89.d.

5. En el període de liquidació han d’ésser observades les disposicions legals i estatutàries aplicables al règim de les assemblees generals, a les quals els liquidadors nomenats han de donar compte de la liquidació i el balanç corresponents perquè els aprovin, si escau, i les quals estan sotmeses al mateix règim de responsabilitat que l’article 45 estableix per al consell rector.

Article 88

Competències dels liquidadors

1. Són competències dels liquidadors:

a) Subscriure, juntament amb el consell rector, l’inventari i el balanç de la cooperativa en el moment d’iniciar llurs funcions, referits al dia en què s’inicia la liquidació.

b) Portar i custodiar els llibres i la correspondència de la societat i vetllar per la integritat del patrimoni d’aquesta.

c) Dur a terme les operacions comercials pendents i totes les que siguin necessàries per a la liquidació de la cooperativa.

d) Alienar els béns socials.

e) Reclamar i percebre els crèdits i els dividends passius a l’inici de la liquidació.

f) Concertar les transaccions i els compromisos que convinguin als interessos de la liquidació.

g) Pagar els creditors i els socis, d’acord amb el que estableix aquesta Llei.

h) Representar la cooperativa per al compliment dels fins a què es refereix aquest article.

2. En tot cas, els liquidadors han de respectar les competències de l’assemblea general establertes per l’article 29, i, pel que fa a llur gestió, estan sotmesos al control i la fiscalització de l’assemblea.

Article 89

Adjudicació de l’haver social

Per a adjudicar l’haver social d’una cooperativa se n’ha de respectar, en tot cas, íntegrament, el fons d’educació i promoció cooperatives i s’ha de procedir segons l’ordre següent:

a) Saldar els deutes socials.

b) Reintegrar als socis llurs aportacions al capital social, actualitzades quan s’escaigui.

c) Aplicar o distribuir el fons de reserva voluntari de caràcter repartible, si n’hi ha, d’acord amb el que estableixin els estatuts socials.

d) Aplicar el sobrant, si n’hi ha, al fons d’educació i promoció cooperatives, perquè sigui transferit a l’entitat federativa a la qual la cooperativa estigui associada. Si no n’està, l’assemblea general ha de decidir a quines entitats federatives de cooperatives d’entre les que hi ha a Catalunya s’ha de destinar l’import d’aquest fons, sempre a fi que sigui utilitzat amb les finalitats esmentades. Si l’assemblea general no ho fa, el fons s’ha de destinar a la Confederació de Cooperatives de Catalunya. Les federacions de cooperatives i la Confederació, a l’hora de presentar llurs comptes anuals, han d’especificar a la memòria la destinació d’aquestes reserves que han rebut.

e) En cas de dissolució d’una cooperativa de segon grau o d’una cooperativa de crèdit, l’haver líquid que en resulti ha d’ésser distribuït entre els socis en proporció al retorn rebut els darrers cinc anys, o, si més no, des de la constitució de l’entitat dissolta, i ha d’ésser destinat sempre als fons de reserva obligatoris respectius. En el cas que hi hagi entitats no cooperatives o persones físiques que integrin la cooperativa de segon grau, la part de reserva que els correspondria s’ha de destinar a les entitats a què fa referència la lletra d.

Article 90

Operacions finals

1. Un cop acabada la liquidació, els liquidadors n’han de fer el balanç final, que ha d’ésser sotmès a l’aprovació de l’assemblea general.

2. Si, per algun motiu, la reunió de l’assemblea general no es pot fer, els liquidadors han de publicar el balanç final de la liquidació en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió a Catalunya.

3. El balanç final de la liquidació pot ésser impugnat, d’acord amb el que disposa l’article 38, dins els sis mesos següents d’haver estat publicat. Si, passat aquest termini, no ha estat impugnat, s’entén que és aprovat.

4. Un cop aprovat el balanç final, els liquidadors han de fer efectiva l’adjudicació de l’haver social, d’acord amb el que disposa l’article 89, i han de sol·licitar, en el termini de quinze dies, la cancel·lació dels assentaments referents a la societat liquidada en el Registre de Cooperatives i dipositar-hi els llibres i els documents relatius al tràfic de la cooperativa.

5. La liquidació s’ha de fer en el termini màxim de tres anys, tret que alguna causa de força major justificada ho impedeixi. Transcorregut aquest termini sense que el balanç final s’hagi sotmès a l’aprovació de l’assemblea general, qualsevol soci o sòcia pot sol·licitar del jutge o jutgessa de primera instància del domicili social de la cooperativa en liquidació la separació del càrrec dels liquidadors de la cooperativa i presentar una proposta de nous nomenaments, que poden recaure en persones que no en siguin sòcies.

6. La denominació social de les cooperatives cancel·lades en el Registre General de Cooperatives caduca una vegada hagi transcorregut un any d’ençà de la data de cancel·lació dels assentaments de la societat.

7. La responsabilitat personal i solidària dels membres del consell rector, de la gerència i, si escau, dels liquidadors que es pugui derivar de la gestió respectiva subsisteix no obstant la cancel·lació dels assentaments de la societat.

Article 91

Suspensió de pagaments i fallides

1. A les societats cooperatives, els és aplicable la legislació concursal de l’Estat.

2. La resolució judicial en virtut de la qual es considera incoat el procediment concursal respecte a una cooperativa s’ha d’anotar en el Registre de Cooperatives.

Capítol VIII

Classes de cooperatives de primer grau

Article 92

Classificació

1. Les cooperatives de primer grau es classifiquen en les classes següents:

a) Agràries.

b) Marítimes, fluvials i lacustres.

c) D’assegurances.

d) De consumidors i usuaris.

e) De crèdit.

f) D’ensenyament.

g) D’habitatges.

h) Sanitàries.

i) De serveis.

j) De treball associat.

k) Mixtes.

2. Les cooperatives es poden constituir amb objectius socials altres que els esmentats a l’apartat 1.

Secció primera

Cooperatives agràries

Article 93

Definició i objecte

1. Són cooperatives agràries les que associen titulars d’explotacions agrícoles, ramaderes o forestals, que tenen com a objecte la realització de tot tipus d’activitats i operacions encaminades a la millora de les explotacions dels socis, de llurs elements o components i de la cooperativa, i també de la població agrària i del desenvolupament del món rural, i a qualsevol altra finalitat o qualsevol altre servei que siguin propis de l’activitat agrària, ramadera o forestal o que hi estiguin directament relacionats.

2. Les cooperatives agràries poden tenir per objecte qualsevol servei o activitat empresarial exercits en comú, d’interès dels socis i de la població agrària, molt especialment les activitats de consum i els serveis per als socis i per als membres de llur entorn social i el foment de les activitats encaminades a la promoció i la millora de la població agrària i el medi rural.

3. Les cooperatives agràries també poden fer conjuntament l’explotació comunitària d’una terra i l’aprofitament de bestiar, de terres i d’immobles susceptibles d’explotació agrària.

Article 94

Regulacions especials

Els estatuts socials de les cooperatives agràries han de regular, a més del que exigeix amb caràcter general aquesta Llei, els aspectes següents:

a) Les aportacions obligatòries dels socis que s’incorporen al capital social. Es poden establir diferències segons els graus d’utilització dels serveis cooperatius a què es comprometi cada soci o sòcia. També s’han de diferenciar les aportacions que es facin en la condició de cedent del gaudi de terres o en la de soci treballador o sòcia treballadora.

b) Els mòduls o les maneres de participació dels socis en els serveis que ofereix la cooperativa. En el cas de l’article 93.3, s’han d’especificar els mòduls de participació dels socis que prestin llurs drets d’ús i aprofitament de bestiar, de terres i d’immobles susceptibles d’explotació agrària i dels que, essent cedents de drets sobre béns, o no essent-ne, hi presten el treball, els quals tenen la condició de socis de treball.

c) Les derrames per a despeses, en el cas que s’estableixin.

d) La manera com, si es considera pertinent, algun familiar afectat a l’explotació agrària del soci o sòcia en pugui exercir els drets en la cooperativa, fins i tot ésser elegit per a tenir-hi càrrecs socials.

e) Si escau, el temps mínim de permanència a la cooperativa dels socis en llur condició de cedents de l’ús i aprofitament de béns, que s’ha d’adequar als terminis màxims fixats per la legislació civil sobre contractes d’explotació agrària, i les normes de transmissions d’aquests béns per a qui n’és titular.

f) Els criteris per a l’acreditació als socis dels retorns cooperatius en funció de llur activitat cooperativitzada, tenint en compte, a aquests efectes, la possible existència de socis cedents de l’ús i l’aprofitament de béns, i també de socis treballadors.

Article 95

Successió del soci o sòcia titular

Si el soci o sòcia titular d’una explotació agrària deixa d’estar en actiu i se li dóna la baixa forçosa, el succeeix el membre de la comunitat familiar afectat a l’explotació agrària que n’esdevingui, per qualsevol títol, el titular.

Secció segona

Cooperatives marítimes, fluvials o lacustres

Article 96

Objecte i àmbit

1. Són cooperatives marítimes, fluvials o lacustres les que associen persones físiques o jurídiques titulars d’explotacions dedicades a activitats pesqueres o d’indústries de pesca marítima i les derivades, en llurs diverses modalitats del mar, els rius o els llacs o les llacunes, que tenen per objecte tot tipus d’activitats i operacions encaminades a la millora econòmica i tècnica de les explotacions dels socis, de llurs elements o components i de la cooperativa, i també qualsevol altra finalitat o qualsevol altre servei que siguin propis de les activitats marítima i pesquera o d’aqüicultura, o que hi estiguin relacionats directament.

2. Les cooperatives marítimes, fluvials o lacustres poden tenir per objecte tot servei o activitat empresarial d’interès dels socis, exercit en comú, molt especialment dur a terme activitats de consum i serveis per als socis i per als membres de llur entorn social, i fomentar les activitats de promoció i millora de les condicions de la població de l’entorn.

Secció tercera

Cooperatives d’assegurances

Article 97

Definició

Són cooperatives d’assegurances les que exerceixen l’activitat asseguradora d’acord amb la legislació sectorial vigent.

Secció quarta

Cooperatives de consumidors i usuaris

Article 98

Objecte

Les cooperatives de consumidors i usuaris tenen per objecte primordial el lliurament de béns o la prestació de serveis per al consum directe dels socis i de llurs familiars, i el desenvolupament de les activitats necessàries per a l’increment de la informació, la formació i la defensa dels drets dels consumidors i els usuaris.

Article 99

Nombre mínim de socis

1. Les cooperatives de consumidors i usuaris han de tenir un mínim de tres-cents socis, si duen a terme la major part de llur activitat a Barcelona; de cent cinquanta socis, si la duen a terme en altres ciutats de més de vint mil habitants; de setanta-cinc socis, si la duen a terme en poblacions de cinc mil a vint mil habitants, i de cinquanta socis, si la duen a terme en poblacions de menys de cinc mil habitants.

2. La direcció general competent en la matèria pot autoritzar la constitució de cooperatives que no tinguin el nombre mínim de socis que estableix l’apartat 1 en els supòsits següents:

a) Per raó de l’especialització de l’activitat.

b) Si l’activitat ha d’ésser duta a terme per un període de temps concret, que no pot excedir els dos anys.

c) Si la cooperativa no té personal assalariat i els serveis són prestats íntegrament pels socis, sense percebre cap retribució.

d) Si l’excepcionalitat del cas ho justifica.

3. La resolució a què es refereix l’apartat 2 pot ésser objecte de recurs d’alçada en el termini d’un mes davant el conseller o consellera competent en la matèria.

Article 100

Altres activitats productives

Les cooperatives dedicades a altres activitats productives no perden llur caràcter específic pel fet que produeixin els serveis o els béns que distribueixen, supòsit en el qual l’activitat productiva exercida també s’ha de regir per les disposicions d’aquesta Llei.

Article 101

Condició de majoristes

1. Les cooperatives de consumidors i usuaris tenen la condició de majoristes i poden vendre al detall com a minoristes.

2. Els lliuraments de béns i la prestació de serveis als socis de la cooperativa no tenen la condició de vendes, ja que es tracta de consumidors agrupats que els han adquirit conjuntament.

Secció cinquena

Cooperatives de crèdit

Article 102

Objecte i requisits

1. Les cooperatives de crèdit tenen per objecte exclusiu satisfer les necessitats de finançament i potenciació dels estalvis dels socis respectius, primordialment, i de terceres persones, en la mesura que la normativa específica aplicable ho autoritzi, mitjançant les activitats pròpies de les entitats de crèdit.

2. Poden adoptar la denominació de "cooperativa de crèdit professional" les cooperatives de crèdit creades o constituïdes a l’empara d’un col·legi professional, per acord dels òrgans rectors d’aquest col·legi, si hi és col·legiat el 60% dels socis de la cooperativa, com a mínim. També poden promoure cooperatives de crèdit els sindicats, globalment o per seccions; les associacions empresarials, i les associacions professionals, agrupades o separadament.

3. En les cooperatives de crèdit professionals, els membres del consell rector i els interventors de comptes són elegits entre els candidats presentats pels socis.

4. Poden adoptar la denominació de "caixa rural" les cooperatives de crèdit que tinguin per objecte principal la prestació de serveis financers en el medi rural i que estiguin formades per cooperatives agràries, cooperatives de treball associat o tota altra entitat col·lectiva agrària, pels socis d’aquestes societats o per l’agrupament de diverses caixes rurals d’àmbit territorial reduït. Aquestes cooperatives de crèdit poden utilitzar la denominació de "caixa rural" conjuntament amb la de "cooperativa de crèdit", o separadament.

5. Les cooperatives de crèdit, per a poder constituir-se i funcionar, han de complir la normativa sectorial dictada per les autoritats econòmiques.

Article 103

Reembossament d’aportacions

El reembossament de les aportacions al capital social s’ha d’ajustar a les condicions següents:

a) No es poden reemborsar les aportacions al capital social fins que no hagin passat cinc anys de la data d’ingrés del soci o sòcia, llevat que ho autoritzi el Departament d’Economia i Finances.

b) No es poden reemborsar les aportacions als socis si això ocasiona la disminució del coeficient de garantia per sota del límit establert, encara que hagin passat els terminis que estableix l’article 20.

c) Si passen set anys d’ençà de la baixa del soci o sòcia i, d’acord amb el que estableix la lletra b, no s’han pogut reemborsar les aportacions al capital social, s’entén que es produeix la causa de dissolució de l’article 86.1.b.

Article 104

Vot plural

1. Els estatuts socials poden establir per als socis que siguin societats cooperatives la possibilitat de vot plural, i fixar-lo, en tot cas, en proporció al nombre de socis, però cap d’aquests socis no pot superar mai el 20% del total dels vots.

2. Els estatuts socials poden establir, en el cas que es faci ús de la facultat de l’apartat 1, que les aportacions obligatòries al capital social, si es tracta de cooperatives, siguin proporcionals al nombre de socis.

Secció sisena

Cooperatives d’ensenyament

Article 105

Objecte

1. Es consideren cooperatives d’ensenyament les que tenen per objecte procurar o organitzar qualsevol mena d’activitat escolar o docent, en alguna branca del saber o de la formació tècnica, artística, esportiva o d’altres, i també prestar serveis que facilitin l’activitat docent, com la venda de material, la pràctica de l’esport o els serveis de cuina, entre altres. També poden tenir per finalitat educar els alumnes dels centres escolars en la pràctica cooperativista. Amb aquest objecte, poden produir i distribuir, exclusivament entre els socis, béns i serveis que siguin d’utilitat escolar o que tinguin aplicació en el progrés cultural d’aquests.

2. Les cooperatives d’ensenyament són formades per la lliure associació de pares i mares, d’alumnat o de les persones que el representen legalment, de personal docent i de personal no docent, llevat del que disposin els estatuts socials. En aquest cas se’ls apliquen els criteris establerts per a les cooperatives mixtes i s’ha de regular expressament en els estatuts la proporcionalitat entre els diversos col·lectius a l’hora de l’exercici dels drets.

3. En el cas de les cooperatives d’ensenyament que només associïn pares i mares o alumnat, els són aplicables les normes establertes per a les cooperatives de consum, excepte pel que fa al nombre mínim de socis.

4. En el cas de cooperatives d’ensenyament que només associïn personal docent i personal no docent, se’ls apliquen les normes de treball associat.

Secció setena

Cooperatives d’habitatges

Article 106

Objecte

1. Són cooperatives d’habitatges les que tenen l’objecte de procurar a preu de cost habitatges, serveis o edificacions complementàries a llurs socis, organitzar-ne l’ús pel que fa als elements comuns i regular-ne l’administració, la conservació i la millora.

2. Les cooperatives d’habitatges poden adquirir, parcel·lar i urbanitzar terrenys i, en general, dur a terme totes les activitats necessàries per a complir llurs objectius socials.

3. Les cooperatives d’habitatges també poden tenir per objecte la rehabilitació d’habitatges, de locals i d’edificacions i instal·lacions complementàries per a destinar-los a llurs socis, i també la construcció d’habitatges per a cedir-los als socis mitjançant el règim d’ús i gaudi, bé per a ús habitual i permanent, o bé per a descans o vacances, o destinats a residències per a persones grans o amb discapacitació.

Article 107

Característiques

1. Cap persona no pot ésser simultàniament, en una mateixa comarca, titular de més d’un habitatge o local de promoció cooperativa, llevat dels casos en què la condició de família nombrosa faci necessària la utilització de dos habitatges, sempre que puguin constituir una unitat vertical o horitzontal.

2. Els ens públics, les cooperatives i les entitats sense ànim de lucre mercantil que necessitin locals per a dur a terme llurs activitats poden ésser socis de les cooperatives d’habitatges. La limitació de l’apartat 1 no afecta aquestes entitats.

3. La cooperativa pot adjudicar i cedir als socis, mitjançant qualsevol títol admès en dret, la plena propietat o el ple ús dels habitatges, els locals o les instal·lacions i les edificacions complementàries. Si en manté la propietat, els estatuts socials han d’establir les normes d’ús i els drets i les obligacions dels socis i de la cooperativa, i poden regular la possibilitat que el dret d’ús de l’habitatge o el local sigui cedit a socis d’altres cooperatives d’habitatges que tinguin establerta aquesta modalitat o sigui permutat amb aquests.

4. Les cooperatives d’habitatges poden alienar o llogar a terceres persones que no en siguin sòcies els locals i les instal·lacions i les edificacions complementàries de llur propietat, però no pas els habitatges. En el cas que, un cop acabada la promoció i adjudicats els habitatges als socis, en quedés algun, es pot adjudicar a una tercera persona no sòcia sempre que compleixi les condicions objectives que fixen els estatuts socials.

5. Cap persona no pot exercir simultàniament els càrrecs de membre del consell rector i d’interventor o interventora de comptes en més d’una cooperativa d’habitatges. Els membres del consell rector no poden rebre, en cap cas, remuneracions o compensacions per l’exercici del càrrec, sens perjudici del dret d’ésser rescabalats de les despeses que aquest càrrec els origini.

6. Una cooperativa d’habitatges no es pot dissoldre fins que no ha transcorregut un mínim de cinc anys, o un termini superior si ho indiquen els estatuts o ho exigeixen els convenis de col·laboració amb entitats públiques, d’ençà de la data de transmissió dels habitatges o de la darrera promoció que hagi fet. Si no ha fet cap promoció, no es pot dissoldre fins que no hagin transcorregut tres anys des que es va constituir.

Article 108

Règim econòmic

1. Les cooperatives d’habitatges han d’observar, quant als excedents, les prescripcions següents:

a) Han d’aplicar els percentatges que s’indiquen a continuació per a la formació i l’ampliació del fons de reserva obligatori i del fons d’educació i promoció cooperatives:

Primer

Sobre el preu total de l’habitatge, dels locals o de les edificacions complementàries, inclosos el terreny, la urbanització, la construcció i les despeses generals, un percentatge no inferior al 2%, calculat sobre un preu base que en cap cas no pot ésser inferior al que resulti d’aplicar els mòduls que siguin fixats per als habitatges de protecció oficial o de règim similar.

Segon

En els processos de rehabilitació, un percentatge de l’1% sobre el pressupost dels treballs de rehabilitació.

Tercer

Si venen solars urbanitzats a altres cooperatives, a ens públics o a entitats sense ànim de lucre, un percentatge del 0,25% sobre el preu de venda.

b) En el cas que a la cooperativa encara hi hagi excedents, s’ha d’aplicar la norma general de l’article 66.

2. S’ha d’aplicar al fons de reserva obligatori el 75% de la quantitat que resulti de la detracció dels percentatges fixats per l’apartat 1.a, i se n’ha de destinar el 25% restant al fons d’educació i promoció cooperatives.

3. El fons de reserva obligatori, que té una funció semblant a la d’un fons d’inversió, ha d’ésser emprat, principalment, per a alguna o algunes de les finalitats següents:

a) Sufragar els costos que pugui originar la creació de sòl urbà, tant si és creat per la mateixa cooperativa com si ho és amb la col·laboració d’altres cooperatives, de corporacions locals, de l’Institut Català del Sòl o de les societats mixtes que siguin constituïdes amb aquesta finalitat.

b) Crear reserva de sòl per a promocions futures o per al desenvolupament per fases d’una promoció.

c) Cobrir les necessitats d’autofinançament que es produeixin entre les aportacions dels socis i l’obtenció dels préstecs hipotecaris.

d) Finançar les promocions que siguin adjudicades a la cooperativa en règim d’ús.

Article 109

Transmissió d’habitatges

1. La cooperativa gaudeix del dret de tanteig per a poder oferir habitatges als socis expectants, per rigorós ordre d’antiguitat de la data d’ingrés en el cas de transmissió inter vivos d’habitatges i de locals abans que no hagin passat cinc anys d’ençà del lliurament de l’habitatge, o un termini superior si ho assenyalen els estatuts socials o els convenis amb entitats públiques per a l’adquisició de sòl.

2. El preu de tanteig ha d’ésser igual a la quantitat desemborsada, incrementada amb la revaloració que hagin experimentat d’acord amb l’índex de preus de consum del sector durant el període comprès entre les dates de les aportacions parcials i la data de transmissió dels drets sobre l’habitatge o el local.

3. El dret d’adquisició preferent a què es refereix l’apartat 1, en les mateixes condicions de preu, s’aplica també en el cas que es vulguin transmetre els drets del soci o sòcia referents a l’adquisició de la plena propietat de l’habitatge o el local.

4. Si transcorren tres mesos des que el soci o sòcia comunica a la cooperativa el propòsit de transmetre els seus drets sobre l’habitatge i cap soci o sòcia expectant no ha fet ús de la preferència, el soci o sòcia transmissor queda facultat per a transmetre’ls a terceres persones que no en siguin sòcies.

5. Si el soci o sòcia, incomplint el que estableix l’apartat 1, transmet a terceres persones els seus drets sobre l’habitatge o el local i algun soci o sòcia expectant vol adquirir-los, la cooperativa pot exercir el dret de retracte. En aquest cas, el comprador ha de desemborsar el preu que estableix l’apartat 2, incrementat amb les despeses a què fa referència l’article 1518.2 del Codi civil, i el soci o sòcia transmissor s’ha de fer càrrec de les despeses a què es refereix l’article 1518.1 del Codi civil.

6. El dret de retracte pot ésser exercit en el termini d’un any d’ençà de la inscripció de la transmissió en el Registre de la Propietat o, si no hi ha estat inscrita, en el termini de tres mesos d’haver-se’n assabentat el retractor.

7. El que estableixen els apartats 5 i 6 no és aplicable a les transmissions fetes a favor dels descendents o dels ascendents, a favor del cònjuge, en cas de separació o divorci, o entre parelles de fet.

8. En el cas de baixa dels socis, les deduccions regulades per l’article 20 es poden detreure dels fons lliurats per finançar el pagament dels habitatges o els locals, d’acord amb el que determinin els estatuts.

Article 110

Possibilitat d’existència de fases

1. En el cas de les cooperatives d’habitatges, els estatuts socials poden regular que la construcció de cada fase o bloc es faci amb autonomia de gestió i patrimonis separats, sense que els socis no integrats en cada una de les promocions es vegin responsabilitzats per la gestió econòmica dels altres. Si es fa ús d’aquesta possibilitat, cal que es porti una comptabilitat independent, sens perjudici de la comptabilitat general de la cooperativa, i, en tot cas, abans s’ha de fer constar expressament davant les terceres persones amb qui s’hagi de contractar.

2. Els estatuts socials poden regular l’existència d’assemblees de fases o blocs, a les quals es poden delegar competències de l’assemblea general, excepte en els assumptes que afectin tota la societat o la responsabilitat del patrimoni general o dels altres patrimonis separats, o els drets o les obligacions dels socis no adscrits a la fase o al bloc respectius.

Article 111

Auditoria externa de les cooperatives d’habitatges

Les cooperatives d’habitatges, abans de presentar els comptes anuals a l’aprovació de l’assemblea general, els han de sotmetre als auditors de comptes perquè els verifiquin, de conformitat amb la normativa que regula l’auditoria de comptes, en els supòsits següents:

a) Si la cooperativa té en promoció més de cinquanta habitatges o locals.

b) Si es construeix per fases o blocs i es fa amb autonomia de gestió i amb patrimonis separats, sigui quin sigui el nombre d’habitatges o de locals que es construeixen.

c) Si la gestió empresarial de l’activitat immobiliària s’ha concedit, mitjançant qualsevol tipus de mandat, a persones físiques o jurídiques altres que els membres del consell rector o el director o directora.

d) Si la cooperativa manté la propietat dels immobles i n’ha adjudicat i cedit als socis, per qualsevol títol admès en dret, només l’usdefruit.

e) Si l’obligatorietat de l’auditoria de comptes és imposada pels estatuts socials o si ho acorda l’assemblea general.

Secció vuitena

Cooperatives sanitàries

Article 112

Objecte i normes aplicables

1. Són cooperatives sanitàries les cooperatives d’assegurances l’activitat empresarial de les quals consisteix a cobrir riscos relatius a la salut dels socis o assegurats i de llurs beneficiaris.

2. S’apliquen a les cooperatives sanitàries les normes que estableixen aquesta Llei; la legislació vigent sobre assegurances privades, pel que fa a les cooperatives d’assegurances a prima fixa, i la normativa en matèria d’entitats d’assegurança lliure d’assistència mèdica i farmacèutica.

3. Són també cooperatives sanitàries, als efectes d’aquesta Llei, les constituïdes per persones físiques i jurídiques amb l’objecte de promoure, equipar, administrar, sostenir i gestionar hospitals, clíniques, centres d’atenció primària i establiments anàlegs destinats a prestar assistència sanitària a llurs beneficiaris i familiars i, si escau, a llur personal treballador. S’apliquen a aquestes cooperatives, a més de la legislació sanitària, els preceptes d’aquesta Llei relatius a les cooperatives mixtes de consumidors i usuaris i de treball associat, i, si escau, a les cooperatives mixtes, amb les especificacions que es puguin fixar per reglament, atenent l’especialitat del servei que presten.

4. La cooperativa de segon grau que integri almenys una cooperativa sanitària pot incloure el terme "sanitària" en la denominació.

5. Les cooperatives sanitàries de segon grau poden ésser integrades per entitats de naturalesa no cooperativa sense ànim de lucre, si l’estructura, els fins i l’organització d’aquestes entitats estan relacionats amb un propòsit sanitari viable que justifiqui la cooperativització d’activitats en l’àmbit d’actuació respectiu. El nombre d’entitats no cooperatives sòcies no pot excedir de la meitat del total dels membres de la cooperativa en què s’integren.

Secció novena

Cooperatives de serveis

Article 113

Objecte

1. Són cooperatives de serveis les que associen persones físiques o jurídiques que són titulars d’explotacions industrials o de serveis i professionals o artistes que exerceixen llur activitat per compte propi. Les cooperatives de serveis tenen per objecte la prestació de subministraments i serveis i l’execució d’operacions destinades al millorament econòmic i tècnic de les activitats professionals o de les explotacions de llurs socis.

2. Una cooperativa no pot ésser classificada com a cooperativa de serveis si les circumstàncies o les característiques que concorren en els socis o en l’objecte permeten d’incloure-la en una altra de les classes que estableix l’article 92.

3. Per al compliment de llur objecte, les cooperatives de serveis poden dur a terme les activitats següents:

a) Adquirir, elaborar, produir, fabricar, reparar i mantenir els instruments, la maquinària, les instal·lacions, el material, els productes i els elements necessaris o convenients per a la cooperativa i per a l’activitat professional o les explotacions dels socis.

b) Dur la gestió d’indústries auxiliars o complementàries de les dels socis i executar operacions preliminars o fer transformacions que afavoreixin l’activitat professional o les explotacions dels socis.

c) Transportar, distribuir i comercialitzar els serveis i els productes procedents de la cooperativa i de l’activitat professional o les explotacions dels socis.

d) Qualsevol altra activitat que sigui necessària o convenient o que faciliti el millorament econòmic, tècnic, laboral o ecològic de l’activitat professional o les explotacions dels socis.

4. Les cooperatives de serveis poden rebre la denominació de cooperatives del comerç, de transports o del sector econòmic a què pertanyin les explotacions de les quals siguin titulars els socis, tant si són persones físiques com jurídiques.

Secció desena

Cooperatives de treball associat

Article 114

Objecte

1. Són cooperatives de treball associat les que associen, com a mínim, tres persones físiques que, mitjançant llur treball, es proposen produir béns o prestar serveis per a terceres persones.

2. S’entén per activitat cooperativitzada en les cooperatives de treball associat el treball que hi presten els socis treballadors i els treballadors contractats, sempre que es respectin els límits legals de contractació que regula l’article 115.

Article 115

Límits a la contractació

El nombre d’hores l’any fetes pels treballadors amb contracte de treball no pot superar el 30% del total d’hores l’any fetes pels socis treballadors. En el càlcul d’aquest percentatge no s’han de tenir en compte:

a) Els treballadors integrats en la cooperativa per subrogació legal i els que s’incorporin a activitats sotmeses a la dita subrogació.

b) Els treballadors que substitueixin socis treballadors que es trobin en situació d’excedència o d’incapacitat laboral temporal, o gaudint de permís per maternitat o paternitat, adopció o acolliment, exercint un càrrec públic o complint un deure públic de caràcter inexcusable.

c) Els treballadors que treballin en centres de treball subordinat o accessori.

d) Els treballadors amb contractes de treball en pràctiques, per a la formació o per obra o servei determinats.

e) Els treballadors contractats de conformitat amb una disposició de foment de l’ocupació de persones amb discapacitats físiques o psíquiques.

Article 116

Règim de treball

1. Els criteris bàsics del règim de la prestació del treball han d’ésser determinats o bé en els estatuts o bé en un reglament de règim interior aprovat per la majoria de dos terços de vots dels assistents a l’assemblea general.

2. Es poden regular, com a matèria de règim de treball, l’organització del treball, les jornades, el descans setmanal, les festes laborals, les vacances, els permisos, la classificació professional, els criteris retributius -especialment les bestretes laborals-, la mobilitat funcional i geogràfica, les excedències o qualsevol altra causa de suspensió o extinció de la relació de treball cooperatiu, i, en general, tota altra matèria vinculada directament amb els drets i les obligacions derivats de la prestació de treball pels socis treballadors.

3. Si no hi ha regulació cooperativa, s’ha d’aplicar el que disposen les fonts de dret cooperatiu català i, supletòriament, l’ordenament jurídic cooperatiu en general, i, en darrer terme, la normativa laboral.

4. No són derogables ni es poden limitar per autoregulació, ja que es tracta de matèries d’ordre públic, llevat que hi hagi una autorització legal expressa, les disposicions següents:

a) Les relatives a treballs nocturns, insalubres, penosos, nocius o perillosos.

b) Les normes reguladores del règim de seguretat social.

c) Les normes sobre prevenció de riscos laborals.

d) Les causes legals de suspensió i excedència.

Article 117

Període de prova per a l’admissió de nous socis

1. Els estatuts socials poden establir com a requisit per a l’admissió de nous socis un període de prova que no pot ésser superior a un any.

2. El període de prova per a l’admissió de nous socis es pot reduir per mutu acord. Durant aquest període es pot resoldre la relació per lliure decisió unilateral del soci o sòcia o del consell rector, la qual s’ha de comunicar per escrit. El soci o sòcia a prova pot presentar recurs contra la decisió del consell rector en els mateixos termes que estableix l’article 18.2 per a la denegació de l’admissió.

3. Els socis a prova tenen només els drets de veu i d’informació i no participen en els resultats de l’exercici. Llurs possibles aportacions econòmiques a la cooperativa durant aquest període no s’han d’incorporar en cap cas al capital social.

4. Durant el període de prova s’aplica als aspirants a socis el règim de treball i de seguretat social establert per als socis.

Article 118

Suspensió o baixa obligatòria dels socis treballadors

1. En el cas que hi hagi causes econòmiques, tècniques, organitzatives, de producció o derivades de força major que afectin substancialment el bon funcionament de la cooperativa, l’assemblea general, a proposta del consell rector, un cop hagin estat constatades, pot acordar la suspensió total o parcial de l’activitat cooperativitzada de tots els socis o d’una part d’aquests. En el mateix acord s’ha d’establir la durada de la mesura i els socis que en queden afectats. Mentre els socis es trobin en situació de suspensió total o parcial, la resta de llurs drets i obligacions no queden afectats.

2. Si, per causes econòmiques, tècniques, organitzatives, de producció o derivades de força major, per a mantenir la viabilitat empresarial de la cooperativa, a criteri de l’assemblea general cal reduir, amb caràcter definitiu, el nombre de llocs de treball de la cooperativa o modificar la proporció de les qualificacions professionals del col·lectiu que la integra, l’assemblea general ha de designar els socis treballadors que han d’ésser donats de baixa de la cooperativa per algunes de les causes indicades en aquest article.

3. La baixa a què fa referència l’apartat 2 té la consideració de baixa forçosa justificada i, per tant, els socis afectats tenen dret al reemborsament immediat de llurs aportacions socials voluntàries, i al reemborsament de les aportacions socials obligatòries en el termini màxim de dos anys, d’acord amb el procediment regulat per l’article 20.

4. Els estatuts poden recollir expressament, respecte als socis treballadors o de treball, l’exclusió o la limitació de la suspensió i la baixa obligatòria dels socis en els supòsits establerts pels apartats 1, 2 i 3. 

5. Si, per resolució ferma dictada de resultes del corresponent expedient administratiu de reconeixement de la situació legal d’atur, no es declara aquesta situació perquè no es constaten les causes que en justificaven la suspensió o la baixa obligatòria, el soci o sòcia o els socis afectats deixen d’estar en situació de reducció o suspensió o reingressen a la cooperativa, segons sigui el cas. L’aixecament de la mesura o la readmissió s’han de fer efectius un cop el soci o sòcia comuniqui a la cooperativa la resolució esmentada. Aquesta comunicació s’ha de fer efectiva en el termini màxim d’un mes d’ençà de la notificació de la resolució administrativa.

Secció onzena

Cooperatives mixtes

Article 119

Definició

1. Són cooperatives mixtes les que compleixen finalitats pròpies de diverses classes de cooperatives i unifiquen les diverses activitats en una sola cooperativa de primer grau.

2. Les diverses activitats dutes a terme per una cooperativa mixta han de tenir les característiques i complir les obligacions essencials fixades per a les cooperatives de les classes corresponents. En els estatuts socials han de constar específicament els drets i les obligacions, tant polítics com econòmics, corresponents a les diferents classes de socis.

3. En els òrgans directius de les cooperatives mixtes hi ha d’haver sempre representació equilibrada, establerta estatutàriament, de les diverses activitats que dugui a terme la cooperativa.

Article 120

Cooperatives mixtes de consumidors i usuaris i de treball associat

1. Són cooperatives mixtes de consumidors i usuaris i de treball associat les que tenen l’objecte social doble següent:

a) El lliurament de béns o la prestació de serveis per al consum directe dels socis i de llurs familiars i el desenvolupament de les activitats necessàries per a obtenir més informació, formació i defensa dels drets dels consumidors i els usuaris.

b) L’exercici de les activitats econòmiques o professionals a què es refereix la lletra a, mitjançant l’associació de persones que, amb l’aportació de llur treball personal, es proposen produir en comú béns i serveis per als socis i llurs familiars i per a terceres persones en general.

2. Les cooperatives mixtes de consumidors i usuaris i de treball associat es regeixen, en funció de les activitats que duen a terme, per les normes de cadascuna d’aquestes classes d’entitats. Els estatuts socials respectius han de fixar en tot cas els criteris de relació equitativa i proporcional entre els socis consumidors i usuaris i els socis treballadors pel que fa als drets i les obligacions socials, tant polítics com econòmics.

Capítol IX

Cooperatives de segon grau

Article 121

Objecte

Les cooperatives de segon grau tenen l’objecte de completar, promoure, coordinar, reforçar o integrar l’activitat econòmica de les entitats que en són membres, amb l’extensió o l’abast que estableixin els estatuts respectius.

Article 122

Socis

Poden ésser socis d’una cooperativa de segon grau les cooperatives de primer grau, els socis de treball o tota entitat o persona jurídica, pública o privada, i també els socis col·laboradors, que s’hi incorporen en les mateixes condicions que en la resta de cooperatives. En tot cas, les cooperatives que en són sòcies tenen en tot moment i en tots els òrgans, com a mínim, la meitat dels vots socials.

Article 123

Característiques

1. Les cooperatives de segon grau es poden convertir en cooperatives de primer grau mitjançant el procediment establert per aquesta Llei per a les modificacions dels estatuts.

2. Les cooperatives que concentren llurs empreses per fusió o per constitució de cooperatives de segon grau gaudeixen de tots els beneficis atorgats per la legislació sobre agrupació i concentració d’empreses.

3. Els retorns cooperatius que percebin les cooperatives sòcies de les de segon grau, i també els interessos que meritin llurs aportacions al capital social i els derivats del finançament voluntari que estableixen els articles 61 i 62, tenen la consideració d’excedent cooperatiu.

Article 124

Normativa aplicable

En tot el que no queda establert en aquest capítol, s’han d’aplicar a les cooperatives de segon grau les disposicions de caràcter general establertes per aquesta Llei, o les disposicions sectorials que els siguin aplicables.

Capítol X

Grups cooperatius

Article 125

Grups cooperatius

1. Als efectes d’aquesta Llei, s’entén per grup cooperatiu el conjunt format, majoritàriament, per diverses societats cooperatives, de la classe que sigui, i l’entitat cap de grup, que necessàriament ha d’ésser una cooperativa, que exerceix facultats o emet instruccions de compliment obligat per a les entitats agrupades, de manera que es produeix una unitat de decisió en l’àmbit d’aquestes facultats.

2. L’emissió d’instruccions pot afectar diversos àmbits de gestió, administració o govern, entre els quals es poden incloure:

a) L’establiment en les entitats de base de normes estatutàries i reglamentàries comunes.

b) L’establiment de relacions associatives entre entitats de base.

c) Els compromisos d’aportació periòdica de recursos, calculats en funció de l’evolució empresarial respectiva o del compte de resultats.

3. L’aprovació de la incorporació al grup cooperatiu requereix l’acord inicial de cada una de les entitats de base, de conformitat amb llurs pròpies regles de competència i funcionament.

4. Els compromisos generals assumits davant el grup cooperatiu s’han de formalitzar per escrit, bé en els estatuts de la cooperativa cap de grup o bé mitjançant un altre document contractual, que necessàriament ha d’incloure’n la durada, en el cas que sigui limitada; el procediment per a la modificació; el procediment per a la separació d’una entitat membre del grup, i les facultats l’exercici de les quals s’acordi atribuir a l’entitat cap de grup.

5. La modificació, l’ampliació o la resolució dels compromisos a què fa referència l’apartat 4 es pot efectuar, si així s’ha establert, mitjançant l’acord de l’òrgan màxim de l’entitat cap de grup. El document contractual s’ha d’elevar a escriptura pública.

6. L’acord d’integració o separació d’un grup s’ha d’inscriure en el full corresponent a cada societat cooperativa en el Registre de Cooperatives.

7. La responsabilitat derivada de les operacions que duguin a terme directament amb terceres persones les entitats membres integrades en un grup cooperatiu no afecta aquest grup ni les altres entitats que l’integren.

Capítol XI

Convenis intercooperatius i altres formes de col·laboració econòmica de les cooperatives

Article 126

Convenis intercooperatius

1. Als efectes d’aquesta Llei, s’entén que són convenis intercooperatius tots els pactes que, derivats de l’establiment de relacions entre cooperatives de branques iguals o diferents, i amb activitat a la comunitat autònoma pròpia o en una altra de diferent, permeten a les cooperatives oferir als socis d’altres cooperatives, obertament i en tot allò que sigui possible, el subministrament de tots els béns i els serveis de què disposen llurs propis socis, sense més restriccions que les que puguin derivar de la singularitat o complexitat de les operacions cooperativitzades ofertes, dels estatuts socials o de les disposicions legals.

2. Els socis afectats per l’àmbit d’aplicació dels convenis intercooperatius no tenen la consideració de terceres persones no sòcies, llevat de les operacions amb les seccions de crèdit.

3. Els convenis intercooperatius han d’ésser inscrits mitjançant escriptura pública en el Registre General de Cooperatives, en funció del domicili de les cooperatives participants en l’acord, i en el full obert a cadascuna.

Article 127

Altres formes de col·laboració econòmica

En el compliment de llur activitat, les cooperatives es poden vincular a terceres persones mitjançant els acords, els convenis, els pactes o els contractes que considerin convenients.

Capítol XII

Condicions de les cooperatives

Article 128

Consideració d’una cooperativa com d’iniciativa social

1. Són reconegudes com d’iniciativa social les cooperatives que tenen per finalitat la integració laboral, la plena inserció o la defensa de persones, o col·lectius, amb dificultats especials d’integració o afectades per qualsevol classe d’exclusió social o limitació de llurs drets socials, o bé la satisfacció de necessitats socials no ateses, o ateses insuficientment, pel mercat, mitjançant les activitats que determinin els estatuts socials respectius. Aquestes cooperatives, independentment de la classe que siguin, han de complir, en tot cas, els requisits establerts per l’article 129. Per a assolir llur finalitat, l’objecte social d’aquestes cooperatives pot ésser la prestació de serveis assistencials, mitjançant activitats terapèutiques, sanitàries, residencials, d’atenció domiciliària, educatives, culturals, recreatives i altres de naturalesa social, o bé qualsevol mena d’activitat econòmica.

2. Si l’objecte d’una cooperativa és la inserció plena de persones amb discapacitat física, psíquica o sensorial, pot ésser integrada, conjuntament o indistintament, per aquestes persones, llurs tutors i el personal d’atenció.

3. Els socis amb discapacitats que hagin deixat de complir alguna de les activitats de la cooperativa tenen dret preferent de reincorporació en l’activitat sobre tota altra persona que no hi hagi estat vinculada abans. Així mateix, el soci o sòcia amb discapacitat que sigui donat de baixa també té dret preferent de reincorporació.

4. Les cooperatives d’iniciativa social poden establir en els estatuts respectius la participació de voluntariat en la realització de l’objecte social. S’ha d’establir estatutàriament el règim del voluntariat, tot respectant-ne la normativa reguladora. El voluntariat té dret a assistir a les assemblees generals, amb veu i sense vot, i pot designar una persona que el representi en les reunions del consell rector, amb veu i sense vot. Les cooperatives han de respondre dels danys i perjudicis que pugui causar el voluntariat com a conseqüència de la seva activitat en la cooperativa en els termes establerts per la legislació específica.

Article 129

Condició de cooperativa com a entitat sense ànim de lucre

Als efectes de concursos públics, de contractació amb ens públics, de beneficis fiscals, de subvencions i, en general, de tota altra mesura de foment que hi sigui aplicable, tenen la mateixa condició que la resta d’entitats sense ànim de lucre les cooperatives en els estatuts socials de les quals s’especifiqui expressament que:

a) Els excedents de lliure disposició, un cop ateses les dotacions als fons obligatoris, no es distribueixen entre els socis, sinó que es destinen, mitjançant una reserva estatutària irrepartible, a les activitats pròpies d’aquesta classe de cooperativa, a la qual es poden imputar totes les pèrdues, de conformitat amb allò que estableix aquesta Llei.

b) Els càrrecs de membre del consell rector i els de la intervenció de comptes no són remunerats, sens perjudici que les persones que els ocupen puguin ésser rescabalades de les despeses originades en l’exercici del càrrec.

c) Les aportacions dels socis al capital social, tant les obligatòries com les voluntàries, no poden meritar un interès superior a l’interès legal del diner, sens perjudici de les actualitzacions corresponents.

d) Les retribucions dels socis treballadors o, si escau, dels socis de treball i del personal que treballi per compte d’altri no poden superar el 150% de les retribucions que, en funció de l’activitat i categoria professional, estableixi el conveni col·lectiu aplicable al personal assalariat del sector i de la zona corresponent.

Títol II

De les federacions i les confederacions

Article 130

Disposicions generals

Amb la finalitat de representar, defensar i promoure llurs interessos, les societats cooperatives regulades per aquesta Llei poden constituir federacions de classes de cooperatives de Catalunya i confederacions.

Article 131

Naturalesa i legislació aplicable

Les federacions i la Confederació tenen personalitat jurídica i plena capacitat d’obrar, i s’han de regir per les disposicions d’aquesta Llei en tot allò que els sigui aplicable.

Article 132

Federacions de cooperatives

1. Poden ésser membres de les federacions de cooperatives les que, independentment de la legislació que els sigui aplicable, duguin a terme l’activitat en el territori de Catalunya.

2. Són funcions de les federacions:

a) La representació pública, pel que fa a llur sector d’activitat o branca, de la cooperació, de manera que pot exercir les accions legals pertinents, i també la representació i la defensa dels interessos generals de les cooperatives i dels associats respectius davant l’Administració pública i qualsevol altra persona física o jurídica. Especialment, estan legitimades per a defensar els interessos del món cooperatiu i el respecte a la legislació cooperativa davant qualsevol instància jurisdiccional.

b) La participació en la difusió dels principis cooperatius i l’estímul de l’educació i la formació cooperatives.

c) La promoció, l’organització, l’orientació i la formació cooperatives dels socis, de llurs membres de base i, si escau, del públic en general.

d) La promoció i l’organització de serveis d’assessorament, auditoria i assistència tècnica i jurídica, i de qualsevol altre servei que sigui convenient als interessos de les cooperatives associades i dels socis que les integren.

e) El manteniment, el foment i la divulgació dels principis inspiradors del moviment cooperatiu, d’acord amb les directrius i les recomanacions dels congressos de l’Aliança Cooperativa Internacional i la legislació cooperativa aplicable.

f) Arbitrar o fer de mediador en els conflictes de contingut cooperatiu que es puguin suscitar entre les cooperatives associades, o entre aquestes i llurs socis, quan les parts afectades ho sol·licitin o ho hagin establert en els estatuts socials.

g) La promoció i la realització d’estudis, publicacions, certàmens, exposicions i altres activitats que facin referència al moviment cooperatiu en general i a les branques de la cooperació en particular.

h) La col·laboració amb empreses, institucions i organismes per al foment de l’educació i la formació cooperatives, i la promoció del moviment cooperatiu.

i) Tota altra activitat de naturalesa anàloga a la que es detalla en aquest apartat.

3. Les societats agràries de transformació i les entitats que associen agrupacions de productors agraris es poden integrar, encara que no tinguin la condició de societats cooperatives, en les federacions de cooperatives agràries.

4. El nombre mínim de cooperatives per a constituir una federació és de quinze. El nombre mínim de cooperatives per a constituir una federació de cooperatives de crèdit és de tres. La constitució i el funcionament de les federacions estan subjectes al que estableix aquesta Llei per a les cooperatives de segon grau.

5. Perquè una federació es consideri general i la seva denominació es pugui referir a un àmbit geogràfic determinat, ha d’acreditar l’afiliació d’almenys el 35% de les cooperatives inscrites que tinguin activitat, en l’àmbit i la classe respectius. En el cas contrari, la denominació no pot incloure patronímics ni qualificacions que es refereixin a un àmbit geogràfic o que l’identifiquin.

6. Les federacions generals són representades directament en el Consell Superior de la Cooperació.

Article 133

Confederació de Cooperatives de Catalunya

1. La Confederació de Cooperatives de Catalunya és l’òrgan màxim de representació de les cooperatives i de les organitzacions respectives sotmeses a aquesta Llei.

2. Correspon a la Confederació de Cooperatives de Catalunya:

a) La representació pública del cooperativisme, de manera que pot exercir les accions legals pertinents.

b) La participació en la difusió dels principis cooperatius i el foment de l’educació i la formació cooperatives.

c) L’organització de serveis d’interès comú per a les cooperatives.

d) En general, tot el que és beneficiós per al cooperativisme i les seves entitats.

3. La Confederació de Cooperatives de Catalunya ha d’ésser integrada per federacions generals, segons les branques o les classes de cooperatives. En els estatuts socials s’han d’establir els criteris concrets de representació de cadascuna.

4. Els estatuts socials de la Confederació de Cooperatives de Catalunya han de regular de manera democràtica la forma d’organització, els criteris de representació de les organitzacions que la integren, els òrgans de direcció, execució i control, i també les normes electorals d’aquests, i, un cop aprovats, han d’ésser inscrits en el Registre de Cooperatives.

Títol III

De l’administració pública i el cooperativisme

Capítol I

Inspecció, règim sancionador i desqualificació

Article 134

Inspecció de cooperatives

1. Correspon al departament competent en matèria de cooperatives conèixer les infraccions i la imposició de sancions que estableix aquesta Llei, en virtut de l’acta emesa per la Inspecció de Treball i Seguretat Social, que ha d’incloure, si escau, la infracció corresponent i la proposta de grau, d’acord amb els articles 135 i 136, sens perjudici de les competències que respecte a les cooperatives amb secció de crèdit té el Departament d’Economia i Finances.

2. La vulneració dels preceptes d’aquesta Llei i dels estatuts socials comporta la responsabilitat de la cooperativa i, en tot allò que els sigui directament imputable, la responsabilitat de tots els membres del consell rector, de la intervenció de comptes, de la direcció o la gerència, de les persones amb poders generals i dels liquidadors, que poden ésser sancionats per les infraccions establertes per l’article 135, si en resulten responsables.

Article 135

Infraccions

1. Són infraccions lleus:

a) No tenir o no portar al dia els llibres socials o els llibres de comptabilitat obligatoris per un termini superior a sis mesos, a comptar del darrer assentament fet.

b) Incomplir l’obligació de lliurar als socis els títols o les llibretes de participació que n’acreditin les aportacions socials.

c) Els incompliments de totes les obligacions establertes per aquesta Llei que no estiguin tipificats com a infraccions greus o molt greus.

2. Són infraccions greus:

a) Incomplir l’obligació d’inscriure al Registre de Cooperatives tots els actes que s’hi hagin d’inscriure, d’acord amb aquesta Llei.

b) Abonar als socis cooperadors en actiu retorns cooperatius en funció de llur aportació al capital i no en proporció a les operacions, els serveis o les activitats cooperativitzades que hagin dut a terme.

c) Vulnerar les disposicions legals i estatutàries o els acords de l’assemblea general sobre l’aplicació de resultats de l’exercici econòmic.

d) No destinar els recursos corresponents al fons de reserva obligatori i al fons d’educació i promoció cooperatives, en els casos i per l’import establerts per llei, pels estatuts o per un acord de l’assemblea general.

e) No respectar els drets que, en matèria d’informació, estableixen els articles 24 i 25, en els casos establerts per llei, pels estatuts o per un acord de l’assemblea general.

f) No dipositar els comptes anuals i les auditories, d’acord amb el que disposa l’article 72, en els termes que estableix la legislació corresponent.

g) Superar els límits per a la contractació amb terceres persones per compte d’altri.

3. Són infraccions molt greus:

a) Destinar els recursos del fons d’educació i promoció cooperatives a finalitats altres que les que determina aquesta Llei.

b) Incomplir l’obligació de sotmetre els comptes de l’exercici a verificació mitjançant una auditoria externa, si ho estableixen aquesta Llei o els estatuts socials, ho acorda l’assemblea general o el consell rector o ho sol·licita, com a mínim, el 15% dels socis de la cooperativa.

c) Incomplir les normes legals i estatutàries que regulen l’actualització de les aportacions socials i la destinació del resultat de regularitzar el balanç de la cooperativa.

d) No destinar els fons irrepartibles, o l’haver líquid resultant de la liquidació, d’acord amb el que disposa aquesta Llei en els casos de liquidació, transformació, fusió i escissió de la cooperativa.

e) Incomplir les normes legals i estatutàries relatives a l’objecte i la finalitat de la cooperativa.

f) Encobrir, sota la fórmula de societat cooperativa, finalitats pròpies de les societats mercantils.

g) Obtenir subvencions fraudulentament.

Article 136

Sancions

1. La imposició d’una sanció pel fet d’haver comès una infracció molt greu pot comportar, a més, la sanció accessòria d’exclusió, per un temps no inferior a un any ni superior a tres anys, de la possibilitat d’obtenir tot tipus d’ajuts, bonificacions o subvencions de caràcter públic, qualsevol que en sigui la finalitat.

2. Als efectes de l’aplicació de la sanció corresponent, les infraccions poden ésser de grau mínim, mitjà i màxim, en funció de les conseqüències econòmiques i socials que produeixin, del nombre de socis de la cooperativa, de la mala fe de la persona infractora, de la dimensió econòmica dels fets i del volum d’operacions de la cooperativa.

3. Les infraccions tipificades per aquesta Llei són sancionades mitjançant l’aplicació de les sancions següents:

a) Les infraccions lleus de grau mínim se sancionen amb una multa de 150 euros a 300 euros; les de grau mitjà, amb una multa de 301 euros a 450 euros, i les de grau màxim, amb una multa de 451 euros a 600 euros.

b) Les infraccions greus de grau mínim se sancionen amb una multa de 601 euros a 1.500 euros; les de grau mitjà, amb una multa de 1.501 euros a 2.400 euros, i les de grau màxim, amb una multa de 2.401 euros a 3.000 euros.

c) Les infraccions molt greus de grau mínim se sancionen amb una multa de 3.001 euros a 6.000 euros; les de grau mitjà, amb una multa de 6.001 euros a 30.000 euros, i les de grau màxim, amb una multa de 30.001 euros a 60.000 euros, o bé, d’acord amb el que estableix l’article 137, amb la desqualificació de la cooperativa.

4. No obstant el que disposa l’apartat 3, pot ésser imposada la sanció immediatament inferior a la que correspondria, si ho aconsellen circumstàncies determinades, degudament acreditades, com el volum econòmic de les operacions de la cooperativa, el nombre i les condicions dels socis o la incidència social de l’entitat.

5. En el cas de reincidència o d’infracció continuada, la infracció s’ha de qualificar en un grau superior. A més, en el cas d’infracció continuada, la resolució sancionadora n’ha de comminar el cessament mitjançant la sanció addicional de fins a un 20% diari de la multa principal que s’hagi imposat.

6. En el cas d’infracció greu establerta per les lletres a i f de l’article 135.2, la persona encarregada del Registre de Cooperatives no ha d’inscriure cap més assentament nou en el full d’inscripció de la cooperativa fins que no s’hi dipositin els comptes anuals auditats o informats de l’exercici, o bé s’inscriguin els actes d’inscripció obligatòria al Registre de Cooperatives, sens perjudici de la sanció econòmica que s’imposi per la infracció comesa.

7. Correspon als delegats territorials del departament competent en matèria de cooperatives imposar les sancions de fins a 600 euros; al director o directora general competent en la matèria, les sancions de fins a 3.000 euros; al conseller o consellera competent en la matèria, les sancions de fins a 30.000 euros, i al Govern, a proposta del conseller o consellera competent en la matèria, les sancions de fins a 60.000 euros.

8. La tramitació dels expedients sancionadors ha de respectar la normativa del procediment administratiu, i, específicament, la normativa del procediment sancionador aplicable als àmbits de competència de l’Administració de la Generalitat. En el supòsit de les infraccions molt greus, per a la resolució de l’expedient sancionador és preceptiu l’informe del Consell Superior de la Cooperació, que ha d’ésser emès en el termini de quaranta dies. Tanmateix, la no-emissió de l’informe no paralitza la continuació del procediment.

9. En el supòsit de pluralitat d’infraccions recollides en un únic expedient sancionador, té la competència per a imposar la sanció per totes les infraccions qui la tingui per a imposar la de més quantia.

Article 137

Prescripció

Les infraccions lleus a la normativa en matèria de cooperatives prescriuen al cap de sis mesos; les greus, al cap de dos anys, i les molt greus, al cap de tres anys, comptats d’ençà de la data en què han estat comeses.

Article 138

Desqualificació de les cooperatives

1. Pot ésser causa de desqualificació d’una cooperativa:

a) La comissió d’una infracció molt greu de normes imperatives o prohibitives d’aquesta Llei, si és de grau màxim.

b) La inactivitat dels òrgans socials durant dos anys consecutius.

c) La no-realització de l’objecte social durant dos anys consecutius.

2. Les lletres b i c de l’apartat 1 s’han d’entendre aplicables en el cas que la cooperativa no hagi acordat la dissolució que regula l’article 86. 

3. El departament competent en matèria de cooperatives pot incoar un expedient sancionador de desqualificació a les cooperatives que incorrin en qualsevol dels tres supòsits de l’apartat 1.

4. En els supòsits a què es refereixen les lletres b i c de l’apartat 1, el departament competent en matèria de cooperatives ha de requerir a la cooperativa que esmeni la causa de desqualificació en un termini no superior als sis mesos d’ençà de la notificació o la publicació d’aquest requeriment. L’incompliment del requeriment origina la incoació de l’expedient de desqualificació.

5. El procediment de desqualificació d’una cooperativa s’ha d’ajustar a la normativa de procediment administratiu, amb les particularitats següents:

a) S’ha de notificar al consell rector de la cooperativa, que, en compliment del tràmit d’audiència, pot presentar, en un termini no inferior a deu dies ni superior a quinze dies, les al·legacions, els documents i les justificacions que estimi pertinents. Si aquesta notificació no és possible, el tràmit es compleix amb la publicació de l’avís que pertoqui en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.

b) Es pot presentar un recurs contenciós administratiu contra la resolució administrativa de desqualificació, que, en aquest cas, no és executiva fins que no s’ha dictat la sentència ferma.

6. La resolució de desqualificació, dictada pel conseller o consellera competent en matèria de cooperatives, amb l’informe previ del Consell Superior de la Cooperació, ha d’ésser publicada en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya. Un cop la resolució esdevingui ferma, té efectes registrals d’ofici i implica la dissolució de la cooperativa i la cancel·lació preventiva immediata dels assentaments registrals fins que no es presenti l’escriptura de liquidació en el Registre de Cooperatives.

7. La liquidació de la cooperativa desqualificada s’ha de fer en el termini màxim de tres anys d’ençà de la notificació de la cancel·lació preventiva. Un cop transcorregut aquest termini, s’ha de procedir d’acord amb el que estableixen els articles 87, 88, 89 i 90.

Capítol II

Promoció cooperativa

Article 139

Mesures de foment

1. La Generalitat reconeix la importància del moviment cooperatiu per al desenvolupament de Catalunya, i, per això, i també en compliment del que disposa l’article 129 de la Constitució espanyola, ha d’adoptar les mesures que calguin perquè les cooperatives puguin complir llurs objectius, i fomentar la consolidació i la vertebració social i econòmica de les cooperatives i del moviment cooperatiu.

2. S’ha de fomentar l’activitat que duen a terme les societats cooperatives mitjançant mesures que afavoreixin la inversió empresarial, la creació d’ocupació, l’augment del grau de formació professional i de preparació tècnica dels socis, l’associacionisme cooperatiu i les formes de col·laboració econòmica regulades pels capítols IX, X i XI del títol I.

3. Les cooperatives tenen dret preferent en els casos d’empat en els concursos i les subhastes en què participin, convocats per l’Administració de la Generalitat i els ens que en depenen, per a la realització d’obres, serveis i subministraments.

Article 140

Ensenyament del cooperativisme

1. El departament competent en matèria de cooperatives i el Departament d’Ensenyament han d’adoptar en col·laboració les decisions necessàries per a donar a conèixer el cooperativisme en tots els centres d’ensenyament de qualsevol classe i grau.

2. Si la tasca de formació cooperativa va adreçada al medi rural i al del sector pesquer, els departaments competents en matèria de cooperatives i d’ensenyament han de complir les funcions respectives en col·laboració estreta amb el Departament d’Agricultura, Ramaderia i Pesca, el qual ha d’exercir la tasca corresponent per mitjà dels seus serveis d’expansió i capacitació agràries.

Article 141

Participació en els consells dels departaments de la Generalitat

El moviment cooperatiu, per mitjà de les seves federacions de classes reconegudes com a generals per aquesta Llei, ha de participar, en el grau que es determini en cada cas, en les institucions, els òrgans o els consells creats, o que creïn en endavant els diversos departaments de la Generalitat, per al millor compliment de llur funció en les àrees econòmiques, socials i polítiques.

Article 142

Canalització de fons mitjançant les cooperatives

Les quantitats que es rebin de les diverses administracions públiques provinents d’ajuts estructurals, sectorials o d’un altre tipus han d’ésser canalitzades, en la mesura que sigui possible, mitjançant societats cooperatives.

Article 143

Acció del Departament d’Agricultura, Ramaderia i Pesca en relació amb les cooperatives

1. El Departament d’Agricultura, Ramaderia i Pesca ha d’exercir les seves activitats fonamentalment per mitjà de societats cooperatives si, per raons tècniques, cal comptar amb grups de pagesos, de ramaders o de pescadors, organitzats per a complir llurs objectius.

2. El Departament d’Agricultura, Ramaderia i Pesca ha d’establir condicions preferents per a les cooperatives agràries i les cooperatives marítimes, fluvials i lacustres, en la concessió d’ajuts de tota mena que s’hagin establert per als agricultors, els ramaders i els pescadors o llurs agrupacions.

Article 144

Acció del Departament de Benestar Social en relació amb la integració social mitjançant les cooperatives

El Departament de Benestar Social ha de promoure les mesures pertinents en suport de les cooperatives que tinguin per objecte alguna de les àrees d’actuació dels serveis socials.

Article 145

Ajuts per a la creació de cooperatives de segon grau o per a la fusió de cooperatives

L’Administració de la Generalitat ha d’establir subvencions, desgravacions o crèdits preferents, en els supòsits de creació de cooperatives de segon grau, de fusió de cooperatives, d’establiment de concerts entre cooperatives productores de béns o serveis i cooperatives de consumidors i d’establiment de grups cooperatius, sempre que l’actuació proposada sigui favorable al moviment cooperatiu.

Article 146

Dret d’adquisició de terrenys

Les cooperatives d’habitatges i les que presten serveis públics tenen dret a l’adquisició de terrenys de gestió pública pel sistema d’adjudicació directa, per a complir llurs fins específics.

Article 147

Condicions de venda

Les societats cooperatives tenen, en la distribució o en la venda, la condició de majoristes, però poden vendre a la menuda com a detallistes. Els lliuraments de béns i les prestacions de serveis proporcionats per les cooperatives a llurs socis, produïts per aquests socis o adquirits de terceres persones per a complir llurs fins socials no tenen consideració de vendes.

Article 148

Activitats cooperatives internes

Es consideren activitats cooperatives internes, i tenen el caràcter d’operacions de transformació primària, les que duen a terme les cooperatives agràries, i altres d’anàlogues, amb productes o materials, fins i tot si es tracta de proveir-se del necessari per mitjà de terceres persones, sempre que siguin destinats exclusivament a les explotacions dels socis. En l’àmbit tributari, aquesta disposició només afecta els tributs imposats per la Generalitat, sens perjudici de les disposicions que dicti l’Estat en les matèries en què té competència.

Article 149

Normes per a la constitució i el funcionament de les cooperatives

Sens perjudici dels drets i de les obligacions que en matèria fiscal la legislació de l’Estat atribueix a les cooperatives, l’Administració de la Generalitat, en l’àmbit de la seva competència en aquestes matèries, ha de dictar les normes que facilitin la constitució i el funcionament de les societats cooperatives, d’acord amb les exigències de la política social i per raó de la voluntat de servei a la comunitat que anima el moviment cooperatiu.

Article 150

Creació de cooperatives de serveis públics

L’Administració pública, en la prestació de serveis públics amb la participació directa dels ciutadans, ha d’estimular la creació de cooperatives amb aquest objectiu i compartir la gestió d’aquests serveis.

Títol IV

Del Consell Superior de la Cooperació

Capítol I

Consell Superior de la Cooperació

Article 151

Finalitat

L’Administració de la Generalitat reconeix l’interès preferent de les cooperatives constituïdes conformement a aquesta Llei i n’ha de fomentar la participació en l’activitat econòmica i social. Amb aquesta finalitat es constitueix el Consell Superior de la Cooperació.

Article 152

Naturalesa jurídica

El Consell Superior de la Cooperació és un òrgan consultiu, de participació i mediació de l’Administració de la Generalitat en tot l’àmbit de les competències que li pertoquen sobre cooperatives.

Article 153

Competències

Corresponen al Consell Superior de la Cooperació les competències següents:

a) Fer estudis, informes, propostes i dictàmens en relació amb les normes i les disposicions legals que afecten les cooperatives, difondre aquestes normes i disposicions i impulsar totes les accions encaminades a facilitar la intercooperació.

b) Vetllar, sens perjudici de les funcions inspectores que pertoquen a l’Administració, pel compliment dels principis cooperatius en la utilització del fons d’educació i promoció cooperatives i pel respecte de les regles d’una gestió correcta i democràtica, especialment en els casos de liquidació de les cooperatives.

c) Complir les funcions de conciliació i arbitratge en els termes que estableix aquesta Llei.

d) Debatre i discutir, en general, les qüestions que afecten el sector cooperatiu, per tal d’orientar-lo.

Article 154

Composició

1. El Consell Superior de la Cooperació és integrat pels membres següents:

a) El conseller o consellera competent en matèria de cooperatives, que n’és el president o presidenta.

b) Onze representants de l’Administració de la Generalitat, entre els quals hi ha el director o directora general competent en la matèria, que n’és el vicepresident primer o vicepresidenta primera.

c) Tretze membres en representació de les diverses branques de federacions de cooperatives, entre els quals hi ha el president o presidenta de la Confederació de Cooperatives de Catalunya, elegits de manera que totes les branques hi siguin presents. Un d’aquests representants n’és el vicepresident segon o vicepresidenta segona.

d) Cinc persones de competència i vàlua reconegudes en el camp de la cooperació, nomenades pel Parlament.

e) Un secretari o secretària, amb veu i sense vot, nomenat pel departament competent en matèria de cooperatives.

2. S’han de determinar per reglament les funcions de la presidència i de les vicepresidències, el procediment de nomenament dels membres determinats per les lletres b, c i e de l’apartat 1 i el règim de les substitucions o les delegacions de funcions entre els membres del Consell Superior de la Cooperació.

3. Tots els membres del Consell Superior de la Cooperació són proposats pels organismes que han de representar, són nomenats pel Govern i són renovats en el càrrec a petició dels organismes proposants.

Article 155

Funcionament

1. El Consell Superior de la Cooperació funciona en sessions plenàries i en comissió permanent.

2. Correspon a la Comissió Permanent de preparar les reunions del Ple, d’executar-ne els acords i de resoldre les qüestions ordinàries.

3. La Comissió Permanent és formada pels set membres següents del Consell:

a) El president o presidenta, que pot delegar les seves funcions en la forma que sigui establerta per reglament.

b) Dos dels representants de l’Administració de la Generalitat.

c) Tres dels representants de les federacions de cooperatives.

d) Un dels membres designats pel Parlament.

4. El secretari o secretària del Consell assisteix també a les reunions de la Comissió Permanent.

5. El Consell Superior de la Cooperació, que ha d’establir les regles de funcionament del Ple i de la Comissió Permanent, s’ha de reunir en sessió plenària com a mínim una vegada l’any.

Article 156

Finançament

El Consell Superior de la Cooperació és finançat amb les quantitats que li són assignades pels pressupostos de la Generalitat.

Capítol II

Conciliació i arbitratge

Article 157

Conciliació i arbitratge davant el Consell Superior de la Cooperació

1. Les qüestions que són objecte d’aquesta Llei i les normes cooperatives que la despleguen que es plantegin entre cooperatives, entre algun soci o sòcia i la cooperativa a la qual pertany, entre socis d’alguna cooperativa o entre una cooperativa i la federació en què s’agrupa poden ésser plantejades a conciliació al Consell Superior de la Cooperació, o bé directament a la jurisdicció ordinària, d’acord amb l’article 158. El procediment de conciliació s’estableix per reglament, que pot determinar els supòsits en què sigui obligatori l’intent de conciliació com a requisit previ al procediment judicial.

2. Les qüestions a què es refereix l’apartat 1 poden ésser sotmeses, si ho sol·liciten les parts o ho disposen els estatuts socials, a l’arbitratge de la persona o les persones que designi el president o presidenta del Consell Superior de la Cooperació, d’acord amb la legislació vigent. El procediment de formalització i tramitació d’aquests arbitratges s’estableix per reglament. La competència en matèria d’arbitratge del Consell Superior de la Cooperació no exclou la facultat de les parts de sotmetre llurs diferències a altres formes d’arbitratge, d’acord amb allò que disposa la legislació aplicable.

3. La presentació de la sol·licitud de conciliació o arbitratge interromp la prescripció i suspèn el compte del termini per a l’exercici de les accions regulades per aquesta Llei.

Títol V

De la jurisdicció i la competència

Article 158

Jurisdicció i competència

1. El coneixement i la resolució dels litigis que es puguin suscitar a l’empara d’aquesta Llei, pel que fa a les relacions entre les cooperatives i llurs socis, corresponen als jutjats i els tribunals de la jurisdicció civil, llevat que per disposició legal en sigui competent una altra.

2. Els conflictes entre socis treballadors o socis de treball i llurs cooperatives en relació amb les matèries regulades per l’article 115 s’han de plantejar davant la jurisdicció social.

3. Les qüestions de fet que es plantegin entre els socis i la cooperativa a què pertanyen, o entre aquesta cooperativa i la federació en què s’agrupa, poden ésser plantejades per a la conciliació o l’arbitratge al Consell Superior de la Cooperació.

4. Atès el caràcter societari del contracte cooperatiu, els òrgans jurisdiccionals, per a la solució dels conflictes entre les cooperatives i llurs socis, han d’aplicar, preferentment a qualsevol altre tipus de norma, el dret cooperatiu en el sentit estricte, integrat per aquesta Llei, les disposicions normatives que la despleguen, els estatuts socials de la cooperativa, els reglaments de règim intern, els altres acords dels òrgans socials de la cooperativa, els principis cooperatius catalans, els costums cooperatius, la tradició jurídica catalana i, supletòriament, el dret cooperatiu general.

Disposicions addicionals

Primera

Foment del cooperativisme i de l’economia social

El Govern ha d’elaborar i portar a terme programes anuals que recullin aspectes formatius, econòmics i financers que permetin impulsar i fomentar les societats cooperatives i de l’economia social.

Segona

Aportació de dades

Es faculta la direcció general competent en matèria de cooperatives perquè, amb audiència del Consell Superior de la Cooperació, pugui reclamar a les cooperatives les dades que consideri necessàries.

Tercera

Ampliació del nombre de membres del Consell Superior de la Cooperació

Escoltat el Consell Superior de la Cooperació, i a proposta del conseller o consellera competent en matèria de cooperatives, el Govern pot ampliar el nombre de vocals d’aquest Consell en el cas que alguna branca de la cooperació que avui no hi és representada arribi a tenir la transcendència suficient i es consideri convenient que hi sigui present.

Quarta

Denegació de qualificació i inscripció

En el cas de sol·licituds de qualificació i inscripció de la constitució de societats cooperatives, federacions i confederacions de cooperatives, per fusió pròpia o absorció, escissió, liquidació d’aquestes entitats i transformació de societats cooperatives en altres persones jurídiques, i d’altres persones jurídiques en societats cooperatives, si, un cop transcorreguts tres mesos d’ençà de la sol·licitud d’inscripció, aquesta no s’ha produït, s’entén que la sol·licitud ha estat desestimada.

Cinquena

Centre de treball subordinat o accessori

Als efectes d’aquesta Llei, especialment pel que fa a l’article 115.c, es consideren centres de treball subordinat o accessori els de titularitat pública si serveixen per a prestar serveis directament a les administracions públiques o a les entitats que coadjuvin a l’interès general, i també els centres d’una altra entitat en què es duguin a terme activitats preparatòries, complementaries o subordinades a les de la cooperativa, sota el control efectiu d’aquesta, que justifiquin llur contribució al millor compliment de les finalitats socials cooperatives, tot respectant els principis fonamentals d’actuació de la cooperativa.

Disposicions transitòries

Primera

Adaptació dels estatuts socials de les cooperatives als preceptes d’aquesta Llei

1. Les cooperatives constituïdes abans de la promulgació d’aquesta Llei han d’adaptar-hi els estatuts socials respectius en el termini màxim de dos anys d’ençà que hagi estat promulgada.

2. Un cop passat el termini de dos anys sense que la cooperativa compleixi la seva obligació de presentar els nous estatuts, queda desqualificada per resolució del conseller o consellera competent en matèria de cooperatives i se li ha d’aplicar el que estableix l’article 138.5 i 6.

3. Qualsevol membre del consell rector o qualsevol soci o sòcia té legitimació per a sol·licitar al consell rector la convocatòria d’assemblea general per a aprovar la modificació dels estatuts per a adaptar-los a la nova Llei. Si han transcorregut dos mesos d’ençà que se n’ha fet la sol·licitud i no s’ha convocat l’assemblea, se’n pot sol·licitar la convocatòria al jutge o jutgessa de primera instància del domicili social de la cooperativa, qui, amb l’audiència prèvia del consell rector, ha d’acordar el que sigui procedent i ha de designar, si escau, la persona que haurà de presidir l’assemblea.

Segona

Aplicació temporal de la Llei

Els expedients en matèria de cooperatives iniciats abans de la vigència d’aquesta Llei s’han de tramitar i s’han de resoldre d’acord amb les disposicions vigents abans de l’entrada en vigor de la Llei. El contingut de les escriptures i dels estatuts de les societats cooperatives constituïdes abans de l’entrada en vigor d’aquesta Llei no pot ésser aplicat si s’hi oposa, i fins que els preceptes estatutaris contraris a aquesta norma no hi siguin adaptats són nuls de ple dret.

Tercera

Aplicació material de la llei

Aquesta Llei és aplicable a totes les cooperatives que hi queden subjectes d’acord amb les disposicions de l’article 2, independentment de la classe a què pertanyen i de la data de constitució.

Quarta

Aplicació de les disposicions del capítol VII del títol I

Les disposicions del capítol VII del títol I s’apliquen, d’ençà de l’entrada en vigor d’aquesta Llei, a tot procés de liquidació de cooperatives, independentment de la data d’aprovació de l’acord de dissolució o de la desqualificació administrativa.

Cinquena

Aplicació de la figura del soci o sòcia col·laborador a les seccions de crèdit de les cooperatives

Als efectes d’aquesta Llei, les referències a la figura de l’adherit o adherida de la Llei 6/1998, del 13 de maig, de regulació del funcionament de les seccions de crèdit de les cooperatives, s’entén que són fetes a la figura del soci o sòcia col·laborador que regula aquesta Llei.

Disposició derogatòria

Resta derogat el Decret legislatiu 1/1992, del 10 de febrer, que aprova el text refós de la Llei de cooperatives de Catalunya.

Disposicions finals

Primera

Modificació del reglament regulador del Registre General de Cooperatives de Catalunya

El Govern ha d’aprovar, en el termini màxim de sis mesos, a comptar de la publicació d’aquesta Llei, la modificació del Decret 33/1993, del 9 de febrer, regulador del Registre General de Cooperatives de Catalunya.

Segona

Entrada en vigor

Aquesta Llei entra en vigor l’endemà d’haver estat publicada en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.

Per tant, ordeno que tots els ciutadans als quals sigui d’aplicació aquesta Llei cooperin al seu compliment i que els tribunals i les autoritats als quals pertoqui la facin complir.

Palau de la Generalitat, 5 de juliol de 2002

Jordi Pujol

President de la Generalitat de Catalunya

Lluís Franco i Sala

Conseller de Treball