El artículo 2.3 de la Ley 6/2008, de 25 de junio, de la Sociedad Cooperativa Pequeña de Euskadi dispone que «la escritura de constitución de la sociedad cooperativa pequeña, además de reunir los restantes extremos a que se refiere el artículo 12 de la Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi, deberá contener los Estatutos Sociales según un modelo orientativo».
Por su parte, la disposición adicional tercera de la citada Ley 6/2008, de 25 de junio, de la Sociedad Cooperativa Pequeña de Euskadi, establece que «por Orden de la persona titular del Departamento del Gobierno Vasco competente en materia de cooperativas se aprobará un modelo de Estatutos Sociales, que se pondrá a disposición de las personas interesadas en la constitución de sociedades cooperativas pequeñas. El citado modelo incorporará las distintas variantes por las que, en función de lo previsto en esta Ley, pueda optarse para la configuración del órgano de administración y representación».
La utilización de estos Estatutos orientativos por parte de los promotores de las sociedades cooperativas pequeñas es concordante con lo establecido en el artículo 2.4 de la Ley, según el cual el plazo de calificación e inscripción de la escritura de constitución y de los Estatutos Sociales no deberá ser superior a los treinta días, a contar desde la presentación de la solicitud. La existencia, y puesta a disposición de los promotores de las sociedades cooperativas pequeñas, de esos estatutos orientativos favorece la agilidad y rapidez del estudio de los mismos y, por tanto, la inscripción de la nueva sociedad en un tiempo relativamente pequeño.
Por otra parte la existencia del modelo favorece la elaboración, por parte de los promotores, de unos Estatutos Sociales que, además de contener todos aquellos aspectos que según la legislación cooperativa vasca son contenido mínimo estatutario, recogen las especificidades propias de las sociedades cooperativas pequeñas.
Así mismo el carácter orientativo de los mismos, permite la incorporación de aquellos pactos y cláusulas societarios que los socios promotores consideren necesarios para adecuarlos a su concreta realidad, en aplicación del principio de autonomía de la voluntad.
De acuerdo con lo anteriormente expuesto, los Estatutos orientativos que ahora se aprueban recogen los elementos esenciales que regulan el régimen jurídico de la sociedad cooperativa pequeña de una manera clara y sencilla, lo que no obsta a que los socios puedan elaborar, siempre ateniéndose a los requisitos y contenidos mínimos establecidos legalmente, unos Estatutos Sociales que no se basen en el modelo establecido en la presente Orden, en cuyo caso el plazo para calificar e inscribir será el general contemplado en la legislación específica.
En virtud del Decreto 20/2009, de 30 de julio, del Lehendakari, de modificación del Decreto de creación, supresión y modificación de los Departamentos de la Administración de la Comunidad Autónoma del País Vasco y de determinación de funciones y áreas de actuación de los mismos, la materia de cooperativas corresponde al Departamento de Empleo y Asuntos Sociales, por lo que la competencia para dictar la presente Orden recae en la Consejera de Empleo y Asuntos Sociales.
Por lo expuesto, y en cumplimiento de la Disposición Adicional Tercera de la Ley 6/2008, de 25 de junio, de la Sociedad Cooperativa Pequeña de Euskadi,
DISPONGO:
Artículo único.- Se aprueba el modelo orientativo de estatutos Sociales, en los términos que se contienen en el anexo que se acompaña a la presente Orden.
DISPOSICIÓN FINAL
La presente Orden entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del País Vasco.
En Vitoria-Gasteiz, a 27 de febrero de 2010.
La Consejera de Empleo y Asuntos Sociales,
MARÍA GEMMA ARÁNZAZU ZABALETA ARETA.
ANEXO
MODELO ORIENTATIVO DE ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA PEQUEÑA DE EUSKADI
ORDEN DE 27 DE FEBRERO DE 2010 DE LA CONSEJERA DE EMPLEO Y ASUNTOS SOCIALES, POR LA QUE SE APRUEBA EL MODELO ORIENTATIVO DE ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA PEQUEÑA DE EUSKADI
Artículo 1.- Denominación.
Con la denominación de1 ..................., S. Coop. pequeña se constituye2 en3 ................. una Cooperativa de trabajo asociado con sujeción a los Principios y Disposiciones de la Ley 6/2008, de 25 de junio, de la Sociedad Cooperativa Pequeña de Euskadi y supletoriamente a los demás preceptos legales que le sean de aplicación y a los presentes Estatutos.
Artículo 2.- Domicilio social.
El domicilio social de la Cooperativa se fija en 4................... y su cambio, dentro del mismo término municipal, podrá ser acordado por5 .................... .
Todo acuerdo de cambio de domicilio social se tramitará de conformidad a lo preceptuado en los artículos 74 y/o 75 de la Ley 4/1993.
Artículo 3.- Objeto social.
El objeto de esta sociedad cooperativa es 6 .......... .
Artículo 4.- Duración.
La duración de la Cooperativa se establece por tiempo indefinido y dará comienzo a sus operaciones sociales cuando se otorgue la escritura pública fundacional.
Artículo 5.- Ámbito territorial.
La actividad cooperativizada se realizará con carácter principal en la Comunidad Autónoma del País Vasco.
Artículo 6.- Altas de socios.
1.- El número de socios trabajadores de la cooperativa no podrá ser inferior a dos ni superior a diez. En caso de superar el citado máximo, se adaptarán los presentes Estatutos a lo establecido en la Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi.
2.- Para la admisión de un socio trabajador deberán cumplirse los siguientes requisitos:
a) Tener capacidad para realizar la actividad cooperativizada.
b) Superar un período de prueba que servirá para acreditar su idoneidad profesional y su integración societaria. La duración del período de prueba será de hasta seis meses, pudiendo incrementarse hasta un máximo de dieciocho meses cuando se trate de puestos cuyo desempeño exija especiales condiciones profesionales. Tales puestos de trabajo, no podrán exceder del veinte por ciento del total. Durante el período de prueba la Cooperativa y el aspirante podrán rescindir su relación por libre decisión unilateral.
c) Asimismo, en el momento de la admisión de un socio de carácter indefinido se podrá acordar un tiempo de permanencia del socio en la Cooperativa, que no excederá de cinco años.
d) Aceptar formalmente el contenido de los presentes Estatutos y demás acuerdos en vigor en el momento de la admisión.
3.- La decisión sobre la admisión de socios corresponde a7 ................. , que sólo podrá limitarla por justa causa fundada:
a) en la no cobertura de los requisitos objetivos establecidos para la admisión,
b) en las necesidades de nuevos socios trabajadores, y
c) en los informes concernientes al período de prueba.
4.- La aceptación y la denegación de la admisión no podrán producirse por causas que supongan una discriminación arbitraria o ilícita, en relación con el objeto social.
5.- La solicitud de admisión como socio se formulará por escrito, un mes antes de la finalización del período de prueba, dirigida a8 ................., que resolverá en un plazo no superior a sesenta días a contar desde el recibo de aquella. La decisión sobre la admisión se comunicará por escrito al interesado y será motivada en el caso de resolución denegatoria. Transcurrido el plazo señalado sin resolución expresa se entenderá aprobada la admisión.
6.- El acuerdo denegatorio podrá ser recurrido, por el solicitante, ante la Asamblea General en el plazo de veinte días contados desde la notificación. La Asamblea General resolverá, previa audiencia del interesado, en el plazo de 30 días desde la recepción del recurso, mediante votación secreta.
7.- El acuerdo aprobatorio podrá ser recurrido por cualquier socio ante la Asamblea General en el plazo de veinte días contados desde su publicación en el Tablón de Anuncios del domicilio social y de los centros de trabajo, quien resolverá en el plazo de 30 días desde la recepción del recurso.
Artículo 7.- Baja voluntaria.
1.- Todo socio puede causar baja voluntariamente en la Cooperativa, en cualquier momento, mediante preaviso dirigido por escrito a9 ................. con un mes de antelación salvo causa justificada; No obstante, el10 ................. podrá exigir al socio hasta un año más de permanencia en la Cooperativa, desde la fecha de su solicitud de baja.
2.- Las bajas voluntarias pueden ser justificadas y no justificadas.
3.- Tendrán la consideración de bajas voluntarias no justificadas:
a) El incumplimiento de lo previsto en el apartado Uno, así como las bajas que no respeten los plazos mínimos de permanencia pactados expresamente, salvo que el11 ................. atendiendo las circunstancias del caso, acordara lo contrario, sin perjuicio de que pueda exigirse al socio el cumplimiento de los compromisos adquiridos y la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
b) Cuando el socio vaya a realizar actividades competitivas con las de la Cooperativa.
4.- Tendrán la consideración de bajas voluntarias justificadas todas las demás bajas voluntarias no contempladas en el apartado 3 anterior.
Artículo 8.- Baja obligatoria.
1.- Son causas de baja obligatoria de los socios:
a) La pérdida de los requisitos legales exigidos para serlo.
b) La expiración del tiempo pactado para el vínculo social duración determinada.
c) El incumplimiento de las obligaciones relacionadas con la aportación obligatoria al capital social.
d) El acuerdo de la Asamblea General basado en causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor.
e) La jubilación a la edad establecida legalmente.
f) La invalidez permanente total.
g) La invalidez absoluta.
h) La expulsión.
2.- La baja obligatoria será acordada por 12..................., previa audiencia del interesado, de oficio, o a petición de cualquier otro socio o del propio afectado. Dicho acuerdo será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación de la Asamblea General o una vez transcurrido el plazo para recurrir y podrá ser recurrido, por el afectado, ante la Asamblea General en el plazo de treinta días contados desde la notificación, quien resolverá, previa audiencia del interesado, en el plazo de 30 días desde la recepción del recurso. En tanto el acuerdo no sea ejecutivo el socio conservará su derecho de voto en la Asamblea General.
3.- La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada en los casos siguientes: cuando la pérdida de los requisitos para ser socio no sea consecuencia de la voluntad del socio de incumplir sus obligaciones con la Cooperativa o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria y en el supuesto contemplado en el apartado siguiente.
4.- En el caso de que por graves circunstancias económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor sea necesario, para mantener la viabilidad de la Cooperativa, reducir con carácter definitivo el número global de puestos de trabajo, o el de determinados colectivos o grupos profesionales, será competencia de la Asamblea General la determinación del número e identidad de los socios que deban causar baja en la Cooperativa. Los socios afectados por estas medidas tendrán derecho a la devolución inmediata de su aportación, conservando un derecho preferente de reingreso, por un plazo de dos años, si durante ese período se crean nuevos puestos de trabajo de contenido similar al que ocupaban.
Artículo 9.- Efectos y recursos de la baja.
1.- La pérdida de la condición de socio, sea voluntaria u obligatoria, supone el cese definitivo de la prestación de trabajo en la Cooperativa.
2.- La calificación de las bajas es competencia de13................. . El socio disconforme con las resoluciones sobre la calificación, o efectos de su baja, tanto sea voluntaria como obligatoria, podrá utilizar los recursos y cauces establecidos para el caso de expulsión.
Artículo 10.- Obligaciones de los socios.
Los socios están obligados a:
a) Asistir a las reuniones de la Asamblea General y demás órganos a los que fuesen convocados.
b) Asumir las obligaciones económicas que se deriven de su condición de socio.
c) Participar en las actividades que constituyen el objeto social de la Cooperativa, a cuyo efecto se fija como norma mínima la realización de cualquier trabajo disponible en la Cooperativa o en otras entidades con las que la Cooperativa coopere o participe siempre que exista un interés especial vinculado al objeto social, en cualquiera de sus centros de trabajo, salvo que existan causas justificadas por las que les exonere e114 ................. . En todo caso los socios de la Cooperativa que participen en otras entidades tendrán carácter minoritario, salvo en situaciones de crisis empresarial de la cooperativa, por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor.
d) No realizar, ni colaborar en actividades competitivas a las de la Cooperativa salvo que sean expresamente autorizados por15 ................. .
e) Guardar secreto sobre actividades y datos de la Cooperativa cuando su divulgación pueda perjudicar los intereses sociales.
f) Desembolsar sus aportaciones al Capital en las condiciones previstas.
g) Asumir la imputación de pérdidas en la cuantía acordada por la Asamblea General.
h) Cumplir los demás que resulten de leyes y de estos Estatutos.
Artículo 11.- Derechos de los socios.
1.- Los socios tienen derecho a:
a) Elegir y ser elegidos para los cargos de los órganos de la Cooperativa.
b) Formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de los acuerdos de la Asamblea General y de los demás órganos de que formen parte.
c) Participar en todas las actividades de la Cooperativa, sin discriminación.
d) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
e) La actualización y el reembolso de sus aportaciones al capital social cuando procedan así como, en su caso, percibir intereses por las mismas.
f) El retorno cooperativo, en su caso.
g) Solicitar que se auditen las cuentas de la sociedad. Los gastos originados por dicha auditoría correrán a cargo de16 ................. .
h) Los demás que resulten de las Leyes y estos Estatutos.
2.- Estos derechos sociales, iguales para todos los socios, serán ejercidos de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la Cooperativa.
3.- Todo socio tendrá derecho a ser informado sobre la situación de la cooperativa. Para ello podrá:
a) Solicitar una copia de los Estatutos Sociales de la Cooperativa y del Reglamento de Régimen Interno si lo hubiere.
b) Examinar el Libro Registro de Socios y el Libro de Actas de la Asamblea General, y a obtener copia certificada del acta y de los acuerdos adoptados en la Asamblea General, así como certificación de las inscripciones en el Libro Registro de Socios, previa solicitud motivada.
c) Solicitar copia certificada de los acuerdos que le afecten individualmente.
d) Ser informado sobre su situación económica en relación con la Cooperativa, en el plazo máximo de un mes desde su solicitud.
e) Solicitar por escrito a17 ................. las aclaraciones o informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto del funcionamiento o de los resultados de la Cooperativa, que deberán ser respondidos en la primera Asamblea General que se celebre pasados quince días desde la presentación del escrito.
f) Tener a disposición, en el domicilio social, los documentos que reflejen las cuentas anuales y la propuesta de aplicación de resultados para que puedan ser examinados durante el plazo de convocatoria.
g) Solicitar por escrito, con al menos cinco días de antelación, explicaciones referentes a la documentación antecitada para que sean respondidas en el acto de la Asamblea.
h) Examinar, en el domicilio social y durante el plazo de convocatoria, el informe de gestión y el informe de la auditoría de cuentas, en su caso.
i) Sin perjuicio de lo establecido en el apartado anterior, un número de socios que represente al menos el 10% de los votos sociales podrá solicitar en todo momento por escrito la información que consideren necesaria, que deberá proporcionarse por escrito en un plazo no superior a treinta días.
4.- En todo caso, el18 ................. deberá informar a los socios, trimestralmente al menos y por los cauces que estime convenientes, de las principales variables socio-económicas de la Cooperativa.
5.- El19 ................. sólo podrá denegar, motivadamente, la información cuando la solicitud resulte temeraria u obstruccionista, o el proporcionarla ponga en grave peligro los intereses legítimos de la Cooperativa. No procederá esta excepción cuando la Asamblea General decidiera lo contrario. En todo caso, la denegación podrá ser impugnada por los solicitantes de conformidad con lo dispuesto por el artículo 49 de la Ley 4/1993.
Artículo 12.- Trabajadores por cuenta ajena y socios trabajadores de duración determinada.
1.- La cooperativa, durante un plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de la constitución, podrá contratar personas trabajadoras por cuenta ajena en cualquiera de sus modalidades y personas socias trabajadoras de duración determinada, en un número que en conjunto no sea superior al de aquellas personas socias trabajadoras de duración indefinida, a jornada completa o a tiempo parcial.
2.- En cualquier caso, el número de personas trabajadoras por cuenta ajena a contratar no podrá exceder de cinco.
320.- Así mismo, durante el plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de la constitución y mientras haya tan sólo cinco o menos de cinco personas socias trabajadoras de duración indefinida, lo sean a jornada completa o a tiempo parcial, podrá contratar hasta cinco personas trabajadoras por cuenta ajena y hasta cinco personas socias trabajadoras de duración determinada, sea a jornada completa o a tiempo parcial.
4.- Transcurridos los cinco años a los que se alude en los apartados precedentes, los límites a la contratación de personas trabajadoras por cuenta ajena y personas socias trabajadoras de duración determinada por parte de la sociedad cooperativa pequeña serán los que se determinan en la Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi. Una vez cumplido el quinto año desde la fecha de su constitución, se deberá notificar y acreditar ante la Dirección de Economía Social, en la forma que reglamentariamente se determine, la regularización a las exigencias de la Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi, sobre esta materia.
Artículo 13.- Faltas sociales.
1.- Las faltas sociales, atendiendo a su importancia, trascendencia y consecuencias económicas y/o sociales, se clasifican en leves, graves y muy graves.
2.- Son faltas sociales leves:
a) No observar las normas establecidas para el buen orden y desarrollo de la Cooperativa.
b) Incumplir, una vez al menos, los preceptos estatutarios, reglamentarios y normas de funcionamiento por ignorancia inexcusable.
c) No asistir sin causa justificada a los actos sociales, y particularmente Asambleas Generales, a que fueren convocados.
3.- Son faltas sociales graves:
a) La reincidencia en faltas leves, en un período inferior a un año.
b) No aceptar o dimitir, sin causa justificada a juicio del Consejo Rector, o no servir diligentemente los cargos sociales para los que fueren elegidos.
c) El retraso en el cumplimiento de las obligaciones económicas previstas en estos Estatutos.
4.- Son faltas sociales muy graves:
a) La reincidencia en las faltas graves en un período inferior a un año.
b) Incumplir de forma notoria los acuerdos válidamente adoptados por los órganos competentes.
c) Las acciones u omisiones que, por su naturaleza, puedan perjudicar los intereses materiales o prestigio social de la Cooperativa, tales como operaciones de competencia, fraude en las aportaciones o prestaciones, manifiesta desconsideración a los administradores o representantes de la entidad y otros similares.
d) Atribuirse funciones propias del Consejo Rector.
e) Violar el secreto de la correspondencia o documentos reservados de la Cooperativa o revelar a extraños datos de reserva obligada de la misma.
f) La oposición sistemática y proselitismo públicos contra los fundamentos sociales de la Cooperativa.
g) El incumplimiento grave o reiterado de las obligaciones previstas en el artículo 10.
Artículo 14.- Sanciones por faltas sociales.
1.- Por faltas leves:
a) Amonestación por escrito.
b) Suspensión del derecho a voto por un plazo de hasta un año.
c) Sanción pecuniaria de hasta el 10% de la cuantía de la aportación obligatoria inicial vigente en cada momento.
2.- Por faltas graves:
a) Todas las anteriores del apartado uno.
b) Apercibimiento por escrito que, a juicio del Consejo Rector, podrá hacerse público.
c) Suspensión del derecho a voto por un plazo de hasta 2 años.
d) Inhabilitación para ser elegido a cargo social hasta en dos siguientes elecciones consecutivas.
e) Sanción pecuniaria de hasta el 25% de la cuantía de la aportación obligatoria inicial vigente en cada momento.
3.- Por faltas muy graves:
a) Todas las anteriores de los apartados uno y dos.
b) Suspensión del derecho a voto por un plazo de hasta 3 años.
c) Sanción pecuniaria de hasta el 50% de la cuantía de la aportación obligatoria inicial vigente en cada momento.
d) Expulsión.
Artículo 15.- Procedimiento sancionador.
1.- La imposición de sanciones por faltas sociales es competencia de21 ................., previa la incoación del correspondiente expediente.
2.- El pliego de cargos será formulado por un Instructor nombrados por22 ................., quien comunicará al socio inculpado la calificación provisional de la falta, la correspondiente propuesta de sanción y el plazo de descargo, que no podrá ser inferior a 10 días desde la comunicación. El pliego de descargo, cuya formulación es potestativa del socio, será dirigido a23 ................. quien, previa audiencia aceptada del interesado en las faltas sociales, adoptará su decisión estableciendo la calificación y sanción definitivas de la falta.
3.- Los acuerdos sancionadores por faltas graves y muy graves, son recurribles ante la Asamblea General en el plazo de 30 días desde su notificación. Las resoluciones de éste pueden ser impugnadas, por los afectados, mediante el trámite procesal previsto en el artículo 39 de la Ley 4/1993.
4.- Las faltas leves prescriben al mes, las graves a los dos meses y las muy graves a los tres meses. El plazo de prescripción empieza a contar desde el día en que el24 ................. tenga conocimiento de la infracción y, en cualquier caso, doce meses después de haber sido cometida. El plazo de prescripción se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.
5.- Todas las sanciones serán ejecutivas a partir del día siguiente de haberse agotado el plazo de recurso correspondiente sin haberlo utilizado o de haberse adoptado el correspondiente fallo definitivo.
Artículo 16.- Expulsión.
1.- La expulsión sólo podrá acordarla el25 ................. por falta social muy grave prevista en estos Estatutos, a resultas de expediente instruido al efecto a tenor de lo establecido por el apartado Dos del artículo anterior. El acuerdo de expulsión deberá comunicarse comunicará al socio, por escrito, en el plazo de quince días contados desde su decisión y contra dicho acuerdo, el interesado podrá recurrir, en el plazo de treinta días desde la notificación, ante la Asamblea General. El recurso será resuelto con asistencia y audiencia del interesado, en la primera sesión que se celebre, mediante votación secreta.
2.- El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde la notificación de la ratificación por la Asamblea General o desde el final del plazo de recurso ante el mismo sin haberlo interpuesto.
3.- Sin perjuicio de lo previsto en el apartado precedente, el socio trabajador podrá ser suspendido de su prestación de trabajo, desde la fecha en que se le notifique el acuerdo de expulsión del26 ................., conservando provisionalmente su derecho al anticipo laboral como si estuviese prestando su trabajo.
4.- El acuerdo de expulsión, una vez ratificado por la Asamblea General, podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde su notificación, por el cauce procesal regulado en el artículo 39 de la Ley 4/1993.
Artículo 17.- Seguridad Social.
A los efectos de cobertura de la Seguridad Social de sus socios trabajadores, tanto consolidados como en período de prueba, la Cooperativa opta por el Régimen27 ................. .
Artículo 18.- El Capital social.
1.- El capital social mínimo de la cooperativa se establece en28 ................. euros.
2.- La aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio será de29 ................. euros.
3.- La aportación obligatoria inicial que se exija a las personas trabajadoras por cuenta ajena, para incorporarse como personas socias trabajadoras de duración indefinida o de duración determinada, será como máximo equivalente al total de las aportaciones obligatorias efectuadas por la última socia o socio incorporado a la entidad con las oportunas actualizaciones. En todo caso, estas actualizaciones no podrán ser superiores a las que resulten de la aplicación de los índices de precios al consumo publicados por el Instituto Nacional de Estadística desde que dichas aportaciones fueron realizadas.
Artículo 19.- Reembolso de las aportaciones.
1.- En todos los casos de pérdida de la condición de socio, éste o sus causahabientes acreditados están facultados para exigir el reembolso de sus aportaciones, con el valor que tuvieran en la fecha de la baja. Su valoración se hará en base al balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja.
2.- Cuando la baja sea justificada o por fallecimiento, no se practicará deducción alguna sobre las aportaciones. En los demás casos, el Consejo Rector podrá acordar, solamente de las aportaciones obligatorias, las siguientes deducciones:
a) Hasta un 30% en los casos de baja por expulsión.
b) Hasta un 20% en los casos de baja obligatoria no justificada.
3.- De las anteriores deducciones quedarán excluidas las capitalizaciones de los retornos.
Artículo 20.- Transmisión de las aportaciones.
Las aportaciones son transmisibles por actos inter vivos y por sucesión mortis causa.
a) Por actos inter vivos, entre socios incluidos aquellos que se comprometan a serlo en los tres meses siguientes, según las reglas siguientes:
- La transmisión a quien se comprometa a ser socio quedará condicionada a su admisión efectiva como tal.
- La aportación del socio transmitente no podrá quedar situada por debajo de la cifra de aportación obligatoria inicial vigente en cada momento.
- La aportación transmitida podrá ser utilizada, por el adquirente, para cubrir su aportación obligatoria inicial y la cuota de ingreso.
b) Por sucesión mortis causa, a los causahabientes si fueran socios y así lo soliciten, o, si no lo fueran, previa admisión como tales a requerimiento del heredero en el plazo de 3 meses desde el fallecimiento.
Artículo 21.- Distribución de excedentes disponibles.
1.- Los excedentes netos, una vez deducidas las cantidades destinadas a compensar pérdidas de ejercicios anteriores y los impuestos correspondientes, constituirán los excedentes disponibles.
2.- La Asamblea General distribuirá los excedentes disponibles con sujeción a las reglas siguientes:
a) Un veinte por ciento, como mínimo, se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio y un diez por ciento se destinará como contribución obligatoria para educación y promoción cooperativa y a otros fines de interés público.
b) El resto, y en las proporciones que decida la Asamblea, se distribuirá entre los siguientes destinos: retorno a los socios, dotación a fondos de reserva voluntarios repartibles o irrepartibles, dotación adicional a la contribución obligatoria para educación y promoción cooperativa y a otros fines de interés público y participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.
c) En tanto que el Fondo de Reserva Obligatorio no alcance un importe igual al cincuenta por ciento del capital social, podrán modificarse las cuantías obligatorias reguladas en los apartados 2.a) y 2.b), destinando un veinticinco por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio y un cinco por ciento como contribución obligatoria para educación y promoción cooperativa y a otros fines de interés público.
Artículo 22.- Órganos sociales.
Los órganos sociales de la Cooperativa son la Asamblea General, que es el órgano más importante de la sociedad y30 ................. .
Artículo 23.- La Asamblea General.
1.- La Asamblea General, ya sea ordinaria o extraordinaria, será convocada por31 ................. .
2.- La Asamblea General Ordinaria será convocada dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio social. Si no fuera convocada dentro de dicho plazo, cualquier socio podrá requerir, por escrito, a32 ................. el cumplimiento de esta obligación. Si éste no atendiera la petición en el plazo de quince días a contar desde la recepción del requerimiento, el socio podrá solicitar la convocatoria judicial al Juez de Primera Instancia del domicilio social.
3.- La Asamblea General Extraordinaria se celebrará, indistintamente, a iniciativa del propio Consejo Rector o a solicitud de socios que representen, al menos, el veinte por ciento del total de votos. En el segundo de los supuestos la petición se dirigirá a33 ................. por escrito, en forma de requerimiento, incluyendo un orden del día. La Asamblea deberá ser convocada por quien ostente la Presidencia en el plazo máximo de veinte días a contar desde la recepción del requerimiento, y transcurrido dicho plazo, sin que la Presidencia la convoque, la persona que ostente la Secretaria procederá a convocarla en un plazo máximo de diez días. Si no fuera convocada en dicho plazo, ni por el Presidente ni por el Secretario, se podrá solicitar la convocatoria judicial al igual que en el número precedente.
4.- La Asamblea General será convocada mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en los tableros de anuncios de cada uno de los centros de trabajo. La convocatoria indicará la fecha, hora y lugar de la reunión, en primera y segunda convocatoria, con una diferencia de al menos media hora, y expresará el Orden del Día con claridad, precisión y suficiente detalle. La publicación de la convocatoria se efectuará con una antelación mínima de diez días hábiles y máxima de sesenta días hábiles a la fecha de celebración de la Asamblea General.
5.- Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán del siguiente modo:
a) Los acuerdos ordinarios por más de la mitad de los votos válidamente emitidos, no computándose como tales los votos en blanco ni las abstenciones, excepto aquellos supuestos en los que la Ley 4/1993 o estos Estatutos establezcan una mayoría reforzada.
b) Para acordar la transformación, fusión, escisión y disolución de la Cooperativa será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados siempre que el número de éstos en la Asamblea General sea inferior al 75% del total de votos de la Cooperativa.
c) El acuerdo de destitución de34 ................. requerirá el voto favorable de los dos tercios de los votos presentes y representados, cuando no figurase la destitución en el orden del día de la Asamblea General.
Artículo 24.- La Administración de la sociedad.
135.- La administración, gestión y representación de la cooperativa corresponde, en exclusiva, a36 ................. que ejercerá todas las facultades que no están expresamente reservadas por la Ley o estos Estatutos a otros órganos sociales. Su mandato será de cinco años, renovándose simultáneamente37 en su totalidad38. No podrán ser administradores:
a) Los funcionarios y personal al servicio de la Administración que realicen funciones relacionadas con las actividades de la Cooperativa.
b) Los que desempeñen o ejerzan, por cuenta propia o ajena, actividades concurrentes a las de la Cooperativa o tengan intereses opuestos a los de la misma.
c) Los socios en excedencia laboral mientras dure la misma.
d) Los inhabilitados conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, los menores e incapacitados, los condenados por grave incumplimiento de Leyes o disposiciones legales o inhabilitados para el ejercicio de cargos públicos y aquellos que por razones de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
e) El Director Gerente.
2.- El Consejo Rector39 se compondrá de40................. miembros, de los que dos ocuparán los cargos41 de Presidente y Secretario, que serán elegidos por la propia Asamblea General.
3.- El Consejo Rector se reunirá una vez al trimestre, como mínimo, y siempre que lo convoque el Presidente por propia iniciativa o a petición motivada de al menos un tercio de sus miembros, por escrito dirigido a cada uno de sus componentes, y en sus reuniones podrán ser tratados y decididos todos los asuntos de su competencia. Quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad42 de sus componentes y la asistencia será personal, no cabiendo representación.
4.- Los acuerdos del Consejo Rector se adoptarán por más de la mitad de votos de los miembros presentes, cada uno de los cuales tendrá un voto43.
5.- El Consejo Rector necesitará el voto favorable de al menos dos tercios de los asistentes44 para adoptar los siguientes acuerdos:
a) Cierre y traslado de un centro principal de actividad o de una parte significativa del mismo.
b) Restricción, ampliación o modificación sustanciales de la actividad de la Cooperativa.
c) Cambios de trascendencia para la organización de la Cooperativa.
d) Establecimiento o extinción de vínculos con otras entidades, cooperativas o no, que supongan una relación de colaboración permanente y valiosa para la Cooperativa.
Artículo 25.- Adaptación de la cooperativa a la Ley 4/1993.
En el caso de que la cooperativa supere el número de socios máximo establecido para ser considerada legalmente «sociedad cooperativa pequeña», perderá dicha condición y adaptará sus Estatutos a lo dispuesto en la Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi.
Artículo 26.- Causas de disolución de la Cooperativa.
Serán causas de disolución de la Cooperativa:
a) La reducción del número de socios a una cifra por debajo de la legalmente necesaria para su constitución, si se mantiene durante un año de forma continuada.
b) La paralización o inactividad de los órganos sociales, o la interrupción sin causa justificada de la actividad cooperativa, en ambos casos si se mantiene durante un año de forma continuada.
c) Cualquier otra causa establecida por la legislación aplicable a las sociedades cooperativas pequeñas.
DISPOSICIÓN FINAL.- Arbitraje cooperativo.
Las cuestiones litigiosas que se susciten entre la Cooperativa y sus socios o entre los socios de la cooperativa en el marco de las relaciones cooperativizadas, incluso en el periodo de liquidación, y que versen sobre materias de libre disposición inter partes conforme a derecho, se someterán preceptivamente, una vez agotadas las vías internas de la Cooperativa, al arbitraje45 del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, a través del Servicio Vasco de Resolución Extrajudicial de Conflictos Cooperativos (Bitartu), conforme al Reglamento sobre procedimiento de resolución de conflictos en las cooperativas (Boletín Oficial del País Vasco n.º 181, de 21 de septiembre de 2004), comprometiéndose las partes de forma expresa al acatamiento del laudo que resultase de dicho arbitraje.
(1) Introducir el nombre elegido para la sociedad.
(2) O se adapta, en caso de provenir de una cooperativa constituida de acuerdo a la Ley 4/1993.
(3) Introducir localidad en la que se ha procedido a constituir la cooperativa pequeña.
(4) Introducir calle, número, localidad y Territorio Histórico.
(5) Según la opción que se ejercite, hay que hablar de Consejo Rector, Administradores Solidarios, Administradores Mancomunados o Administrador Único.
(6) El objeto social debe determinarse de forma precisa y sumaria, no de un modo genérico.
(7) Ver nota n.º 5.
(8) Ver nota n.º 5.
(9) Ver nota n.º 5.
(10) Ver nota n.º 5.
(11) Ver nota n.º 5.
(12) Ver nota n.º 5.
(13) Ver nota n.º 5.
(14) Ver nota n.º 5.
(15) Ver nota n.º 5.
(16) Se puede optar entre estas dos posibilidades: a) la cooperativa; b) el solicitante, que tendrá derecho a su devolución gastos en el caso de que en el informe de la auditoria se hayan detectado anomalías o defectos contables sustanciales y no formales.
(17) Ver nota n.º 5.
(18) Ver nota n.º 5.
(19) Ver nota n.º 5.
(20) Incluir el presente número tan sólo en el caso de que a la fecha de la constitución haya cinco o menos socios trabajadores
(21) Ver nota n.º 5.
(22) Ver nota n.º 5.
(23) Ver nota n.º 5.
(24) Ver nota n.º 5.
(25) Ver nota n.º 5.
(26) Ver nota n.º 5.
(27) Se puede optar entre el Régimen General y el Especial de Trabajadores Autónomos.
(28) El capital social mínimo de la cooperativa por Ley es de 3.000 euros, pero estatutariamente se puede fijar un capital social mínimo superior.
(29) Puede optarse por establecer la misma aportación para todos los socios o diferenciarla según la clase de socio.
(30) La sociedad cooperativa pequeña puede optar, para su administración, por un órgano unipersonal (Administrador Único), pluripersonal (Administradores Solidarios o Administradores Mancomunados) o colegiado (Consejo Rector).
(31) Ver nota n.º 5.
(32) Ver nota n.º 5.
(33) Ver nota n.º 6.
(34) Ver nota n.º 5.
(35) Si se opta por Administrador Único, no es necesario numerar este párrafo, ya que no se recogerá la redacción de los párrafos siguientes. En caso de optarse por Administradores Solidarios o Colegiados se incluirá también el párrafo 2.
(36) Hay que optar entre un órgano unipersonal (Administrador Único), pluripersonal (Administradores Solidarios o Administradores Mancomunados) o colegiado (Consejo Rector).
(37) La cooperativa también podrá optar por la renovación parcial de los componentes del Consejo Rector.
(38) No incluir la expresión «renovándose simultáneamente en su totalidad» en caso de Administrador Único.
(39) O en su caso los Administradores Solidarios o Mancomunados.
(40) El mínimo serán dos miembros.
(41) En el caso de Administradores Solidarios o Mancomunados no hay cargos internos.
(42) En el caso de un Consejo Rector constituido por dos administradores deberán acudir los dos miembros.
(43) En el caso de un Consejo Rector constituido por dos administradores, si se desea que el voto del Presidente sea dirimente, deberá incluirse expresamente.
(44) En el caso de un Consejo Rector constituido por dos administradores el acuerdo será unánime.
(45) Debe optarse estatutariamente.
