En nombre del Rey y como Presidente de la Comunidad Autónoma de Aragón, promulgo la presente Ley, aprobada por las Cortes de Aragón y ordeno se publique en el «Boletín Oficial de Aragón» y en el «Boletín Oficial del Estado», todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 45 del Estatuto de Autonomía de Aragón.
PREÁMBULO
Transcurridos más de diez años desde la aprobación y entrada en vigor de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, las circunstancias socioeconómicas existentes en el momento de su aparición han experimentado una notable evolución que ha venido acompañada de la consiguiente modificación del contexto normativo regulador. Desde el año 1998, dichas novedades socioeconómicas y legales se han ido asentando en el ordenamiento jurídico y han venido a incidir directamente en el contenido de la ley, haciendo necesaria su exhaustiva modificación para adaptarse a las mismas.
De entre todas las novedades legales acaecidas en el período de tiempo transcurrido desde la aprobación de la Ley de Cooperativas en el año 1998, el nuevo Estatuto de Autonomía de Aragón, aprobado por la Ley Orgánica 5/2007, de 20 de abril, constituye la más destacada, por ser el Estatuto de Autonomía la norma institucional básica sobre la que se construye nuestro edificio normativo. La citada Ley Orgánica, en su artículo 71.31.ª, atribuye a nuestra Comunidad Autónoma la competencia exclusiva en materia de «Cooperativas y entidades asimilables, con domicilio en Aragón, que incluye la regulación de su organización, funcionamiento y régimen económico, así como el fomento del movimiento cooperativo y de otras modalidades de economía social».
Asimismo, en la década transcurrida desde la aprobación de la Ley 9/1998, se han venido produciendo importantes transformaciones derivadas de la liberalización de los mercados y de la utilización de las nuevas tecnologías de la información y la comunicación en la realización de transacciones mercantiles. En este sentido, la Unión Europea, el Estado español y las Comunidades Autónomas vienen realizando un importante esfuerzo para adaptar sus ordenamientos jurídicos a la Directiva 2006/123/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2006, relativa a los servicios en el mercado interior, y para incorporar las nuevas tecnologías de la información y la comunicación a su actividad ordinaria a través de, entre otras normas, la Ley estatal 11/2007, de 22 de junio, de acceso electrónico de los ciudadanos a los servicios públicos, y del Decreto aragonés 228/2006, de 21 de noviembre, por el que se crea el Registro Telemático de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, se regula la tramitación de procedimientos administrativos por medios electrónicos y se establecen otras medidas en materia de administración electrónica.
Es destacable, asimismo, la reciente aparición de nuevas normas en materia de contabilidad, a las que han de adaptarse las cooperativas, lo que requiere la modificación de la regulación del régimen económico de las sociedades cooperativas, que se contiene en la Ley de Cooperativas de Aragón. En este sentido, se han incorporado a la presente ley las disposiciones contenidas en la disposición adicional cuarta de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea.
De otra parte, otros aspectos regulados en la Ley de Cooperativas de Aragón, referidos en muchos casos a sectores concretos del cooperativismo, colocan a éste en desventaja frente a otras figuras societarias, que han ido evolucionando de forma más ágil para adecuarse a la coyuntura socioeconómica actual.
Por todos estos motivos, las entidades asociativas representantes del cooperativismo, aglutinadas en el Consejo Aragonés del Cooperativismo y a través de éste, manifestaron la necesidad de modificar la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón.
El conjunto de modificaciones que se introducen a través de la presente norma en el régimen jurídico de las sociedades cooperativas responde, por tanto, a un triple objetivo: dotar a este tipo de sociedades de mecanismos de actuación más ágiles y modernos que les permitan competir en igualdad de condiciones con el resto de formas societarias; adaptar su régimen contable al nuevo sistema de contabilidad armonizado internacionalmente sobre la base de la normativa de la Unión Europea; e introducir diversas modificaciones de carácter sectorial en el ámbito de las Cooperativas de Trabajo Asociado, de las Cooperativas Agrarias y de las Cooperativas de Viviendas.
Las principales modificaciones introducidas a lo largo del articulado de la ley son las siguientes:
Se definen más claramente aquellas actividades que la cooperativa puede llevar a cabo directamente con terceros no socios, por tener carácter meramente preparatorio, accesorio, complementario, subordinado o instrumental. También se amplía la regulación de las secciones de crédito, con la finalidad de crear un marco normativo básico que permita una implantación y un desarrollo mejores de esta figura.
En relación con los aspectos registrales, para una mayor organización y eficacia del Registro de Cooperativas y facilitar y garantizar el acceso de los ciudadanos al mismo, se prevé la adopción de los medios de gestión telemática que progresivamente se vayan implantando por la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón.
Respecto a los aspectos generales de las cooperativas, se han introducido a través de esta ley novedades esenciales. En primer lugar, y en cuanto a los requisitos para su constitución, se reduce a tres con carácter general el número mínimo de socios, sin perjuicio de las excepciones que puedan contenerse en la propia ley. En lo que se refiere al funcionamiento de sus órganos sociales, cabe señalar la introducción de la posibilidad de utilizar medios electrónicos o telemáticos para su convocatoria, facilitando así su funcionamiento. También se establece la obligación de que en la Asamblea General Universal estén presentes de forma directa todos los socios de la cooperativa, para salvaguardar mejor su naturaleza, y se procede a una mejor delimitación de las facultades que pueden ser delegadas o no por el Consejo Rector y de la posición de este órgano social en relación con la figura del director o gerente de la entidad.
Destaca asimismo en materia de régimen económico de las cooperativas la adaptación a la nueva regulación contable europea, según se regula en la ley 16/2007, de 4 de julio, de Reforma y Adaptación de la Ley Mercantil en Materia Contable. En este sentido se introduce, al igual que ya se ha hecho en la ley que regula las cooperativas a nivel estatal, la posibilidad de desdoblar las aportaciones al capital social entre aquellas que han de ser reembolsables al socio en todo caso con motivo de su baja en la entidad y aquellas cuyo reembolso puede ser rehusado incondicionalmente por Consejo Rector, posibilitando de esta manera la creación de un capital con mayor carácter de fijeza y estabilidad. Ello contribuirá, junto con el establecimiento de un capital social mínimo de la cooperativa que no habrá de ser inferior a tres mil euros, a un reforzamiento patrimonial, en línea con lo exigido en la letra y el espíritu de las nuevas normas contables.
En este mismo encuadre hay que situar la introducción de una nueva figura, novedosa en nuestro Derecho, que abre la posibilidad a la adquisición en cartera de participaciones por la propia cooperativa. Esta previsión, junto con otras más referidas fundamentalmente al reforzamiento de los fondos obligatorios de la entidad, contribuirá sin duda a una mejor consolidación de la situación económico-financiera de esta figura social, dado que se trata de elementos indisponibles de forma directa por el socio, cuya finalidad es la de atender las necesidades sociales, reforzando su objeto y garantizando su supervivencia y mantenimiento ante situaciones adversas.
En este mismo sentido, y para finalizar la parte correspondiente a novedades de carácter económico, debe mencionarse la rectificación que efectúa en lo referente al destino del remanente de la cooperativa en los casos de disolución y liquidación o transformación, una de cuyas partidas fundamentales son las dotaciones existentes en el Fondo de Educación y Promoción. El destino a las Federaciones de Cooperativas con carácter principal es la consecuencia lógica de la actividad de éstas, ya que una de sus finalidades primordiales es el fomento del cooperativismo y la economía social, llevado a cabo por entidades nacidas en el seno del propio sector.
Otra novedad a destacar es la extensión a todas las clases de cooperativas de la facultad de poder llevar a cabo actividades que, en principio, son propias de otras pertenecientes a clase distinta, que hasta ahora solo se reservaba de forma directa y limitada para las cooperativas agrarias. Esta extensión requiere, sin embargo, que dichas actividades se diferencien a través de secciones de aquellas otras que constituyen el objeto social principal de la cooperativa y que sus beneficiarios sean únicamente socios de la entidad o sus familiares.
Además de las novedades que afectan con carácter general al régimen de funcionamiento, organización y actividades de la cooperativa en cuanto forma societaria, como ya se ha adelantado, la modificación que se opera a través de esta ley ha tenido especialmente en cuenta las necesidades de las cooperativas que operan en tres sectores concretos: el del trabajo asociado, el de vivienda y el agrario.
En cuanto a las Cooperativas de Trabajo Asociado, en primer lugar se destaca la introducción de la posibilidad de constituir la cooperativa con solo dos socios trabajadores a través de la implantación de la nueva figura de la «Pequeña Empresa Cooperativa», a la que también se le facilitan los trámites de constitución y registro. Su finalidad es fomentar la constitución de cooperativas de trabajadores como instrumento adecuado para dinamizar la actividad económica a través de esta modalidad de empresa de economía social, al igual que ya se viene realizando por otras comunidades autónomas. En segundo lugar, cabe destacar la creación de una nueva clase de cooperativa, la «Cooperativa de Trabajo Asociado de Transporte». Con ello se pretende atender a las necesidades concretas de un sector específico, que precisa de la creación de un modelo de empresa en el que se permita que, internamente, la cooperativa pueda otorgar un cierto grado de autonomía económica a los distintos socios que la integran, que en muchos casos aportan al capital y a la actividad de la sociedad su vehículo de transporte. De esta manera se posibilita que los ingresos y gastos específicos puedan individualizarse e imputarse internamente a cada vehículo, sin perjuicio de que, de cara a terceros, se mantenga la necesaria unidad empresarial. Por último, se actualizan y modifican puntualmente otros aspectos concretos de la regulación de las Cooperativas de Trabajo Asociado, como son el régimen jurídico del período de prueba, la cotización a la Seguridad Social, el acceso a la condición de socio trabajador desde la situación de trabajador contratado, o el concepto de centro de trabajo subordinado o accesorio.
En aquellas cooperativas destinadas a prestar servicios a empresarios y profesionales, se incrementa hasta un cincuenta por ciento la posibilidad de efectuar operaciones con terceros en cada ejercicio económico, tal y como establece la actual ley estatal, posibilidad que también se ha extendido a las Cooperativas Agrarias. En lo que se refiere a estas últimas, se ha procedido también a la modificación del sistema de voto ponderado y se ha buscado la fidelización de la relación del socio con la cooperativa mediante el establecimiento, con carácter genérico, de la obligación de suministro a través de la misma de todo lo necesario para su explotación y de la entrega de todos los productos que obtenga de sus explotaciones, siempre que estén incluidos en el objeto social de la cooperativa. Para facilitar su cumplimiento, se introduce también la obligación por parte de cada socio de presentar a la cooperativa una declaración de explotación agraria.
Igualmente, respecto a las Cooperativas de Viviendas, se ha llevado a cabo una reforma general, tratando aspectos relativos a su organización, gestión y régimen económico-financiero, con el fin principal de adaptarlas a la normativa que regula la vivienda protegida. En este sentido, cabe destacar un mejor aseguramiento de las cantidades que habrá de devolver al socio en caso de baja o inejecución de la promoción, y la estructuración del sistema de entrega por parte de éste de las cantidades destinadas a la construcción de la vivienda, de conformidad con las distintas fases este proceso, para el que también se fijan unos plazos máximos.
Otro aspecto fundamental en esta materia se refiere a una regulación más pormenorizada de las gestoras de viviendas, como pieza clave en este proceso. Al mismo tiempo, se crea la figura del promotor social de vivienda protegida, a través de una nueva disposición final que modifica la norma específica que regula esta modalidad de vivienda. Esta técnica, posible en nuestro Derecho, responde a motivos de oportunidad por la conexión existente entre ambas materias, dado que una buena parte de la vivienda protegida se canaliza a través de la figura cooperativa. La incorporación en la normativa sectorial de vivienda permite que el nuevo régimen pueda aplicarse de inmediato, sin necesidad de esperar a futuras reformas legales que dejarían en total incertidumbre el régimen propuesto desde la legislación de cooperativas. Al mismo tiempo y por las mismas razones de oportunidad, se extiende la aplicación de la normativa cooperativa a las comunidades de bienes, cuando éstas promuevan vivienda protegida.
También se regula de una forma más concreta lo referente a la construcción por fases o promociones, que precisaba de un mayor desarrollo normativo tanto a nivel de funcionamiento interno como en lo que respecta a su relación con los órganos generales de la cooperativa.
Por último, en relación con algunas de las materias previstas en la ley, se concreta la competencia del departamento correspondiente en materia de cooperativas, asignando también la organización y gestión del Registro de Cooperativas al Instituto Aragonés de Empleo, y se habilita al Gobierno de Aragón para que regule las sociedades agrarias de transformación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 71.31.ª del Estatuto de Autonomía, dada su naturaleza de entidades asimilables a las cooperativas.
Artículo único.-Modificación de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón.
Uno.-Se modifica el artículo 5 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«Artículo 5.-Operaciones con terceros.
Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios cuando estos tengan carácter preparatorio, accesorio, complementario, subordinado o instrumental, en los términos que establezcan sus Estatutos y con las condiciones y limitaciones que fija la presente ley o sus normas de desarrollo, siempre que tales actividades o servicios tengan como finalidad el desarrollo del objeto social y posibiliten el cumplimiento de los fines de la cooperativa. No se considerarán operaciones con terceros las resultantes de los acuerdos intercooperativos regulados en el artículo 91 de esta ley.»
Dos.-Se modifica el apartado 2 del artículo 6 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«2. Deberán llevar un sistema de contabilidad que permita determinar los resultados de las operaciones específicas de cada sección.»
Tres.-Se modifica el apartado 6 del artículo 6 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que pasa a ser el nuevo artículo 6 bis, con la siguiente redacción:
«Artículo 6 bis.-Secciones de crédito.
Cualquier clase de cooperativa que no sea de crédito podrá prever en sus Estatutos la existencia de una sección de crédito, que deberá aprobarse en Asamblea General, sin personalidad jurídica independiente ni patrimonio propio, que actuará como intermediario financiero en las operaciones activas y pasivas de la cooperativa y de sus socios.
Al objeto de gestionar eficazmente sus fondos, podrá colocar sus excedentes de tesorería en depósitos de otras entidades financieras, fondos públicos y valores emitidos por empresas públicas, siempre y cuando el depósito realizado reúna garantías suficientes de seguridad y liquidez.
El volumen de las operaciones de las secciones de crédito no podrá superar en ningún caso el cincuenta por ciento de los recursos propios de la cooperativa.
La sección de crédito deberá llevar una contabilidad separada e independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa.
Las cooperativas con sección de crédito someterán anualmente sus estados financieros a auditoría externa y depositarán el informe de auditoría junto con las cuentas anuales aprobadas.
Se comunicarán al Registro de Cooperativas, para que éste a su vez dé traslado al departamento competente en materia de entidades de crédito y seguros, los acuerdos de creación y cierre y otras modificaciones que se produzcan en las secciones de crédito, así como la contabilidad e informes de auditoría y cualquier otra información que dicho departamento solicite para el ejercicio de sus competencias.
Las cooperativas con sección de crédito no podrán incluir en su denominación las expresiones «cooperativa de crédito», «caja rural» u otras análogas, ni sus abreviaturas, que están reservadas legalmente a estas sociedades.
Sin perjuicio de los preceptos de carácter general que sean de aplicación a las secciones de crédito por hallarse contenidos en esta ley o en sus normas supletorias o de desarrollo, en aquello que les sea de aplicación se regirán supletoriamente por la normativa reguladora de las Cooperativas de Crédito.»
Cuatro.-Se añade en el artículo 9 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, una nueva letra f bis), con la siguiente redacción:
«f bis) Carácter reembolsable o no de las aportaciones en caso de baja y casos y condiciones en los que el Consejo Rector puede rehusar el reembolso.»
Cinco.-Se suprime la letra e) del apartado 2 del artículo 11 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, y se modifica el apartado 3 del mismo artículo, que queda redactado de la siguiente manera:
«3. Asimismo, los otorgantes conferirán en la escritura cualquier tipo de apoderamiento necesario tanto para el inicio como para el desarrollo de su actividad, incluso el de subsanación de la misma para el caso de que contenga algún defecto que obste a su inscripción.»
Seis.-Se modifica el artículo 13 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, añadiendo los apartados 10 y 11, cuya redacción es la que sigue:
«10. El Registro de Cooperativas adoptará los medios de gestión telemática compatibles con su estructura y función que se consideren necesarios y se vayan implantando progresivamente por la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón. Igualmente, tanto para el almacenamiento documental como para la elaboración de sus libros y asientos, podrá utilizar los soportes de carácter electrónico que precise.
11. Las cooperativas deberán comunicar anualmente al Registro de Cooperativas la información que en materia estadística sea requerida por la normativa aplicable al efecto, en relación con el número de socios que las integran a fecha de cierre de su ejercicio económico y, en su caso, la categoría o clase a la que pertenecen.»
Siete.-Se modifica el apartado 4 del artículo 15 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«4. Las inscripciones de los actos relativos a nombramiento y cese de los miembros de los órganos sociales y cambio del domicilio social dentro o fuera del municipio en el que se desarrolle la actividad cooperativizada, según lo dispuesto en el artículo 4 de esta ley, se podrán practicar también mediante certificación con las firmas del Secretario y del Presidente del Consejo Rector, legitimadas notarialmente o autenticadas por funcionario competente.»
Ocho.-Se modifica el apartado 3 del artículo 16 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«3. Las cooperativas de primer grado, salvo en los casos en que la presente ley establezca lo contrario, habrán de estar integradas por, al menos, tres socios. Las de segundo y ulterior grado tendrán un mínimo de dos socios.»
Nueve.-Se modifican los apartados 3 y 4 del artículo 18 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:
«3. Los Estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores de la cooperativa, personas físicas y jurídicas, públicas o privadas, que, sin poder realizar plenamente el objeto social cooperativo, puedan colaborar en la consecución del mismo, que desembolsen la aportación fijada por la Asamblea General que no podrá ser superior al cuarenta y nueve por ciento de las aportaciones de la totalidad de los socios y, en su caso, fijarán los criterios de ponderada y equitativa participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa. No se les podrá exigir nuevas aportaciones al capital social.
Tampoco podrán disponer de un conjunto de votos que, sumados entre sí, representen más del treinta por ciento de la totalidad de los votos de los socios existentes en los órganos sociales de la cooperativa.
Si lo establecen los Estatutos, podrán ser miembros del Consejo Rector, siempre que no superen la tercera parte de estos.
Los socios colaboradores, en función de su participación en la actividad cooperativizada, tendrán derecho a participar en los resultados de la cooperativa, si así lo prevén expresamente los Estatutos o lo acuerda el Consejo Rector. En todo caso, se informará a la Asamblea General del alcance de esta participación en los resultados.
El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece en el artículo 47 para los socios.
4. Las cooperativas podrán, si así se prevé en sus Estatutos, admitir a socios trabajadores de duración determinada con derechos y obligaciones propios equivalentes a los de duración indefinida, que serán regulados en los Estatutos o en el Reglamento de Régimen Interno. El número de socios trabajadores de duración determinada no podrá superar el veinte por ciento de los de carácter indefinido, salvo que el número de horas/año de trabajo realizadas en conjunto por los socios de duración determinada y los trabajadores por cuenta ajena no llegue al cincuenta por ciento del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores o de trabajo de carácter indefinido.
Los socios trabajadores o de trabajo de duración determinada que acumulen un período de tres años en esa situación podrán optar a la adquisición de la condición de socio de duración indefinida, antes de llegar a los cinco años, siempre que esté en vigor la relación societaria. Una vez finalizada esta relación, no podrán ejercitar dicha opción. En todo caso, deberán cumplir los demás requisitos estatutariamente establecidos para los socios de duración indefinida.»
Diez.-Se modifica la letra a) del artículo 22 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactada de la siguiente manera:
«a) En cualquier momento, el socio podrá causar baja voluntaria en la cooperativa observando el plazo de preaviso establecido en los Estatutos, que no tendrá una duración superior a tres meses. Si se ha fijado un plazo mínimo de permanencia, no podrá ser superior a cinco años, con las excepciones previstas en esta ley, pudiendo determinarse, en su caso, la imposibilidad de causar baja antes de finalizar el ejercicio económico. El plazo de preaviso habrá de observarse incluso una vez transcurrido el plazo mínimo de permanencia.
En el caso de que la Asamblea General haya adoptado acuerdos que impliquen inversiones, planes de financiación o cualquier otro tipo de decisiones que exijan aportaciones extraordinarias, y estos sean objeto de recurso, el socio que no haya recurrido deberá permanecer durante el plazo establecido y participar de la manera y con los requisitos exigidos por dicho acuerdo. En caso de incumplimiento, responderá frente a la cooperativa y frente a terceros por la responsabilidad contraída.»
Once.-Se modifica el artículo 24 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«Artículo 24.-Normas de disciplina social.
1. Los Estatutos establecerán las normas de disciplina social. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los Estatutos. Las sanciones que pueden ser impuestas a los socios por cada clase de falta serán fijadas en los Estatutos y pueden ser de amonestación, económicas, de suspensión de derechos sociales o de expulsión.
2. Las infracciones leves prescriben al mes; las graves, a los dos meses; y las muy graves, a los tres meses.
El plazo de prescripción empieza a contar el día en que el Consejo Rector tenga conocimiento de la comisión de la infracción por constancia en acta y, en cualquier caso, doce meses después de haber sido cometida. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta ni se notifica la resolución.
3. Los Estatutos fijarán los procedimientos sancionadores y los recursos que correspondan, respetando en cualquier caso las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector o de los Rectores.
b) Es obligatoria la audiencia previa del interesado.
c) Las sanciones por faltas graves o muy graves son recurribles ante el Comité de Recursos o, si no lo hubiere, ante la Asamblea General en el plazo de treinta días desde la notificación de la sanción.
d) El acuerdo de sanción puede ser impugnado ante la Asamblea General. En su caso, la ratificación de la sanción puede ser impugnada en el plazo de un mes desde la notificación por el trámite procesal de impugnación establecido en el artículo 36.
4. El alcance de la suspensión de los derechos del socio vendrá determinado necesariamente por los Estatutos sociales.»
Doce.-Se añade en el apartado 1 del artículo 27 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, una nueva letra e bis), con la siguiente redacción:
«e bis) Creación de secciones de crédito.»
Trece.-Se modifican los apartados 1 y 2 del artículo 29 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:
«1. La Asamblea General ordinaria será convocada por el Consejo Rector en el plazo establecido en el artículo anterior. Transcurrido dicho plazo sin haberse efectuado, un veinte por ciento de los socios de la cooperativa deberán instarla del Consejo Rector en forma fehaciente, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. Si el requerimiento no fuese atendido en el plazo de treinta días, cualquiera de los socios de la cooperativa que haya instado al Consejo Rector podrá solicitar la convocatoria ante el Juez competente del domicilio social. Si se estimase la demanda, el Juez ordenará la convocatoria y designará a los socios o personas ajenas a la cooperativa que habrán de presidir la Asamblea General y ejercer de Secretario.
2. La Asamblea General ordinaria convocada fuera de plazo será válida, pero el Consejo Rector deberá justificar las razones que motivaron el retraso ante la Asamblea General y, si no fueran aceptadas por la misma, el Consejo Rector responderá, en su caso, de los perjuicios que de ello se deriven para la entidad y para los socios.»
Catorce.-Se modifican los apartados 1, 3 y 4 del artículo 30 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:
«1. La convocatoria de la Asamblea General deberá efectuarse mediante anuncio en el domicilio social y con la publicidad prevista en los Estatutos, de manera que todos los socios tengan noticia de la convocatoria con una antelación mínima de diez días naturales, y máxima de treinta, a la fecha prevista para su celebración. Los Estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se realice por medios electrónicos, informáticos y telemáticos.»
«3. El orden del día será fijado por el Consejo Rector. Cualquier petición hecha por el veinte por ciento de los socios durante los tres días siguientes a la publicación de la convocatoria deberá ser incluida en el orden del día.
4. No obstante lo anterior, la Asamblea General se entenderá válidamente constituida, con carácter de universal, siempre que estén presentes la totalidad de los socios y acepten, unánimemente, su celebración y los asuntos a tratar, firmando todos ellos el acta. En ningún caso podrá nombrarse representante del socio para una Asamblea General Universal concreta, sin perjuicio de los poderes de representación que, con carácter general, aquel otorgue o tenga otorgados.»
Quince.-Se modifica el apartado 1 del artículo 31 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«1. La Asamblea General habrá de celebrarse en la localidad del domicilio social de la cooperativa o en cualquier otra señalada por los Estatutos sociales o la Asamblea General anterior, salvo en el caso de la Asamblea General constituyente.»
Dieciséis.-Se modifican los apartados 2, 3 y 5 del artículo 34 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:
«2. Los acuerdos sobre fusión, escisión, disolución por la causa prevista en el artículo 67.1.c) de esta ley, emisión de obligaciones, transmisión por cualquier título, creación de secciones de crédito y, en general, cualesquiera que impliquen modificación de los Estatutos sociales requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los votos válidamente emitidos. El acuerdo relativo a la transformación de la sociedad cooperativa en otro tipo de entidad requerirá la mayoría de dos tercios del total de sus socios de pleno derecho.»
«3. Para el resto de los acuerdos, los Estatutos sociales no podrán establecer una mayoría superior a los dos tercios de los votos presentes y representados o, en su caso, superior a más de la mitad de los votos sociales, salvo las excepciones previstas en esta ley.»
«5. Las votaciones serán secretas, cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un veinte por ciento de los votos presentes y representados.»
Diecisiete.-Se modifica el párrafo primero del apartado 1 del artículo 39 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«1. Los Estatutos de la sociedad regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector, así como la periodicidad con la que deba reunirse. Su convocatoria la efectuará el Presidente a iniciativa propia o de, al menos, la mayoría de los miembros del Consejo, pudiendo ser convocado por los que hayan hecho la petición si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días.»
Dieciocho.-Se modifica el artículo 40 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«Artículo 40.-Delegación de facultades.
1. El Consejo Rector podrá delegar sus facultades, de forma permanente o por un período determinado, en uno de sus miembros como consejero delegado o en una Comisión ejecutiva, mediante el voto favorable de los dos tercios de sus componentes. Asimismo, podrá otorgar poderes a cualquier persona sobre facultades que no sean de competencia indelegable del Consejo Rector, y se recogerán en la correspondiente escritura de poder.
Los acuerdos de delegación y, en su caso, de revocación de la misma se inscribirán en el Registro de Cooperativas.
2. Las facultades delegadas sólo podrán abarcar el tráfico empresarial ordinario de la cooperativa. En todo caso, el Consejo Rector conservará como indelegables las facultades de:
a) Fijar las directrices generales de la cooperativa, con sujeción a la política establecida por la Asamblea General.
b) Controlar en todo momento las facultades delegadas.
c) Presentar a la Asamblea General la Memoria de su gestión, la rendición de cuentas y la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
d) Prestar avales o fianzas en favor de terceras personas, salvo en el caso de las Cooperativas de Crédito.
e) Otorgar poderes generales.
f) La admisión, baja y expulsión de un socio.
g) Adquirir por la cooperativa participaciones en cartera.
3. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo Rector en un consejero delegado y la designación de los miembros del Consejo que hayan de ocupar tales cargos, así como su revocación, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo Rector y no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.»
Diecinueve.-Se modifica el apartado 2 del artículo 44 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«2. Los Estatutos determinarán el número y la duración de su mandato, que no será inferior a dos años ni superior a seis.»
Veinte.-Se modifican los apartados 1 y 4 del artículo 48 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:
«1. El capital social de la cooperativa, que será variable, estará formado por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, que se acreditarán mediante inscripción en el libro de registro de aportaciones al capital social y en la forma que determinen los Estatutos. El capital social mínimo de la cooperativa, fijado en Estatutos, no podrá ser inferior a tres mil euros, que habrá de estar desembolsado al menos en un veinticinco por ciento.
Las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios podrán consistir en:
a) Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
b) Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector.
La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los Estatutos. Los Estatutos podrán prever que, cuando, en un ejercicio económico, el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector. El socio disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta de justificada, siempre que hubiese salvado expresamente su voto o, en su caso, estuviese ausente.»
«4. El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado, salvo que se trate de sociedades cooperativas o socios colaboradores, no podrá exceder de un tercio del capital social.»
Veintiuno.-Se modifica el apartado 2 del artículo 49 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«2. Las sucesivas aportaciones obligatorias al capital social se desembolsarán en la forma y plazos establecidos en los Estatutos o por la Asamblea General, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 48.1 y 2.»
Veintidós.-Se modifica el artículo 51 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«Artículo 51.-Intereses.
1. Los Estatutos determinarán si las aportaciones al capital social pueden devengar intereses. En caso afirmativo, el tipo de interés para las aportaciones obligatorias lo fijarán los Estatutos o la Asamblea General y, para las voluntarias, el acuerdo de emisión, sin que en ningún caso pueda superar en tres puntos el interés legal del dinero fijado en la Ley de Presupuestos Generales del Estado vigente en la fecha del acuerdo, y en cinco puntos para las voluntarias.
2. Si la Asamblea General acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 48.1.b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el Consejo Rector tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los Estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.»
Veintitrés.-Se modifica el apartado 1 del artículo 52 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado como sigue, y se añaden dos nuevos apartados 3 y 4 al mismo artículo, con el texto que figura a continuación:
«1. El balance de la cooperativa podrá ser actualizado en idénticos términos y con los mismos beneficios previstos en la normativa para las sociedades. Las aportaciones de los socios al capital social de la cooperativa, tanto las obligatorias como las voluntarias, se actualizarán si lo aprueba la Asamblea General y en la proporción que acuerde la misma.»
«3. Los criterios de atribución entre los socios de las plusvalías resultantes de la regularización de balance destinadas al capital social deberán ser aprobados por la Asamblea General. Podrán referirse, respetando lo que en su caso establezcan los Estatutos, bien al saldo realmente desembolsado de las aportaciones de capital de cada socio, o bien a su respectiva participación en la actividad cooperativizada desde la última actualización practicada, de acuerdo con las previsiones establecidas en el apartado 4 del presente artículo.
4. En la actualización de las aportaciones, se tomará como fecha de devengo la del acuerdo de regularización de balance o la del acuerdo de disposición de las reservas de regularización, adoptado por la Asamblea General. Tendrán derecho a dicha actualización todos aquellos socios que lo fuesen a la fecha de devengo elegida, con independencia de que causen baja como socios con posterioridad a dicha fecha. Una vez que la cuenta de actualización sea disponible, el citado derecho solamente se podrá ejercitar desde la fecha del acuerdo de disposición, adoptado por la Asamblea General.»
Veinticuatro.-Se modifica el artículo 53 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«Artículo 53.-Reembolso de aportaciones.
Los Estatutos sociales regularán el reembolso de las aportaciones al capital en caso de baja en la cooperativa, de acuerdo con las normas fijadas en este artículo. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, de acuerdo con las siguientes normas:
a) Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses, desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicado. El socio que esté disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el Consejo Rector podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en la ley y, en su caso, por el que establezcan los Estatutos.
b) En los supuestos de expulsión o baja no justificada, podrá aplicarse una deducción no superior al cuarenta o al veinte por ciento, respectivamente, del importe de las aportaciones obligatorias, una vez realizada la deducción por pérdidas. En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período de permanencia mínimo fijado en los Estatutos, se podrá establecer una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Los estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que éste pueda superar el treinta por ciento.
c) El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa. Una vez acordada por el Consejo Rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, ésta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, previsto en la Ley de Presupuestos Generales del Estado vigente en la fecha del reembolso.
d) Para las aportaciones previstas en el artículo 48.1.b), los plazos señalados en la letra anterior se computarán a partir de la fecha en la que el Consejo Rector acuerde el reembolso.
e) Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 48.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el Consejo Rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
f) Excepcionalmente, en los supuestos en que la devolución pueda poner en dificultad la estabilidad económica de la cooperativa, el departamento competente podrá ampliar los citados plazos, a petición de la misma, hasta el límite de diez años.
g) En todo caso, cuando existan compromisos anteriores a la baja del socio pendientes de cumplir, será de aplicación la previsión estatutaria a que se refiere el artículo 22.a) de la presente ley.
h) La reducción de la actividad cooperativizada por parte del socio, por el motivo que sea y aun siendo ésta definitiva sin causar baja en la cooperativa, no dará derecho al reembolso parcial de las aportaciones al capital social, salvo que exista una previsión estatutaria que lo posibilite.
i) En caso de ingreso de nuevos socios, los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de estos deberán, preferentemente, efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 48.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
j) En caso de disolución y liquidación de la cooperativa, y una vez satisfecho el importe del Fondo de Educación y Promoción, los titulares de aportaciones previstas en el artículo 48.1.b) que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.»
Veinticinco.-Se modifican los apartados 1 y 2 del artículo 54 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados como sigue, y se añaden dos nuevos apartados 5 y 6 al mismo artículo, con el texto que figura a continuación:
«1. Las aportaciones sólo pueden transmitirse:
a) Por actos ínter vivos entre socios, y entre quienes vayan a adquirir dicha condición en los términos fijados en los Estatutos.
Los Estatutos podrán prever que las aportaciones obligatorias iniciales de los nuevos socios, deban efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 48.1.b) cuyo reembolso hubiese sido rehusado por la cooperativa tras la baja de sus titulares. Esta transmisión se producirá, en primer lugar, a favor de los socios cuya baja haya sido calificada como obligatoria, y, a continuación, por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones. En caso de solicitudes de igual fecha, se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
b) Por sucesión mortis causa.
2. En este último supuesto, la participación del causante en la cooperativa se repartirá entre los derechohabientes en la proporción que legalmente les corresponda, si fueran socios. Si no lo fueran, cada uno de ellos podrá solicitar al Consejo Rector, en el plazo de seis meses, la liquidación de su parte o su admisión como socio, según lo previsto en los artículos 16, 17 y 18 de esta ley, y en la cuantía que le haya correspondido en la partición hereditaria. Si ésta fuera inferior a la aportación obligatoria que deba realizar el nuevo socio, deberá suscribir y, en su caso, desembolsar la diferencia en el momento en que adquiera dicha condición.»
«5. Los Estatutos podrán regular el derecho de adquisición preferente de las participaciones derivadas de bajas de socios, a favor de los socios o de la propia cooperativa, realizándose en primer lugar entre los socios de la misma clase; en segundo lugar, entre los socios cuya baja se haya calificado como obligatoria y tengan aportaciones pendientes de reembolso; en tercer lugar, entre todos los socios en general; y, finalmente, a favor de la sociedad cooperativa. Este derecho se ejercerá por los socios en proporción a la actividad cooperativizada.
6. La adquisición en cartera por la cooperativa de las participaciones requerirá el acuerdo del Consejo Rector, siempre y cuando se establezca en el pasivo del balance una reserva indisponible equivalente a las aportaciones adquiridas que figuren en el activo, con cargo a reservas disponibles o excedentes acumulados pendientes de distribución, hasta el límite de su dotación. Dicha reserva indisponible deberá mantenerse en tanto las aportaciones no sean amortizadas.
No obstante, no será necesaria la constitución de la reserva indisponible ni la compensación con nuevas aportaciones a capital en los siguientes supuestos:
a) Cuando las aportaciones se adquieren formando parte de un patrimonio adquirido a título universal.
b) Cuando las aportaciones se adquieran a título gratuito.
c) Cuando las aportaciones se adquieran como consecuencia de una compensación de créditos en una adjudicación judicial, para satisfacer un crédito de la cooperativa frente al titular de las aportaciones.
d) Cuando el valor nominal de las aportaciones adquiridas no exceda de la cuantía que resulte de sumar el diez por ciento del capital social y los Fondos de Reserva Obligatorios de la cooperativa.
e) Cuando el activo de la sociedad, minorado en el importe de las aportaciones adquiridas en cartera por la cooperativa, sea superior en un cincuenta por ciento a las deudas contraídas por la misma, aun en el caso de que estas no sean exigibles.»
Veintiséis.-Se suprime completamente el apartado 6 del artículo 55 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, y se modifica su apartado 1, que queda redactado de la siguiente manera:
«1. Los Estatutos o la Asamblea General podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Las cuotas de ingreso de los nuevos socios no podrán ser superiores al resultado de dividir los Fondos de Reserva que figuren en el último balance aprobado por el número de socios o por el volumen de participación en la actividad cooperativizada y multiplicado por la actividad cooperativizada potencial del nuevo socio.»
Veintisiete.-Se modifica el apartado 4 del artículo 56 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado como sigue:
«4. Los Estatutos establecerán los casos en que sea necesario someter a auditoría externa las cuentas anuales y el estado económico de la cooperativa y, en todo caso, en los supuestos previstos en la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo y en la presente ley. En los casos en que la auditoría sea preceptiva legalmente o se haya practicado a petición de la mayoría de socios, se depositará en el Registro de Cooperativas.»
Veintiocho.-Se modifican los apartados 2 y 4 del artículo 57 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:
«2. En todo caso, se incluirán como gastos deducibles para obtener el excedente neto los siguientes:
a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, valorados a los precios de mercado, así como el importe de los anticipos de los socios trabajadores y los socios de trabajo.
b) Los necesarios para la gestión cooperativa.
c) Los intereses debidos por las aportaciones al capital social regulados en el artículo 48 de esta ley, así como por las aportaciones y financiación de distinta naturaleza no integrada en el capital social.
d) Cualesquiera otros gastos deducibles autorizados por la legislación fiscal a estos efectos.»
«4. Se considerarán extracooperativos y se contabilizarán separadamente, destinándose como mínimo un cincuenta por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio, los excedentes obtenidos en las operaciones con terceros, los obtenidos de otras fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones en sociedades de naturaleza no cooperativa, salvo las que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a la propia actividad de la cooperativa, y los procedentes de plusvalías derivadas de la enajenación del activo inmovilizado no reinvertidas en su totalidad en activos de idéntico destino en un plazo no superior a tres años. Las cooperativas agrarias destinarán la totalidad de los resultados extracooperativos al Fondo de Reserva Obligatorio.
Se considerarán también como extracooperativas las pérdidas procedentes de disminuciones patrimoniales.
En las Cooperativas de Trabajo Asociado, no se considerarán extracooperativos los resultados derivados de la prestación de trabajo de los trabajadores no socios, siempre que se cumplan los límites establecidos por la presente ley.
Las cooperativas de viviendas no contabilizarán separadamente los resultados extracooperativos dentro de cada promoción y realizarán las dotaciones al Fondo de Reserva Obligatorio previstas en este apartado.»
Veintinueve.-Se modifican los apartados 1, 4 y 5 del artículo 58 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:
«1. De los excedentes netos del ejercicio económico previos al cálculo de los impuestos, se destinará el resultado en un treinta por ciento como mínimo a dotar los fondos obligatorios. Una vez deducidos los impuestos y dotaciones a los Fondos Obligatorios, se destinará el resultado, en su caso, a compensar las pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe igual o mayor al cincuenta por ciento del capital social, se destinará al menos un cinco por ciento al Fondo de Educación y Promoción Cooperativa, y un diez por ciento, al menos, cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe superior al doble del capital social.»
«4. Los Estatutos o la Asamblea General podrán prever, entre otras, las siguientes modalidades para el destino efectivo de dichos retornos:
a) Abono a los socios en el plazo que determine la Asamblea General.
b) Incorporación al capital como incremento de las aportaciones obligatorias de los socios, en la parte que les corresponda.
c) Constitución de un fondo, con límite de disponibilidad por la cooperativa a un plazo de cinco años y garantía de distribución posterior al socio titular en la forma que establezcan los Estatutos. Su remuneración no podrá exceder de la establecida en el artículo 51 de esta ley.
d) Retribución de las aportaciones al capital social, ya sean obligatorias o voluntarias.
e) Actualización de aportaciones.
f) Incremento de las dotaciones de los Fondos Obligatorios (Fondo de Reserva Obligatorio, Fondo de Educación y Promoción), o Reservas Estatutarias o Voluntarias irrepartibles o repartibles.
5. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la imputación de las pérdidas del ejercicio económico. En la imputación de pérdidas, la cooperativa se sujetará a las siguientes reglas:
a) Al Fondo de Reserva Obligatorio se imputará hasta un máximo del cincuenta por ciento de las mismas. La diferencia resultante se imputará a cada socio en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados en la cooperativa o que estuviese obligado a realizar de acuerdo con los módulos básicos establecidos en los Estatutos sociales. En ningún caso se imputarán en función de las aportaciones de cada socio al capital social. En todo caso, las pérdidas procedentes de operaciones extracooperativas se imputarán previamente y en su totalidad al Fondo de Reserva Obligatorio hasta el límite de su dotación. Si ésta fuese insuficiente para compensar dichas pérdidas, la diferencia se recogerá en una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros ingresos del fondo.
b) En caso de existir Fondo de Reserva Voluntario, podrá imputarse el porcentaje que acuerde la Asamblea General.
c) Las pérdidas se podrán imputar a cada socio, dentro del ejercicio, siguiente a aquel en que se hubieran producido, en función de su actividad cooperativizada. El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social que tengan el carácter de reintegrables o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación.
d) Las pérdidas se podrán imputar a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, en un plazo máximo de siete años. En este caso, las pérdidas se comenzarán a amortizar por orden de antigüedad de las mismas. Si, transcurrido el plazo de siete años, quedasen pérdidas sin compensar, deberán satisfacerse directamente por el socio en el plazo de un mes a partir de la aprobación del último balance por la Asamblea General, en función de su actividad cooperativizada en los años de origen de las pérdidas.
e) Las pérdidas asumidas por la Asamblea General y no compensadas serán consideradas como un crédito a favor de la cooperativa, que podrá ser ejercitado aunque el socio haya causado baja voluntaria u obligatoria en la misma.»
Treinta.-Se modifican los apartados 2, 4, y 6 del artículo 59 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, se introduce un nuevo apartado 7, y el anterior apartado 7 pasa a ser el nuevo apartado 8, que quedan redactados de la siguiente manera:
«2. El Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios y se constituye:
a) Con el porcentaje de los excedentes netos que establece el artículo 58.1 de esta ley.
b) Con el cincuenta por ciento, al menos, de los beneficios extracooperativos.
c) Con las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en los supuestos de baja de los socios.
d) Con las cuotas de ingreso, si estuviesen establecidas en los Estatutos, y con aquellas cuotas periódicas en cuyo acuerdo de emisión se establezca expresamente que se llevarán directamente a este fondo.
e) Con las cantidades resultantes de la actualización de aportaciones, de acuerdo con lo previsto en el artículo 52.2 de esta ley.
f) Con las dotaciones previstas en el artículo 54.5 de esta ley.»
«4. El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa tiene por objeto la formación de los socios y trabajadores en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales, la consecución de mejoras en los sistemas de prestaciones sociales, la prevención de los riesgos laborales y la vigilancia de la salud, la promoción social de los socios y trabajadores dentro del marco social y laboral, la ampliación de los sistemas cuyo objetivo sea facilitar la conciliación de la vida laboral y familiar, la educación y cuidado de los hijos de socios y trabajadores y las ayudas a las trabajadoras y socias víctimas de la violencia de género, el fomento y la difusión del cooperativismo en su entorno social, la promoción cultural profesional y asistencial del entorno local o de la comunidad en general, así como la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario y las acciones de protección medioambiental, y la realización de actividades intercooperativas.»
«6. Para el cumplimiento de sus fines, el Fondo de Educación y Promoción Cooperativa puede ser aportado a una unión, federación o confederación de cooperativas, o a un organismo público.
La entrega a estas entidades quedará condicionada por su destino a las finalidades indicadas en el apartado 4, a través de actuaciones propias o de otras personas físicas o jurídicas a las que dicha entidad destine los recursos recibidos. La cooperativa no tiene poder de disposición sobre esta contribución, más allá de destinarla a las finalidades indicadas, siendo, en consecuencia, inembargable y debiendo figurar en el pasivo del balance.
7. Las cantidades destinadas a lo largo del ejercicio a la realización de las finalidades indicadas en el apartado 4 podrán considerarse como un gasto previo del Fondo de Educación y Promoción a la propia distribución de los excedentes, realizándose el ajuste correspondiente una vez conocido el resultado del ejercicio.
8. El importe del referido fondo que no se haya aplicado deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en inversiones que garanticen suficientemente la seguridad, liquidez y rentabilidad del mismo, conforme a lo que establezcan los Estatutos.»
Treinta y uno.-Se añade un nuevo apartado 6 en el artículo 66 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, con la siguiente redacción:
«6. En los casos de transformación de una sociedad cooperativa en sociedad civil o mercantil, los saldos de los fondos de reserva obligatorio, el fondo de educación y cualesquiera otros fondos o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios recibirán el destino previsto en el artículo 69.e) de esta ley.»
Treinta y dos.-Se modifica la letra e) del artículo 69 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactada de la siguiente manera:
«e) El sobrante, si lo hubiera, y el Fondo de Educación y Promoción se depositarán en la entidad asociativa, de entre las reguladas en el artículo 93 de la presente ley, a la que esté asociada la cooperativa o, en su defecto, en la que se decida en Asamblea General. Se depositarán asimismo certificación de los acuerdos vigentes relativos al destino del Fondo de Educación y Promoción y un listado de los socios a la fecha de dicha Asamblea General, con expresión de la parte que les corresponda en el sobrante.»
Treinta y tres.-Se modifica el artículo 70 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado como sigue:
«Artículo 70.-Declaración de concurso.
1. A las cooperativas les será aplicable la legislación concursal general del Estado en los supuestos de insolvencia.
2. El auto que declare el concurso de una cooperativa se inscribirá en el correspondiente Registro de Cooperativas.»
Treinta y cuatro.-Se añade un nuevo apartado 4 en el artículo 71 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, con la siguiente redacción:
«4. Las cooperativas, al servicio de sus socios o familiares con los que convivan, podrán llevar a cabo cualquier tipo de actividad cooperativizada que sea distinta del objeto social propio de la clase a la que pertenezcan, siempre que ello esté establecido y regulado en sus Estatutos sociales. Dicha actividad habrá de llevarse a cabo de forma independiente a través de secciones, que tendrán contabilidad propia y la fiscalidad que les corresponda por normativa. Dicha actividad no habrá de afectar a los rendimientos cooperativizados que se deriven de la actividad que constituya el objeto principal de la cooperativa, de acuerdo con la clase a la que pertenezca. A cada sección se le aplicará el régimen jurídico específico que corresponda a la actividad cooperativizada que desarrolle.»
Treinta y cinco.-Se modifican los apartados 1, 2, 4, 5, 7, 8 y 10 del artículo 72 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:
«1. Son Cooperativas de Trabajo Asociado aquellas que asocian principalmente a personas físicas que, mediante su trabajo, a jornada completa o parcial, realizan cualquier actividad económica o social de producción de bienes o servicios destinados a terceros. Constarán documentalmente las condiciones y distribución horaria de la jornada a tiempo parcial y sus posibles modificaciones.
La relación de los socios trabajadores con la cooperativa es societaria. Se entenderá a todos los efectos que el socio inicia la actividad cooperativizada cuando comience efectivamente la prestación de su trabajo.
Se entiende por actividad cooperativizada en las Cooperativas de Trabajo Asociado el trabajo que prestan en ellas los socios y trabajadores, siempre que se respeten los límites establecidos en el apartado 4 de este artículo.
2. Podrán ser socios trabajadores quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo. El número mínimo de socios trabajadores será de tres, con excepción de aquellas Cooperativas de Trabajo Asociado que obtengan la calificación de Pequeña Empresa Cooperativa, que estarán integradas por un mínimo de dos y un máximo de diez socios trabajadores. La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.»
«4. El trabajador con contrato indefinido con más de dos años de antigüedad que reúna los requisitos establecidos en los Estatutos deberá ser admitido como socio, previa solicitud y una vez superado el período de prueba si éste se hubiese previsto en los estatutos, no pudiéndosele exigir el cumplimiento de obligaciones superiores a las ya efectuadas por los socios existentes.
El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por tiempo indefinido no podrá ser superior al treinta y cinco por ciento del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores. No se computarán en este porcentaje:
a) Los trabajadores que se incorporen a la cooperativa por subrogación legal, así como los que lo hagan en actividades sometidas a esta subrogación.
b) Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores o asalariados en situación de excedencia o incapacidad temporal.
c) Los trabajadores que presten sus servicios en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Se entenderá en todo caso como trabajo prestado en un centro de trabajo subordinado o accesorio el que se lleve a cabo por los trabajadores por cuenta ajena que contraten las cooperativas para prestar servicios de duración determinada en los locales del cliente o su beneficiario y para la Administración pública; también aquellas actividades que deba realizar la cooperativa en obras, montajes o actividades auxiliares, siempre que éstas no constituyan el objeto social principal de la cooperativa y se presten fuera de sus locales por exigencias propias de la actividad, y que la relación con la cooperativa no tenga carácter claramente estable y de duración indefinida.
d) Los trabajadores de cooperativas que operen como empresas de trabajo temporal, de conformidad con lo previsto en la normativa específica para este tipo de empresas.
e) Los trabajadores que se negasen expresamente a ser socios trabajadores.
Si las necesidades objetivas de la empresa obligaran a superar este porcentaje, excluido el personal asalariado relacionado precedentemente, ello será válido para un período que no exceda de tres meses; para superar dicho plazo, deberá solicitarse autorización motivada del departamento competente, que ha de resolver en el plazo de quince días. En caso de silencio, se entenderá concedida la autorización.
Las Pequeñas Empresas Cooperativas, durante un plazo máximo de cinco años desde la fecha de su constitución, podrán contratar a trabajadores en cualesquiera de sus modalidades, sin los límites previstos en este apartado. En cualquier caso, el número de trabajadores a contratar por la Pequeña Empresa Cooperativa no podrá exceder de cinco.
5. En las Cooperativas de Trabajo Asociado, los Estatutos podrán prever un período de prueba para los nuevos socios trabajadores que no excederá de seis meses. El período de prueba podrá ser reducido o suprimido de mutuo acuerdo.
Los Estatutos podrán ampliar dicho plazo hasta doce meses para ocupar puestos directivos, de técnicos superiores o aquellos otros que, por sus características en cuanto a confianza o especial dedicación, determine el Consejo Rector o, en su caso, la Asamblea General. El número de socios trabajadores en prueba no podrá ser superior a un veinte por ciento a la vez respecto de los socios trabajadores en plenitud de derechos y obligaciones. Esta limitación no será aplicable durante los dos primeros años de constitución de la cooperativa.
No procederá el período de prueba si el trabajador ya hubiera estado en situación de prueba y la hubiera superado sin incorporarse como socio en los anteriores veinticinco meses desde que se resolvió la relación.
Si procediese el período de prueba, y se resolviera la condición de socio trabajador en período de prueba, de forma unilateral, por cualquiera de las partes, se entenderá renovada la relación jurídico-laboral existente al iniciarse el período de prueba.
Los socios trabajadores, durante el período de prueba, tendrán los mismos derechos y obligaciones que los demás socios, con las siguientes particularidades:
a) Durante dicho período, ambas partes pueden resolver la relación por libre decisión unilateral.
b) No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la sociedad.
c) No podrán votar en la Asamblea General sobre materias que les afecten personal y directamente.
d) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
e) No les alcanzará la imputación de las pérdidas que se produjesen en la cooperativa durante el período de prueba.»
«7. Los socios trabajadores, en función de su participación en la actividad cooperativizada, tienen derecho a percibir periódicamente, en el plazo no superior a un mes, anticipos a cuenta de los excedentes de la cooperativa, por importe no inferior al salario mínimo interprofesional en cómputo anual.
En aquellas cooperativas que así lo tengan establecido en sus Estatutos, procederá la participación en los resultados positivos por parte de los trabajadores por cuenta ajena en la forma y proporción que aquellos determinen.
8. Los Estatutos optarán por el régimen de Seguridad Social, al que se adscribirán todos sus socios trabajadores, pudiendo quedar asimilados a trabajadores por cuenta ajena o por cuenta propia o autónomos, de acuerdo con la legislación existente en materia de Seguridad Social, siéndoles de aplicación a las cooperativas y a sus socios las mismas modalidades y peculiaridades del régimen elegido.
Las Cooperativas de Trabajo Asociado que, de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional cuarta del Texto Refundido de la Ley General de la Seguridad Social, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/1994, de 20 de junio, hubieran optado en sus Estatutos por asimilar como trabajadores autónomos del régimen especial correspondiente a sus socios trabajadores asumirán la obligación del pago de las cuotas y obligaciones de los socios durante su período activo en la cooperativa, sin perjuicio del sometimiento a la normativa reguladora del régimen correspondiente de la Seguridad Social. Las cuantías abonadas no formarán parte del anticipo laboral y tendrán la consideración de partida deducible para la determinación del excedente neto definido en el artículo 57 de la ley.»
«10. Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y sus socios trabajadores, derivadas de la prestación del trabajo, se resolverán aplicando con carácter preferente esta ley, los Estatutos, el Reglamento de Régimen Interno de la cooperativa y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la misma. El conocimiento de las citadas cuestiones, una vez agotada la vía interna establecida en el párrafo anterior, corresponderá al órgano jurisdiccional que resulte competente.»
Treinta y seis.-Se modifican la rúbrica y el contenido del apartado 3 del artículo 74 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, y se añaden dos nuevos apartados 4 y 5, quedando redactados de la siguiente manera:
«Artículo 74.-Modificación, suspensión o extinción por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor y sucesión de empresa.
«3. Los socios trabajadores afectados por la suspensión temporal de la prestación de su trabajo perderán, proporcionalmente, mientras dure la suspensión, los derechos y obligaciones económicos de dicha prestación, conservando los restantes derechos y obligaciones. Dichos socios quedarán temporalmente excluidos de la aplicación de cualquier obligación que suponga tener que hacer frente a una aportación obligatoria a la cooperativa, aun cuando ésta hubiera sido debidamente aprobada por la Asamblea General. La aportación se hará efectiva cuando finalice la suspensión temporal.
4. Cuando una cooperativa deba subrogarse en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, incorporará a los trabajadores por cuenta ajena afectados por esta subrogación, de acuerdo con lo previsto en la normativa laboral. Durante este proceso, no se tendrá en cuenta el límite legal previsto en esta ley sobre el número de horas/año del personal asalariado si fuere rebasado por la cooperativa, una vez ofrecida a los trabajadores incorporados la posibilidad de convertirse en socios.
5. Cuando una Cooperativa de Trabajo Asociado cese, por causas no imputables a la misma, en una contrata de servicios, concesión administrativa o situaciones contractuales análogas y un nuevo empresario se hiciese cargo de las mismas, los socios trabajadores tendrán los mismos derechos y deberes que les hubieran correspondido de acuerdo con la normativa laboral aplicable, como si hubiesen prestado su trabajo en la cooperativa con la condición de trabajadores por cuenta ajena.»
Treinta y siete.-Se modifican íntegramente la rúbrica y el contenido del artículo 75 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«Artículo 75.-Cooperativas de Trabajo Asociado de Transporte.
1. Serán aquellas Cooperativas de Trabajo Asociado cuyo objeto social consista en organizar y prestar servicios de transporte.
2. Los Estatutos sociales podrán establecer que todas o parte de las aportaciones, tanto obligatorias como voluntarias, estén formadas por uno o más vehículos, de las características que fije la cooperativa. Su tratamiento será el establecido por esta ley para las aportaciones no dinerarias.
3. En caso de baja del socio, el reembolso de las aportaciones en vehículos se hará mediante la devolución del vehículo y del fondo de amortización a él aplicado.
4. Los Estatutos podrán establecer que los ingresos, así como los gastos específicos a los que se refiere el artículo 57, se imputen internamente a cada vehículo que los haya producido, constituyendo cada uno de éstos una unidad de gestión. Frente a terceros deberá garantizarse la actuación unitaria de la cooperativa, siendo ésta última a todos los efectos la responsable como transportista frente al usuario.»
Treinta y ocho.-Se modifica el apartado 2 del artículo 78 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«2. Las cooperativas de servicios podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros, hasta un cincuenta por ciento del volumen total de actividad cooperativizada realizada con los socios. Estas operaciones se reflejarán por separado en la contabilidad de la cooperativa.»
Treinta y nueve.-Se modifica el artículo 79 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«Artículo 79.-Cooperativas de Transportistas.
Son aquellas cooperativas de servicios que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas del transporte o profesionales que puedan ejercer la actividad de transportistas de personas, cosas o mixtos. Podrán desarrollar operaciones con terceros no socios siempre que una norma específica así lo autorice. Estas operaciones se reflejarán por separado en la contabilidad de la cooperativa.»
Cuarenta.-Se modifican los apartados 1, 2, 3, 4 y 7 del artículo 80 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:
«1. Son Cooperativas Agrarias las que asocian a titulares de explotaciones agrícolas o ganaderas del sector agroalimentario o forestales. También podrán asociar a otras Cooperativas, Sociedades Agrarias de Transformación, Comunidades de Regantes y a aquellas personas jurídicas que, agrupando a titulares de explotaciones agrarias, realicen actividades empresariales afines a las de la propia Cooperativa.
Tienen por finalidad la prestación de servicios y suministros, la producción, transformación, comercialización de los productos obtenidos y, en general, cualesquiera operaciones y servicios tendentes a la mejora económica o técnica de las explotaciones de sus socios o de la cooperativa, así como de las condiciones económicas y sociales del ámbito en que desarrollen su actividad. Podrán también suministrar bienes y servicios para el uso y consumo de sus socios.
Junto con su solicitud de alta, los socios deberán presentar una declaración de explotación familiar agrícola, ganadera o forestal. En el supuesto de que se produzca alguna modificación de la explotación declarada, ésta deberá acreditarse documentalmente. Se considerará explotación agrícola, ganadera o forestal del socio el conjunto de bienes y derechos organizados empresarialmente por su titular para la producción agraria, primordialmente con fines de mercado.
Las Cooperativas Agrarias podrán, si así lo establecen sus Estatutos, llevar a cabo cualquier otro tipo de actividad al servicio de sus socios o familiares con los que estos convivan, organizadas de forma independiente a través de secciones, que tendrán contabilidad propia.
Expresamente, las Cooperativas Agrarias podrán gestionar la contratación y contratar, si la normativa aplicable se lo permite, a trabajadores eventuales para la realización de tareas agrarias con la finalidad de canalizar adecuadamente los flujos de mano de obra hacia las concretas necesidades de sus socios.
2. Los Estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia de los socios en la cooperativa, que no podrá ser superior a diez años. El incumplimiento de esta obligación no eximirá al socio de su responsabilidad frente a terceros ni de la que hubiere asumido con la cooperativa por inversiones realizadas y no amortizadas.
Con ocasión de acuerdos de Asamblea General que impliquen la conveniencia de asegurar la permanencia o la participación de los socios en la actividad de la cooperativa en niveles o plazos superiores a los exigidos por la ley o los Estatutos con carácter general, tales como inversiones, ampliación de actividades, planes de capitalización o similares, los socios podrán asumir voluntariamente dichos compromisos. En caso de incumplimiento, se estará a lo establecido en el artículo 22.a) de esta ley.
3. Las Cooperativas Agrarias podrán realizar operaciones con terceros en cada ejercicio económico hasta un límite máximo del cincuenta por ciento del total de las realizadas con los socios, para cada tipo de suministro y actividad desarrollada por la cooperativa. En caso de concurrir circunstancias excepcionales no imputables a la cooperativa que pongan en peligro su existencia, el departamento competente podrá autorizar el sobrepasar los citados límites. Estas operaciones se reflejarán por separado en su contabilidad.
4. Los Estatutos establecerán el voto ponderado en función del volumen de participación del socio en las actividades cooperativizadas, sin que la diferencia pueda ser inferior de uno a tres votos, ni superior de uno a diez.»
«7. Los Estatutos podrán establecer los módulos y formas de participación de los socios en las actividades cooperativizadas. A falta de previsión estatutaria, los socios entregarán la totalidad de los productos que obtengan en sus explotaciones agrarias, cuando pertenezcan a los tipos de productos que comercialice en cada momento la cooperativa. También estarán obligados a suministrarse en la misma de todo lo necesario para su explotación, siempre que la cooperativa disponga de ello. A los efectos de lo dispuesto en el presente artículo, se tendrá en cuenta lo establecido en el artículo 57.3 de esta ley.
Cuando, por acuerdo de su Asamblea General, válidamente adoptado, se pongan en marcha nuevos servicios o actividades con obligación de utilización mínima o plena, se entenderá extendida a ellos esta obligación, salvo que, por justa causa, el socio lo comunique expresamente al Consejo Rector en el plazo de seis meses desde la adopción del acuerdo.»
Cuarenta y uno.-Se modifican la rúbrica y los apartados 1, 2, 3, 5, 6, 8 y 9 del artículo 84 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados como sigue, y se suprime su actual apartado 10:
«Artículo 84.-Concepto, caracteres y organización.
1. Son las que tienen por objeto procurar al precio de coste, exclusivamente para sus socios, viviendas, servicios o edificaciones complementarios, así como su rehabilitación, pudiendo organizar el uso y disfrute de los elementos comunes y regular la administración, conservación y mejora de los mismos en el modo que se establezca en los Estatutos. En relación con las viviendas protegidas, serán de aplicación en todo caso las limitaciones de precio y coste establecidas en su normativa específica.
Podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objetivo social.
2. Pueden ser socios las personas físicas, así como las cooperativas y demás personas jurídicas sin ánimo de lucro.
En caso de baja del socio, para la devolución de las aportaciones que haya realizado se procederá del siguiente modo:
a) Las aportaciones al capital serán devueltas por la cooperativa conforme a lo establecido en el artículo 53 de esta ley.
b) Las aportaciones realizadas como pago a cuenta de la vivienda y anejos vinculados, siempre que no superen el veinte por ciento de su coste estimado, deberán ser íntegramente devueltas por la cooperativa dentro del plazo de quince días desde que el nuevo socio que sustituya al que causa baja haga efectivas sus aportaciones. En todo caso, la devolución deberá hacerse efectiva dentro del plazo máximo de cinco años desde la baja del socio.
c) Las aportaciones realizadas como pago a cuenta de la vivienda y anejos vinculados que excedan del veinte por ciento de su coste estimado deberán ser devueltas por la cooperativa dentro del plazo de quince días desde que sea requerida para ello.
3. Varias personas interesadas en la consecución como titulares de una sola vivienda podrán adquirir la condición simultánea de socios, con derecho a expresar un único voto, haciéndose constar así en su especial inscripción como tales, y responderán solidariamente de las obligaciones como socios.»
«5. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados a los socios mediante cualquier título legal. Si la cooperativa mantiene la propiedad, los Estatutos establecerán las normas a que habrán de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios como los demás derechos y obligaciones de estos y de la cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
Igualmente, podrán enajenar o arrendar a terceros no socios los locales o cualquier otra edificación complementaria de su propiedad, destinándose los importes obtenidos en estas operaciones a la minoración del coste de las viviendas y anejos vinculados para los socios.
6. Los Estatutos sociales podrán establecer el derecho de tanteo y retracto a favor de la cooperativa, en cuyo caso, si el socio titular pretendiera transmitir, ínter vivos, sus derechos sobre la vivienda o local antes de haber transcurrido cinco años o plazo superior establecido estatutariamente desde la fecha de concesión de la cédula de habitabilidad de la vivienda o local o del documento que legalmente le sustituya, deberá ponerlos a disposición de la cooperativa, que los ofrecerá a los socios expectantes por orden de antigüedad. El precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el socio transmitente, incrementada con la revalorización correspondiente al índice de precios al consumo, durante el período comprendido entre la fecha en que se entregó la vivienda y la de transmisión de derechos.
Transcurridos tres meses desde que el socio pusiera en conocimiento del Consejo Rector el propósito de transmitir sus derechos sin que ningún socio expectante hubiera hecho uso de su derecho de preferencia para la adquisición de los mismos, el titular quedará autorizado a transmitirlo a terceros no socios.»
«8. Serán modalidad específica de esta clase de cooperativas las de construcción de plazas de aparcamiento para vehículos. A tal fin, podrán solicitar la concesión de suelo o subsuelo público por el plazo y condiciones que acuerden.
9. El departamento competente en materia de vivienda podrá declarar promotoras sociales preferentes de vivienda protegida a aquellas cooperativas de viviendas y empresas gestoras de cooperativas de viviendas que cumplan las condiciones establecidas en la normativa de vivienda protegida, siempre que no hayan sido sancionadas por la comisión de infracciones graves ni muy graves en materia de vivienda protegida, subvenciones públicas, Seguridad Social, trabajo o tributaria.»
Cuarenta y dos.-Se modifica en su totalidad el artículo 85 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«Artículo 85.-Gestión y régimen económico-financiero.
1. Las cooperativas de viviendas podrán contratar los servicios de asesoramiento, la asistencia técnica o la gestión, al objeto de desarrollar plenamente su objeto social. Si dicha contratación se efectuase con empresas gestoras especializadas al efecto, mantendrán en todo caso la plena independencia y capacidad de decisión de sus órganos sociales. Las empresas gestoras de cooperativas podrán ser personas físicas o jurídicas que cuenten con una organización empresarial adecuada y suficiente para la prestación de estos servicios. Dichas empresas serán responsables de las decisiones y actuaciones que adopte o realice la cooperativa por su asesoramiento o gestión, así como por las actuaciones que realice por apoderamiento conferido a su favor por la cooperativa.
En cualesquiera supuestos en que una cooperativa de viviendas otorgase poderes de representación para el desarrollo de la gestión de la promoción, estos serán expresos y conferidos por escrito. Constará expresamente en el poder la prohibición de que el apoderado nombre a un sustituto suyo, no admitiéndose cláusulas de irrevocabilidad del poder ni de exoneración de la responsabilidad del apoderado.
2. Las cooperativas podrán realizar promociones inmobiliarias en distintas fases que tendrán la consideración de secciones o fases de la cooperativa y que se regularán de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 6 de esta ley, con las siguientes especialidades:
a) Las secciones o fases se constituirán y extinguirán por acuerdo del Consejo Rector, que deberá ser inscrito en el Registro de Cooperativas. Para la extinción deberá adoptarse acuerdo previo por la Asamblea de la sección.
b) Las secciones o fases contarán con una Asamblea General, integrada por los socios que vayan a obtener su vivienda en la correspondiente promoción y una comisión delegada de ésta. La Asamblea General de la sección podrá adoptar las decisiones que afecten a su gestión y patrimonio, además de las que correspondan a la Asamblea General de la cooperativa como preparatoria de la misma. La comisión delegada tendrá las facultades de gestión ordinaria que le correspondan de acuerdo con los Estatutos de la cooperativa y las que le sean delegadas por el Consejo Rector en relación con la promoción o fase. Será oída, en todo caso, antes de someter los acuerdos cuya adopción corresponda a la Asamblea de la sección o fase o al propio Consejo Rector de la cooperativa.
c) El Consejo Rector y la Asamblea General de la cooperativa tienen con respecto a las secciones todas las facultades y competencias que la ley y los Estatutos les atribuyen con carácter general para la cooperativa, sin perjuicio de que pueda otorgar los apoderamientos que considere y del régimen de autonomía de las secciones o fases regulado en esta ley y en los Estatutos de la cooperativa.
d) En toda la documentación de la cooperativa que se refiera a la actividad de una sección se deberá identificar ésta.
e) Cuando en una cooperativa existan varias secciones, la Asamblea General de la cooperativa se constituirá por los delegados de las secciones previamente elegidos en su Asamblea de fase o sección, en la cual deberán adoptarse igualmente los acuerdos que competan a la Asamblea General de la Cooperativa, además de los propios de la sección. Los delegados de las secciones serán cooperativistas que vayan a obtener su vivienda en la promoción a la que representen y ejercerán el voto con mandato imperativo y de acuerdo con el número y clase de voto ejercido en las respectivas Asambleas de sección o fase.
3. La contratación de las empresas gestoras de cooperativas de viviendas, la adquisición de suelo, la concreción de los productos inmobiliarios a promover, la contratación de los profesionales integrantes de la dirección facultativa del proyecto y la obra, la de los préstamos para la financiación de la promoción y la de la construcción del inmueble deberán ser aprobados por la Asamblea General de la cooperativa o de la sección o fase en su caso.
El acuerdo deberá ser adoptado con carácter previo al otorgamiento de los respectivos contratos, con excepción de la adquisición de suelo de las administraciones públicas o sus entidades instrumentales, en los que será suficiente la autorización conferida al efecto por la Asamblea General o de sección o fase, en su caso, a favor del Consejo Rector.
4. Las Cooperativas de Viviendas, antes de presentar las cuentas anuales para su aprobación a la Asamblea General, deberán someterlas a auditoría externa en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:
a) Que la cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un número superior a cincuenta.
b) Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción, cuando correspondan a distintas fases o cuando se construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.
c) Cuando la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas distintas de los miembros del Consejo Rector o contratado a una empresa gestora.
d) Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General.
e) Cuando la promoción se lleve a cabo sobre suelo obtenido en una enajenación de suelo público.
En todo lo no establecido en este apartado sobre auditoría externa de las cuentas anuales de las Cooperativas de Viviendas, será de aplicación con carácter general lo establecido en la presente ley.
5. Las aportaciones realizadas por los cooperativistas como pago a cuenta de la vivienda y anejos vinculados deberán ser aseguradas por la cooperativa o la empresa gestora mediante aval bancario suficiente o contrato de seguro que garantice su devolución, más los intereses legales correspondientes, en caso de no obtener la calificación definitiva, no terminar las obras dentro del plazo fijado en la calificación provisional o tratándose de vivienda libre en la licencia o, en cualquiera de los casos señalados, en la prórroga reglamentariamente concedida.
6. Antes de la compra del suelo sobre el que haya de construirse vivienda protegida no podrán exigirse ni realizarse, por ningún concepto, aportaciones que superen el tres por ciento del precio máximo de la vivienda protegida de que se trate.
Para adquirir el suelo, la aportación máxima de los socios no podrá superar la cantidad resultante de calcular el límite máximo de repercusión de suelo y urbanización en función de las características de la promoción conforme a la normativa vigente de vivienda protegida.
7. En la promoción de viviendas en régimen de cooperativa se observarán los siguientes plazos:
a) La compra del suelo sobre el que haya de desarrollarse cada promoción o fase de viviendas protegidas deberá tener lugar dentro del plazo máximo de tres años contados desde la inscripción de la cooperativa, sección o fase en el Registro de Cooperativas.
b) Las obras de edificación se iniciarán dentro del plazo máximo de cinco años desde la fecha de adquisición del suelo.
Dichos plazos podrán prorrogarse excepcionalmente y por causas no imputables a las cooperativas promotoras ni a sus entidades gestoras por un plazo máximo que no exceda la mitad de los mismos. Su incumplimiento o, en su caso, el de la prórroga será causa de disolución o descalificación de la cooperativa. La inspección de vivienda podrá instar del órgano competente el inicio del procedimiento de descalificación.»
Cuarenta y tres.-Se modifica la letra c) del artículo 90 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactada de la siguiente manera:
«c) Los miembros del Consejo Rector, Interventores y Liquidadores se elegirán de entre los candidatos presentados por las entidades asociadas, de las que habrán de ser socios, cesando en sus cargos si perdiesen tal condición, manteniendo la cooperativa socia el cargo.»
Cuarenta y cuatro.-Se modifican los apartados 1 y 12 del artículo 94 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que quedan redactados de la siguiente manera:
«1. Corresponde al departamento competente en materia de cooperativas la inspección y fiscalización, a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, del cumplimiento por las cooperativas de lo dispuesto en esta ley, sin perjuicio de las competencias que otros órganos específicos tengan encomendadas.»
«12. El consejero titular del departamento competente en materia de cooperativas, cuando concurran circunstancias de excepcional gravedad en la infracción cometida, podrá acordar la imposición de sanción consistente en la descalificación de la cooperativa, de acuerdo con lo previsto en el artículo siguiente.»
Cuarenta y cinco.-Se modifica el apartado 2 del artículo 97 de la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que queda redactado de la siguiente manera:
«2. El departamento competente en materia de cooperativas tendrá la competencia con carácter general para el desarrollo de las funciones de promoción, fomento, difusión y formación del cooperativismo, sin perjuicio de las actuaciones que otros departamentos realicen en razón de sus competencias específicas.»
DISPOSICIÓN ADICIONAL
Única.-Calificación de la Pequeña Empresa Cooperativa.
El procedimiento para la calificación e inscripción de una Cooperativa de Trabajo Asociado como Pequeña Empresa Cooperativa se regulará en el Reglamento del Registro de Cooperativas de Aragón.
En el marco de los procesos de implantación de la Administración electrónica, se facilitará el establecimiento de sistemas y procedimientos que agilicen los trámites necesarios para el otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución de la Pequeña Empresa Cooperativa, a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas.
A tal efecto, se estará a lo dispuesto en las normas que resulten de aplicación, en particular las que regulan el empleo de dichas técnicas por los notarios, los registradores y las Administraciones públicas. El departamento del Gobierno de Aragón competente en materia de cooperativas podrá establecer puntos de asesoramiento e inicio de tramitación de las Pequeñas Empresas Cooperativas de Aragón, en colaboración con las entidades asociativas del sector cooperativo y otras que se dediquen al fomento de la economía social.
Dicho departamento aprobará un modelo de Estatutos sociales que se pondrá a disposición de las personas interesadas en la constitución de Pequeñas Empresas Cooperativas. El Registro de Cooperativas dará preferencia a los actos de tramitación relativos a la constitución de este tipo de empresas, siempre que se utilice el citado modelo de Estatutos sociales.
Con la finalidad de facilitar la presentación de los documentos que acompañan a las cuentas anuales de las Pequeñas Empresas Cooperativas, para su depósito en el Registro de Cooperativas de Aragón, su Reglamento establecerá modelos de solicitud y de certificación.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.-Adaptación de Estatutos de Cooperativas Agrarias.
Las Cooperativas Agrarias deberán adaptar el contenido de sus Estatutos sociales a las prescripciones específicas para esta clase de cooperativas recogidas en la presente ley en el plazo de dos años desde su entrada en vigor.
Igualmente y a los efectos del cumplimiento de lo establecido en el artículo 80.1, los socios de las Cooperativas Agrarias que se encuentren ya de alta en las mismas a la entrada en vigor de esta ley deberán presentar en el plazo de seis meses la declaración de explotación prevista en el citado precepto.
Segunda.-Entrada en vigor de las disposiciones sobre Cooperativas de Viviendas.
El régimen de las Cooperativas de Viviendas establecido en esta ley será de aplicación a todas las Cooperativas de Viviendas, aun cuando ya estuviesen inscritas en el Registro de Cooperativas en la fecha de su entrada en vigor.
DISPOSICIÓN DEROGATORIA
Única.-Cláusula derogatoria.
Quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo preceptuado en esta ley.
DISPOSICIONES FINALES
Primera.-Modificación del artículo 2 de la Ley 9/1999, de 9 de abril, de Creación del Instituto Aragonés de Empleo.
Único. Se modifica el artículo 2 de la Ley 9/1999, de 9 de abril, de Creación del Instituto Aragonés de Empleo, que establece sus funciones, añadiendo un nuevo apartado 9 con el siguiente texto:
«9. La organización y gestión de los Registros de Cooperativas de Aragón y de Sociedades Laborales, así como las demás funciones que se deriven de ello.»
Segunda.-Modificaciones de la Ley 24/2003, de 26 de diciembre, de Medidas urgentes de política de vivienda protegida.
Uno. Se añade un nuevo apartado 3 en el artículo 9 de la Ley 24/2003, de 26 de diciembre, de Medidas urgentes de política de vivienda protegida, con la siguiente redacción:
«3. Las comunidades de bienes, las entidades o personas jurídicas cuya naturaleza determine que sus socios o partícipes resulten adjudicatarios de las viviendas. y sus empresas gestoras, cuando promuevan viviendas protegidas, quedarán sujetas a lo establecido en las disposiciones específicas reguladoras de las cooperativas de viviendas, con excepción de las relativas a la promoción por fases y al régimen especial de los promotores sociales preferentes de vivienda protegida. »
Dos. Se añade una nueva disposición adicional séptima en la Ley 24/2003, de 26 de diciembre, de Medidas urgentes de política de vivienda protegida, con la siguiente redacción:
«Séptima. Promotores sociales preferentes de vivienda protegida.
1. El departamento competente en materia de vivienda podrá declarar promotores sociales preferentes de vivienda protegida a aquellos promotores, cooperativas de viviendas y empresas gestoras de cooperativas de viviendas que cumplan, al menos, las siguientes condiciones:
a) Haber impulsado en Aragón, directa o indirectamente y como mínimo, más de ochocientas viviendas protegidas en los doce últimos años. Reglamentariamente, con la finalidad de estimular la promoción de vivienda protegida en el medio rural, podrán establecerse umbrales mínimos específicos en función del número de viviendas o de promociones cuando todas se hayan impulsado en municipios de Aragón de población inferior a ocho mil habitantes.
b) No haber sido sancionados por la comisión de infracciones graves ni muy graves en materia de vivienda protegida, subvenciones públicas, Seguridad Social, trabajo o tributaria.
2. Reglamentariamente se establecerá el régimen jurídico de los promotores sociales preferentes de vivienda protegida, que incluirá, al menos, las siguientes cuestiones:
a) El procedimiento y las condiciones de declaración, que tendrá lugar previa convocatoria pública.
b) La duración de la declaración, que no podrá ser inferior a tres años siempre que se mantengan las condiciones exigibles.
c) Las obligaciones específicas de los promotores sociales preferentes, desde la perspectiva de la comunicación, la relación con sus clientes de vivienda protegida y, en su caso, la resolución de conflictos con estos.
d) La adjudicación por procedimiento restringido entre los promotores sociales preferentes para la promoción concertada de viviendas protegidas sobre suelos procedentes de los patrimonios públicos de suelo con calificación adecuada a tal fin. La convocatoria deberá motivarse por razones de interés público y para dar respuesta a necesidades de vivienda de colectivos específicos, que hayan de atenderse mediante tipologías adecuadas de vivienda protegida de escasa oferta en el ámbito de demanda en el que se ubiquen los terrenos.
3. La condición de promotor social preferente se acreditará mediante certificado expedido al efecto por el departamento competente en materia de vivienda, que indicará al menos el período de vigencia y las condiciones esenciales de la declaración.»
Tercera.-Equivalencia en euros.
Las cantidades que aparecen expresadas en pesetas en la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, se entenderán referidas a su equivalente en euros.
Cuarta.-Regulación de las sociedades agrarias de transformación.
Se faculta al Gobierno de Aragón para regular la constitución, organización y funcionamiento de las sociedades agrarias de transformación que se constituyan en Aragón y desarrollen en su territorio su actividad principal. La regulación que se apruebe tomará en cuenta la evolución de las circunstancias económicas y sociales del sector agroalimentario, y favorecerá su competitividad, así como la incorporación de las mujeres y los jóvenes.
Quinta.-Autorización para refundir textos.
1. En el plazo de un año desde la entrada en vigor de esta ley, el Gobierno aprobará el decreto legislativo que refunda la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, con los correspondientes preceptos contenidos en esta ley.
2. La autorización a que se refiere esta disposición incluye la facultad de regularizar, aclarar y armonizar los textos legales que han de ser refundidos.
Sexta.-Autorización normativa.
Queda autorizado el Gobierno de Aragón para dictar las disposiciones reglamentarias exigidas para el desarrollo de esta ley.
Séptima.-Entrada en vigor.
Esta ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial de Aragón».
Así lo dispongo a los efectos del artículo 9.1 de la Constitución y los correspondientes del Estatuto de Autonomía de Aragón».
Zaragoza, 22 de junio de 2010.
El Presidente del Gobierno de Aragón,
MARCELINO IGLESIAS RICOU.
